GEMS INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. GEMS INTERNATIONAL
Dénomination : GEMS INTERNATIONAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 475.971.080

Publication

17/12/2012
ÿþ Mod Word 11.1

w I { . ; z In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Onderwerp akte : Herformulering van de statuten - Ontslag en benoeming van bestuurders

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op negenentwintig november tweeduizend en twaalf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GEMS International", met ais, onderbenaming "Geotechnical Engineering and Marine Surveys International", gevestigd te 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 304, in het gerechtelijk arrondissement Brugge, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0475.971.080 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige onder nummer BE 475.971.080;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

Na vaststelling dat alle aandelen van de vennootschap, ingevolge vereniging in één hand, aandelen van dezelfde klasse zijn geworden, dit in toepassing van artikel 14, 3.13. van de statuten, om bijgevolg de statutaire indeling van de aandelen in klassen af te schaffen, de statuten te vereenvoudigen en tegelijk aan te passen aan de gewijzigde vennootschapswetgeving en bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te werken, te, herformuleren, te hemummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren, en tegelijk een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:

1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV"

b) De naam van de vennootschap: "GEMS International", met als onderbenaming "Geotechnical Engineering and Marine Surveys International"; de naam mag afzonderlijk gebruikt worden of samen met de, onderbenaming.

2. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen

rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :

1. Het uitvoeren van alle monstemames, echolodingen, densiteitsmetingen, sedimentmetingen, stromingsmetingen, meten van hydro-meteo-parameters en van welkdanige hydrografische, topografische, plaatsbepaling en andere meettechnieken alsmede de daartoe benodigde toestellen en software ontwikkelen,' fabriceren en commercialiseren. Ten niet limitatieve titel wordt verwezen naar monstemames, echolodingen, densiteitsmetingen, softwareontwikkelingen, sedimentmetingen, stromingsmetingen, meten van hydro-meteo-parameters en van welkdanige hydrografische en andere meettechnieken van baggerwerken, van werken die verband houden met milieusaneringen en van milieuwerken in de ruimste zin van het woord, van civiele bouw-, funderings-, droge en natte grondwaterbouwkundige en van aanverwante werken alsmede van beplantings en geo-, bio- en chemische-ingenieurstechnieken.

2. De studie en het meten van aile welkdanige mengelingen van vaste bestanddelen, vloeistoffen, gassen en/of elementen ervan, ongeacht de aard de mate en de samenstelling van deze bestanddelen, vloeistoffen, strata en / of elementen ervan alsook het meten van alle parameters welke deze kunnen beïnvloeden

3. Alle onshore en offshore dataverwerking, visualisatie en presentatie van eigen en door derden geleverde data alsmede de daartoe benodigde toestellen en software ontwikkelen, fabriceren en commercialiseren

De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19Y

II

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*122 728*

Ondernemingsnr : 0475.979.080.

Benaming

(voluit) : "GEMS international"

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 B04 (volledig adres)

NEERGELEGD tir GRIFFIE dei

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdaling Brume)

0 5 DEC. 2,011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

~_. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

3. De zetel van de vennootschap: 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 B04, in het gerechtelijk arrondissement Brugge

4. De duur van de vennootschap: De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen vijfhonderd en twaalf duizend negenhonderd en drie euro

(¬ .6.542.903,00), verdeeld in tweeduizend zeshonderd (2.600) aandelen zonder vermelding van nominale

waarde.

b) Overdracht van aandelen

Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van de statuten van de vennootschap, is de overdracht van

aandelen vrij.

6. De bepalingen betreffende

a) de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat

deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de

raad van bestuur.

indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden worden met :

e) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")

b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata

temporis").

overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering beslissen

dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de

door het lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een

interimdividend uit te keren.

b) de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

7.Het begin en einde van het boekjaar;

één januari - éénendertig december van elk jaar

8. a) Gewone algemene vergadering:

de tweede woensdag van de maand mei om tien uur

b) De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering,

c) Stemrecht:

Elk aandeel geeft recht op één stem.

9. a) Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

De bestuurders handelen steeds als college.

b) Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité of door één lid van het directiecomité samen handelend met één bestuurder.

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat:

- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur;

- hetzij door één lid van het directiecomité, alleen handelend, wanneer het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.

î

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de ' perken van de hun verleende volmacht.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

a) Na vaststelling van het ontslag als bestuurder,

- van de heer TOMPKINS Arthur Charles, geboren te Rugby (United Kingdom) op éénentwintig maart

negentienhonderd zevenenveertig, wonend te The Old Rectory, Great Smeaton, Northallerton, North Yorkshire

DL6 2EP (United Kingdom),

- van de heer MICHELIN Anthony, wonend te Doctor Hill House, Mickieton, Barnard Castle, County Durham

DL12 OJY (United Kingdom),

- van de heer GLANVILLE Spencer, wonend te 28 Bramhall Drive, Washington, NE38 9DB (United

Kingdom), en

- van de heer TOMPKINS Nick, wonend te 6 Harewood Hill, Darlington, DL3 7HL (United Kingdom),

wer besloten het aantal bestuurders vast te leggen op drie (3) en de volgende personen werden benoemd

als bestuurder van de vennootschap:

1. de heer PARK Bryan, geboren te Aberdeen (United Kingdom) op 13 april 1971, wonend te 8 Fountain Drive, Carsholton Beeches, Surrey SM5 4AE (United Kingdom), op heden zonder Bis-registernummer;

2. de heer T1MMS Glenn Gordon, geboren te Coseley (United Kingdom) op 5 juni 1961, wonend te 49 Blenheim Drive, Oxford OX2 BOL (United Kingdom), op heden zonder Bis-registemummer.

Hun opdracht is onbezoldigd en eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van tweeduizend zestien (2016).

Overeenkomstig artikel 28 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door door twee gezamenlijk handelende bestuurders.

b) Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de vennootschap onder firma "ADM1NISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurre (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik Vlaminck, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 29 november 2012, met in bijlage : één volmacht, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luilc BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/12/2012 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
29/03/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



11 ~ ', \41

tiaossi1i" MONITEUR BELG~: AN àn~~~r~~~~-~~

~~t~t~t>~I~~ Afd~ting Brugui

2 ~ -03- 20f 2 8~~~~ t

~,~~.

f_.GISCH STAATSBL. ~'~~~~~~z0t2,



BE



Ondernemingsnr : 0475.971.080

Benaming

(voluit) : GEMS International

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Pathoekeweg 9, bus 4, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van bestuurders

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 23 januari 2012:

1. De algemene vergadering neemt akte van de beslissing van de raad van bestuur van 6 januari 2012 waarbij de volgende personen werden gecoopteerd als bestuurder van de vennootschap tot en met de eerstvolgende algemene vergadering, zodat de vennootschap bestuurd zou worden door vijf bestuurders, zoals voorzien in de statuten:

- De heer Spencer GLANVILLE, wonende te 28 Bramhall Drive, Washington, NE38 9DB, United Kingdom; - De heer Nick TOMPKINS, wonende te 6 Harewood Hill, Darlington, DL3 7HL, United Kingdom;

2. Voor zover als nodig aanvaardt en erkent de algemene vergadering de co-optatie van de heren Spence Glanville en Nick Tompkins als bestuurders van de vennootschap.

3. De algemene vergadering besluit vervolgens om de volgende personen (die eerder gecoöpteerd werden) te benoemen ais bestuurders van de vennootschap met ingang vanaf 6 januari 2012:

- De heer Spencer GLANVILLE, wonende te 28 Bramhall Drive, Washington, NE38 9DB, United Kingdom; - De heer Nick TOMPKINS, wonende te 6 Harewood Hill, Darlington, DL3 7HL, United Kingdom;

Hun mandaat zal eindigen na de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2017. Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

4. Voor zoveer als nodig bekrachtigt de algemene vergadering alle handelingen die sinds 6 januari 2012 in voorkomend geval door de heren Spencer GLANVILLE en Nick TOMPKINS werden gesteld in de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.

De algemene vergadering bevestigt hierbij dat alsdus op dit ogenblik de volgende personen zetelen in de raad van bestuur van de vennootschap:

- De heer Arthur Charles TOMPKINS

- De heer Kurt HUYGELIER

- De heer Anthony MICHELIN

- De heer Spencer GLANVILLE

- De heer Nick TOMPKINS

De algemene veragedering besluit dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde personen op dit ogenblik het mandaat van bestuurder van de vennootschap uitoefent.

5. De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, Laurent Vercauteren of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels CVBA, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

ee Voorbehouden

aan het

E3elgisch Staatsblad

Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de' bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en II te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen.

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4

14/02/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 23.01.2012, NGL 08.02.2012 12028-0524-038
07/02/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.01.2012, NGL 01.02.2012 12024-0599-046
29/12/2011
ÿþi Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111tMF11311j11!11

NEERGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

f)) 1 6 DEC. 201f

Griffie Dp nnffçr

Ondernemingsnr : 0475.971.080.

Benaming

(voluit) : "GEMS International"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 bus 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

Ontslag als bestuurder per 3 december 2011 op eigen verzoek van de heer Tom EVERAERDT, wonend te

8200 Brugge, Bosdreef 15.

- VOOR UITTREKSEL -

- Kurt Huygerier, bestuurder -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor

behouc aan hi Betgisr

Staatsb

04/10/2011
ÿþ Mod 2.0

rti ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i.1ËER6.ff . . ECD 'ser r de

RECHTE, ..: ~ 1 çr ,t;J{~, .EL TÉ

BRUGGE (Hfüeiirlg iJrugge)

op:

teirallee&

0111111111111111111 iw

*11149596*

ICI

bel a: 8E Sta

Ondernemingsnr : 0475.971.080.

Benaming

(voluit) : "GEMS International"

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 bus 4

Onderwerp akte : Beëindiging bestuurdersmandaat

Uit de notulen van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GEMS International", gevestigd

te 8000 Brugge, Pathoekeweg 9 bus 4, Rechtspersonenregister Brugge met ondernemingsnummer

0475.971.080, gehouden op zeventien augustus tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT HET VOLGENDE BESLIST WERD:

Om het bestuurdersmandaat van de heer Johannes GOORDEN, wonende te 8490 Vessenaere, Kerkebeekstraat

43, met onmiddellijke ingang te beëindigen.

De algemene vergadering heeft de heer Johannes Goorden kwijting verleend voor het door hem gevoerde

bestuursmandaat.

- VOOR UITTREKSEL -

Op de laatste blz. van Luilc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/05/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NFE:GELEGD ter GRlmË dcr

~. (adr'

1111111J1H111!1111111IIII

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE MONITEUR BELGE

DIREC ION BRUGGE (Afdeling Brugge)

op:

DR ori~ter,

: " ?t Mer

BELGISCH STAATSBLAD BESTUU

v -05- 2019

Ondememingsnr : 0475.971.080

Benaming

(voluit) : GEMS International

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Pathoekeweg 9, bus 4, 8000 Brugge

Onderwerp akte : Ontslag van de gedelegeerd bestuurder en ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de bijzondere algemene vergadering van 28 maart 2011:

1. De algemene vergadering neemt akte van:

- de ontslagbrieven van Redway AG als bestuurder en gedelegeerd bestuurder, en van Bart VAN HOOLAND en Torkil JACOBSEN als bestuurders van de vennootschap, met ingang vanaf 3 maart 2011 om 10:50 uur;

- de brief van Redway AG van 3 maart 2011, in haar hoedanigheid van toenmalige "A" aandeelhouder, waarbij Redway AG voorstelt aan de raad van bestuur om, ingevolge de Ontslagbrieven, met onmiddellijke ingang drie bestuurders te coöpteren, zodat wordt voldaan aan de vereiste van het minimum aantal bestuurders, zoals voorzien in artikel 16 van de statuten; en

- de raad van bestuur van 3 maart 2011, waarbij de volgende personen, op voorstel van Redway AG in haar toenmalige hoedanigheid van "A" aandeelhouder, werden gecoöpteerd als bestuurder van de vennootschap vanaf 3 maart 2011 tot en met de eerstvolgende algemene vergadering, zodat de vennootschap bestuurd zou worden door vijf bestuurders, zoals voorzien in de statuten:

- De heer Kurt HUYGELIER, wonende te 8780 Oostrozebeke, Wielsbekestraat 3F, bus 9, België;

- De heer Nick MQRRILL, wonende te Strawberry Hill Road, Strawberry Hill, Twickenham, Middlesex,

TW1 4PZ, Verenigd Koninkrijk; en

- De heer David WINGFIELD, wonende te 88 Clarence Road, Wimbledon, SW19 8QD, Verenigd

Koninkrijk.

- de ontslagbrief van Tompkins UK Ltd, vertegenwoordigd door de heer Jason Edward TOMPKINS, als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf heden.

2. De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van Redway AG, Bart VAN HOOLAND en Torkil JACOBSEN als bestuurders van de vennootschap, met ingang vanaf 3 maart 2011 om 10:50 uur.

Hun mandaat was niet bezoldigd.

De algemene vergadering aanvaardt tevens het ontslag van Tompkins UK Ltd, vertegenwoordigd door de heer Jason Edward TOMPKINS, als bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf heden.

Haar mandaat was niet bezoldigd.

3. Voor zover als nodig aanvaardt en erkent de algemene vergadering de co-optie van Kurt Huygelier, Nick Morriit en David Wingfield als bestuurders van de vennootschap tot op datum van deze notulen, zodat de vennootschap tussen 3 maart 2011 tot op heden werd bestuurd door de volgende bestuurders:

- Tompkins UK Ltd, vertegenwoordigd door de heer Jason Edward TOMPKINS, in zijn hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

- De heer Arthur Charles TOMPKINS;

- De heer Kurt HUYGELIER;

- De heer Nick MORRILL;

- De heer David WINGFIELD.

4. De algemene vergadering besluit vervolgens om de gecoöpteerde bestuurders Nick MORRILL en David WINGFIELD niet verder te benoemen als bestuurder van de vennootschap, waardoor hun mandaat aldus op heden ten einde komt.

De algemene vergadering besluit vervolgens om de heer Kurt HUYGELIER, wonende te 8780 Oostrozebeke, Wielsbekestraat 3F, bus 9, België, te benoemen als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 3 maart 2011 om 10:50.

Zijn mandaat zal eindigen na de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2016. Hij zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.

5. De algemene vergadering besluit vervolgens om de volgende personen te benoemen als bestuurder van de vennootschap:

- De heer Anthony MICHELIN, wonende te Doctor Hill House, Mickleton, Barnard Castle, Co Durham, DL12

OJY;

- De heer Johannes Carolus (Hans) DOORDEN, wonende te Kerkebeekstraat 43, 8490 Jabbeke; en

- De heer Tom EVERAERDT, wonende te Bosdreef 15, 8200 Brugge.

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen. Hun mandaat zal eindigen na de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2016.

Voor zover als nodig bekrachtigt de algemene vergadering alle handelingen die sinds 3 maart 2011 in voorkomend geval door de heren Kurt HUYGELIER, Nick MORRILL en David WiNGFIELD werden gesteld in de hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.

6. De algemene vergadering bevestigt hierbij dat alsdus op dit ogenblik de volgende personen zetelen in de raad van bestuur van de vennootschap:

1) De heer Arthur Charles TOMPKINS;

2) De heer Kurt HUYGELIER;

3) De heer Anthony MICHELIN;

4) De heer Hans GOORDEN; en

5) De heer Tom EVERAERDT.

De algemene vergadering besluit dat geen enkele andere persoon buiten de hoger vermelde personen op dit ogenblik het mandaat van bestuurder van de vennootschap uitoefent.

7. De algemene vergadering besluit volmacht te geven aan Koen Devos, Matthias Desimpelaere, Laurent Vercauteren, of elke andere advocaat bij Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met betrekking tot de bovenvermelde beslissingen, en meer in het bijzonder om een uittreksel van de huidige notulen te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de Formulieren I en 11 te vervolledigen, te tekenen en neer te leggen

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

Lasthebber

Tegelijk neergelegd : een kopie van het eenparig schriftelijk besluit van de bijzondere algemene vergadering van 28 maart 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

rX

f&~

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 12.05.2010, NGL 09.06.2010 10166-0179-038
24/08/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 13.05.2009, NGL 19.08.2009 09596-0259-028
23/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 13.05.2009, NGL 18.06.2009 09252-0240-039
07/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 14.05.2008, NGL 02.07.2008 08347-0137-042
30/07/2007 : AN346974
21/06/2007 : AN346974
04/06/2007 : AN346974
15/02/2007 : AN346974
30/06/2006 : AN346974
08/06/2005 : AN346974
26/05/2005 : AN346974
17/06/2004 : AN346974
01/03/2004 : AN346974
12/02/2004 : AN346974
18/11/2003 : AN346974
26/06/2003 : AN346974
13/06/2003 : AN346974

Coordonnées
GEMS INTERNATIONAL

Adresse
PATHOEKEWEG 9, BUS 4 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande