26/01/2015
��Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Zetel : General Lemanpad 12/2.2 te 8300 Knokke-Heist
(volledig adres)
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Kapitaalverhoging
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op drie�ntwintig december tweeduizend en veertien, neergelegd ter registratie te Brugge 1, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft genomen
.ERSTE BESLISSING
1. VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter tot voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen', een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
het verslag opgesteld door de B.V.B.A CDP NB & Co, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer Jean Nicolet, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van de B.V.B.A CDP NB & Co, Bedrijfsrevisoren, Vertegenwoordigd door de Heer Jean NICOLET, bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
�6. BESLUIT
De inbreng in natura bij kapitaalverhoging van de B.V.B.A. GENPARCO omvat de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering ten gunste van de hoofdaandeelhouder, de N.V. PANDORE (Luxembourg recht), voor een bedrag van 2.000.000,00 � .
bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk Is', voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura
b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.000 aandelen zonder nominale waarde van de B.V.B.A. GENPARCO.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Luik, 3 december 2014
B.V.B.A CDP NB & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Jean NICOLET,
Zaakvoerder�
het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voomoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Mod Word 11.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
MONITEUR BELGE GriffieRGELEGD
Rechtbank Koophandel
16 41-1- 2U15 7 JAN 2015
GenPAVigling Brt
0e griffier
1111101F11
Ondernemingsnr : 0835.678.556
Benaming
(voluit) : GENPARCO
(verkort) :
BELGISCH S7'AATSE~, ,D
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
TWEEDE BESLISSING
Kapitaalverhoging
I. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met twee miljoen euro (� 2.000.000) te verhogen om het van vijfhonderdduizend euro (� 500.000,-) op twee miljoen vijfhonderdduizend euro (� 2.500.0000,-) te brengen door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de vennoot sub 2/ heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope van twee miljoen euro (� 2.000.000).
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van tweeduizend (2.000) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Il. Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen: de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "PANDORE S.A.", vertegenwoordigd als voorzegd, die, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van twee miljoen euro (� 2.000.000) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
III. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op twee miljoen vijfhonderdduizend euro (� 2.500.0000,-) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
DERDE BESLISSING
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen: "ARTIKEL VIJF - KAPITAAL EN AANDELEN - OBLIGATIES
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vijfhonderdduizend euro (� 2.500.000). Het kapitaal is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van ��n/tweeduizend vijfhonderdste (112.500ste) van het kapitaal elk."
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan FIDU 3000 te Herstal, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren..
--~-
voor eensluidende analytisch uittreksel
Wordenhierbij tegelijk neergelegd
- expeditie van de akte
- bijzonder verslag van de zaakvoerder
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier
E Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
04/05/2011
��Mal 2.1
in de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
rMONITEUR �.wi_3 LEGDtorcrvr1"Icu
DIRECTIC )rV RE HTBANK VAN KOOPHANDEL TE
}} 2 6- -04- 2911 p,
1lI IIIIIIIIII1 I1lII1 II I l ~II 3 ``}} }
EL Gr H ST
AAsaLAD
* 110 67 62 3 * BESTUUE
UGGE (Afdeling Brugge)
'N 2111
De grelot
Griffie
Ondernemingsnr Benaming
(voluit) : GENPARCO
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansparkelijkheid
Zetel : 8300 KNOKKE Generaal Lemanpad 121 14
Onderwerp akte : OPRICHTING INSCHRIJVINGEN BENOEMING ZAAKVOERDERS
A/ Uitreksel van een akte verleden voor Notaris Paul KREMERS te Luik op 29 maart 2011 :
De aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENPARCO hebben de', volgende besluiten met eenparigheid van stemmen genomen :
Oprichters : 1/ De Heer ANDRE Pierre-Yves Charles Marie Ghislain (nationaal nummer : 770929 10922), geboren te Rocourt op negenentwintig september negentienhonderd zevenenzeventig, ongehuwd, wonende te. 4140 Sprimont, rue d'Aywaille nummer 4.
2/ De Naamloze Vennootschap "PANDORE S.A.", naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te L 2453 Luxemburg, rue Eug�ne Ruppert 12 (Grote Hertogdom van Luxemburg).
Opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Jean-Joseph WAGNER te Sanem op zeventien januari twee: duizend elf.
ingeschreven in het handelsregister van vennootschapen te Luxemburg op achtentwintig januari twee duizend elf, onder nummer B 158427.
Vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door twee beheerders, te weten :
- de Heer GEURTS Alain, wonende te L 2453 Luxemburg, rue Eug�ne Ruppert 12
Mevrouw MIGNON Fr�d�rique, wonende te L 2453 Luxemburg, rue Eug�ne Ruppert 12
ARTIKEL EEN - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar benaming luidt als volgt: "GENPARCO".
1n alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande van: de vennootschap, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door del woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of " B.V.B.A.", door de nauwkeurige' aanwijzing van de zetel van de vennootschap, door het woord "handelsregister" of de afkorting "H.R.", gevolgd: door de vermelding van de zetel van de Rechtbank van Koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap; haar zetel heeft, het inschrijvingsnummer in het handelsregister, en het registratienummer van belasting op de toegevoegde waarde.
ARTIKEL TWEE - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Generaal
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8300 KnokkeYLemanpad nummer 12114
Hij mag op elke andere plaats in Belgi� overgebracht worden door een in de bijlagen tot het Belgisch: Staatsblad bekend te maken beslissing van de zaakvoerder.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder administratieve of bedrijfszetels, filialen, depots, agentschappen, kantoren en vertegenwoordigingen vestigen, zowel in Belgi� als in het buitenland.
ARTIKEL DRIE MAATSCHAPPELIJK DOEL
De vennootschap heeft tot doel :
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van: aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende: waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen a1 dan niet onder de vorm van: handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van: bestuurderfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met: de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele: of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;
---u
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij
zij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge
3.Ket verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aller verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de belegginsondememmingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks op onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschap of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
-alle studi�n en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht .alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen..
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen diere betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstelling verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst op op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande op op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL VIER - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, onder voorbehoud van de vigerende wetten, vanaf de datum der ondertekening van de notari�le oprichtingsakte.
De vennootschap kan vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering genomen zoals vereist is bij wijziging van de statuten.
Zij mag verbintenissen aangaan voor bepaald of onbepaalde duur en in voorkomend geval voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding overtreft.
TITEL Il MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL VIJF - KAPITAAL EN AANDELEN - OBLIGATIES
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijf honderd duizend euro (500.000 � ). Het kapitaal is verdeeld in vijf honderd (500) zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van ��n/duizendste van het kapitaal elk. Het kapitaal is volstort ten beloop van vijf honderd duizend euro (500.000 � ).
De vennootschap kan een lening aangaan door de uitgifte van obligaties op naam, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, met inachtneming van de wettelijke verplichtingen dienaangaande.
ARTIKEL ZES - AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;
4
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge
2.11e gedane stortingen:
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden In geval van overgang wegens overlijden.
Overdrachten en overgangen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van hun inschrijving in dit register. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs van rechtsgeldigheid en van datum vindt in brieven, documenten, akten of andere bescheiden waaruit de toestemming van overdrager en overnemer blijkt, voor zover deze overdracht niet indruist tegen wettelijke of statutaire beperkingen of formaliteiten. Iedere vennoot en derde belanghebbende mogen van het register kennis nemen.
ARTIKEL ZEVEN - ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar.
Zijn er verschillende eigenaren van een aandeel, dan heeft de zaakvoerder het recht de uitoefening van de daarbij behorende rechten te schorsen totdat een enkele persoon aangewezen zij als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar ��n van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, onverminderd de statutaire bepalingen omtrent het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging.
ARTIKEL ACHT - KAPITAALVERHOGING EN VOORKEURRECHT
Het maatschappelijk kapitaal mag steeds ��n of meerdere malen verhoogd worden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, mits beslissing van de algemene vergadering van vennoten, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en met toepassing van de statutaire en wettelijke regelen inzake het voorkeurrecht van de vennoten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die de naakte eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Evenwel is hij ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt behoren hem In volle eigendom toe, maar hij zal er evenwel toe gehouden zijn om de naakte eigenaar te vergoeden voor de waarde van de naakte eigendom van het voorkeurrecht.
Tenzij de algemene vergadering zelf hierover zou beslissen, bepaalt bij een kapitaalverhoging de zaakvoerder de koers en de voorwaarden van uitgifte van nieuwe aandelen, evenals het gebruik van een eventuele uitgiftepremie.
Ingeval van kapitaalverhoging met agio op de nieuwe aandelen, moet deze agio bij de Inschrijving volledig gestort worden.
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld hebben de vennoten het voorkeurrecht om in te tekenen op de nieuwe aandelen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze reeds bezitten. De wijze waarop dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering bepaald worden, alsmede alle voorwaarden en modaliteiten die betrekking hebben op dit recht.
Op de aandelen waarop binnen de door de algemene vergadering gestelde termijn niet werd ingeschreven, kan slechts door de in de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen Ingeschreven worden, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten. Elke vennoot beschikt over het recht om geheel of gedeeltelijk aan zijn voorkeurrecht te verzaken.
ARTIKEL NEGEN - OVERDRACHT VAN AANDELEN
De. overdracht onder de levenden of de overgang van aandelen wegens overlijden Is, op straffe van nietigheid, onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist Indien de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een vennoot, aan de. echtgenoot van de overdrager of van de erflater of aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Bij overlijden van een vennoot worden de erfgenamen of legatarissen van de aandelen van hun rechtsvoorganger niet van rechtswege vennoot, zij hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Voor het geval van weigering van de overdracht of overgang van aandelen, wordt verwezen naar de artikelen 251 en 252 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien de vennootschap slechts ��n vennoot telt en deze enige vennoot overlijdt, en indien er meerdere erfgenamen of legatarissen opkomen, dan worden de aan de onverdeelde aandelen verbonden rechten geschorst totdat ��n enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar ��n van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behalve in het geval van kapitaalverhoging, in welk geval het voorkeurrecht toekomt aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar anders is overeengekomen. De naakte eigenaar zal echter gehouden zijn om de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard.
ARTIKEL TIEN - AFKOOP VAN AANDELEN
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de statutaire zaakvoerder van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.
Behoudens overeenkomst onder belanghebbenden worden prijs en voorwaarden van de afkoop bepaald zoals bepaald in artikel elf hierna.
De gekochte aand�len zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de afkoop niet binnen drie maand is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
ARTIKEL ELF - PRIJS EN MODALITEITEN VAN DE AFKOOP
De partijen bepalen de modaliteiten voor de afkoop van wegens overlijden overgegane aandelen. De afkoopwaarde voor de afkoop van wegens overlijden overgegane aandelen zal door een deskundige worden vastgesteld.
ARTIKEL TWAALF - BIJSTORTINGEN
De bijstortingen worden soeverein besloten door de zaakvoerder(s). Elke bijstorting wordt toegerekend op het geheel der aandelen waarvan de vennoot titularis is. De vennoten hebben nochtans het recht ten allen tijde, ook buiten elke oproep van de zaakvoerder(s), vervroegde bijstortingen uit te voeren.
De vennoot die, na aangetekende melding van een verzoek tot bijstorting en stortingstermijn van ��n maand, in gebreke blijft aan zijn stortingsplicht te voldoen, is aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interestvoet.
Indien na een tweede aangetekende melding van stortingsverplichting en -termijn, de vennoot in gebreke blijft binnen deze termijn aan zijn verplichtingen te voldoen, beschikken de andere vennoten gezamenlijk over de bevoegdheden om de maatregelen te nemen die zij nodig achten, en om hem eventueel de hoedanigheid van vennoot te ontnemen en zijn aandelen over te dragen, bij voorrang aan de andere vennoten.
Zolang de opgevraagde en opeisbare. bijstorting op een aandeel niet is uitgevoerd, is het stemrecht verbonden aan dit aandeel opgeheven. "
ARTIKEL DERTIEN - RECHTVERKRIJGENDEN
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en met de beslissingen van de algemene vergadering mee.
De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel, volgen dit aandeel, wie er ook achtereenvolgens eigenaar van wordt.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot mogen onder geen enkele voorwaarde beslag doen leggen op de goederen of op de activa en de documenten van de vennootschap, noch er de verdeling, de verkoop of veiling ervan vragen, noch zich op generlei wijze in het bestuur mengen.
Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, de inventarissen, balansen, en beslissingen van de algemene vergadering en van de zaakvoerder(s).
TITEL III - VERTEGENWOORDIGING - BESTUUR - TOEZICHT
ARTIKEL VEERTIEN -- BEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen, vennoten of niet.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die bevoegdheden waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder(s) worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc beschikt over dezelfde bevoegdheden als de zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de vennootschap.
ARTIKEL VIJFTIEN - HERKIESBAARHEID - EINDE VAN DE MANDATEN
De aftredende zaakvoerder is herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende zaakvoerder verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
ARTIKEL ZESTIEN - OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN - VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerder kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende het bestuur, aan ��n of meerdere personen opgedragen worden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge
De'zaakvoerder kan zijn bevoegdheden voor een bepaalde rechtshandeling of voor een bepaalde categorie uitdrukkelijk aan te wijzen rechtshandelingen bij authentieke of onderhandse volmacht overdragen aan een mandataris, al dan niet vennoot, die de vennootschap binnen de perken van zijn volmacht geldig vertegenwoordigt en verbindt.
Zowel de zaakvoerder als de persoon belast met het dagelijks bestuur en de mandataris mogen, binnen de perken van hun bevoegdheden, hun machten subdelegeren of bijzondere volmachten verlenen aan andere lasthebbers.
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de overeenkomstig dit artikel aangestelde personen ten allen tijde te herroepen.
ARTIKEL ZEVENTIEN - TOEZICHT - COMMISSARISSEN
Het toezicht over-tie verrichtingen van de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten. Iedere vennoot bezit het recht van onderzoek en toezicht over de maatschappelijke verrichtingen.
Indien de wettelijke voorschriften dit vereisen, wordt het toezicht uitgeoefend door ��n of meerdere commissarissen waarvan het aantal zal vastgesteld worden door de algemene vergadering, die hen benoemt en de duur van hun mandaat bepaalt.
ARTIKEL ACHTTIEN - BEZOLDIGINGEN
Het mandaat van de zaakvoerder kan bezoldigd zijn.
De bezoldiging van de commissarissen wordt overeenkomstig de wettelijke bepalingen vastgesteld.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL NEGENTIEN - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algemeenheid der vennoten.
Zij heeft geen andere bevoegdheden dan de door de wet of de statuten getrokken grenzen.
Al haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
Elke vennoot mag. zich op elke algemene vergadering, gewoon of buitengewoon, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die vennoot dient te zijn.
Elke aldus aangestelde volmachtdrager mag slechts ��n vennoot vertegenwoordigen.
ARTIKEL TWINTIG - BIJEENKOMST
Elk jaar, op de vierde dinsdag van de maand juni om veertien uur komt de gewone alg�mene vergadering van rechtswege bijeen, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de oproepingsbrieven is aangeduid.
Is deze dag een wettelijke feestdag of een zondag, dan heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats, ook al is dit een zaterdag.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerder of de commissaris. Ze moeten worden bijeengeroepen wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten, die samen ten minste ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en zulks binnen drie weken na postdatum van het aangetekend schrijven, dat met opgave van de aan de orde te stellen onderwerpen aan elke zaakvoerder is gericht.
ARTIKEL EENENTWINTIG - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens schorsing.
Een stem kan eveneens geldig uitgebracht worden via een volmachtdrager of door gebruik van telecommunicatiemiddelen.
De vennoot die op zulke wijze zijn stemrecht uitoefent, wordt geacht op de vergadering aanwezig te zijn. ARTIKEL TWEE�NTWINTIG - BERAADSLAGING
De vennoten worden voor elke algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief, overeenkomstig de voorgeschreven formaliteiten terzake. De oproeping moet de volledige dagorde bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daarmee instemmen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt aan de vennoten een afschrift verzonden van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
Met uitzondering van de wettelijke bepalingen terzake bepaalt de algemene vergadering soeverein aile regelen en formaliteiten die verband houden met haar beraadslagingen en stemmingen. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de beslissingen genomen met de meerderheid der stemmen.
Stemmingen over benoemingen, afzettingen en d�charge zijn geheim.
Aan alle verplichtingen inzake bijeenroeping, informatie en andere voorschriften, zal binnen de algemene vergadering geacht.worden voldaan te zijn wanneer alle vennoten zelf of bij monde van hun volmachtdrager verklaren dat aan deze verplichtingen is voldaan.
ARTIKEL DRIE�NTWINTIG - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden vastgesteld in akten welke worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken. Afschriften van of uittreksels uit de beraadslaging van de vergadering worden eensluidend verklaard door ondertekening door een zaakvoerder of door een daartoe aangestelde volmachtdrager.
TITEL V - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - VERDELING
ARTIKEL VIERENTWINTIG - JAARREKENING
Het boekjaar begint elk jaar op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van het daaropvolgende jaar.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge
leder jaar op ��nendertig december worden de boeken en het boekjaar afgesloten.
De zaakvoerder maakt een inventaris op, alsmede de jaarrekening om ter goedkeuring aan de algemene
vergadering te worden onderworpen in de wettelijke vormen en termijnen. Hij bepaalt het bedrag van de nodige
voorzieningen en afschrijvingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt ��n geheel.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten ter zetel van de vennootschap kennis
nemen van de jaarrekening en de andere stukken vernield In het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - WINSTVERDELING
Het batig saldo van de balans vormt na aftrek van de door de zaakvoerder nodig geachte voorzieningen en
afschrijvingen, de nettowinst van de vennootschap.
De nettowinst van het boekjaar wordt als volgt verdeeld :
1. vijf ten honderd wordt bestemd tot het aanleggen van de wettelijke reserve tot op het ogenblik dat deze tien ten honderd van het kapitaal zal bedragen;
2. het overige wordt overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - DIVIDENDEN
De dividenden worden uitbetaald op de plaatsen en tijdstippen te bepalen door de zaakvoerder(s).
Alle dividenden welke nog niet werden ge�nd binnen de vijf jaar vanaf de dag dat ze eisbaar waren, zijn verjaard en blijven de eigendom van de vennootschap, tenzij de wet er anders over beschikt.
TITEL VI - EENPERSOONSVENNOOTSCHAP
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT
Indien, bij overlijden van de enige vennoot, deze erfgenamen en/of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of in deze statuten, niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald in deze statuten omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de aandelen verbonden rechten geschorst totdat ��n enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG ZAAKVOERDER : BENOEMING EN ONTSLAG INDIEN DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
Indien geen zaakvoerder benoemd is, dan heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG - ALGEMENE VERGADERING INDIEN DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen, waarin de agenda van de vergadering vermeld moet zijn. Deze laatste formaliteit moet niet vervuld worden indien de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
TITEL VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL DERTIG - ONTBINDING
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, het faillissement, de ontzetting of de uitsluiting van een vennoot, tenzij wat voortvloeit uit artikel achtentwintig van deze statuten.
ARTIKEL EENENDERTIG - VEREFFENING
De vereffening wordt uitgevoerd door de zaakvoerder tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere andere vereffenaars benoemt. De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s). ARTIKEL TWEE�NDERTIG - VERDELING VAN SALDO
Na vereffening van het passief tegenover derden of consignatie van deze bedragen, zal het saldo verdeeld worden onder de vennoten in verhouding tot hun aandelen, onder aftrek van de eventueel nog te storten bedragen.
TITEL VIII ALGEMEENHEDEN
ARTIKEL DRIE�NDERTIG WOONSTKEUZE
Ei e zaakvoerder" , commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in Belgi�, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
ARTIKEL VIERENDERTIG - NIETIGHEID
Bepalingen in deze statuten die strijdig zouden zijn of worden met dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
C. SLOTBEPALINGEN
AANSTELLING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
De comparant verklaart de Heer ANDRE Pierre-Yves, voornoemd, en de Heer ANDRE Pierre-Yves, voommoed, als zaakvoerder aan te stellen voor een onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd. Deze aanvaardt de opdracht onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen
verzet. "
Ondergetekende Notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen heeft overgenomen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld ' voor de ondertekening van de oprichtingsakte.
Hoger genoemde personen worden tevens gemachtigd tot aan de neerlegging van het uittreksel ter griffie alle rechtshandelingen voor de vennootschap te stellen, die nodig of nuttig zijn ter verwezenlijking van haar doel.
Er wordt geen commissaris benoemd.
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE JAARVERGADERING
De algemene vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen dat het eerste boekjaar uitzonderlijk een aanvang neemt op heden om te eindigen op ��nendertig december tweeduizend en elf.
De algemene vergadering beslist tevens dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en twaalf.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni op de zetel van de vennootschap om 14uur
6/ uittreksel van een verbeterende akte verleden voor Notaris Paul KREMERS te Luik op 12 april 2011
"Ondergetekende Paul KREMERS, Notaris te Luik
VERKLAART
1/ dat ingevolge akte verleden voor Notaris Paul KREMERS te Luik, op negenentwintig maart twee duizend en elf het financi�le plan van de in oprichting besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENPARCO neergelegd werd en dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENPARCO opgericht werd.
2/ dat bij vergissing, in beiden akten, als maatschappelijke zetel van de vennootschap het volgende adres vermeldt werd : " 8300 Knokke, Lemandspad 12 bus 2.2."
3/ dat het juiste adres van de maatschappelijke zetel van de vennootschap het volgende is : " 8300 Knokke, Generaal Lemanpad 12/14".
4/ dat bijgevolg beiden akten verbeterd moeten worden bij onderhavige akte."
Voor eensluidende ontledende uittreksels, Notaris Paul KREMERS, te Luik
Tegelijkertijd neergelegd: een expeditie van de akte van 29 maart 2011 en een expeditie van de akte van 12 april 2011
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening