GOVAERT EN VANHOUTTE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. GOVAERT EN VANHOUTTE
Dénomination : GOVAERT EN VANHOUTTE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 440.083.753

Publication

30/05/2014
ÿþ mod11.1



111-ffl I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : Benaming (voluit):

NEERGELAGD

Griffie Rechtbank Koophandel

2 0 IvEl 2014

Griffie

A-fdcling BrttolDe ariffler

GOVAERT EN VANHOUTTE

ilillt!,1111111111

0440.083.753

(verkort) :

Rechtsvorm

Zetel

naamloze vennootschap

Koningin Astridlaan 25

8200 Brugge (Sint-Michiels)

Onderwerp akte :Statutenwijziging (vastklikken reserves)

Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme Notaris Christian Van; Damme Notaris Sophie Delaere», geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries); op eenendertig maart tweeduizend veertien, geregistreerd te Brugge, iste kantoor bevoegd voor; Registratie op 8/04/2014, 15 bladen geen verzendingen, boek 282 bled 10 vak 14, ontvangen 50,00, de adviseur, P. Bailleul (getekend) blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering! werd gehouden van de naamloze vennootschap « GOVAERT EN VANHOUTTE », te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 25, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :

1. De vergadering stelt vast dat de huidige bestuursmandaten vervallen na de jaarvergadering van 2014.

Gezien de jaarvergadering reeds op 9 mei 2014 plaatsvindt, beslist de vergadering om het topende mandaat van de bestuurders op heden te beëindigen en onmiddellijk zelfde bestuurders te herbenoemen voor een nieuwe periode van zes (6) jaar welke eveneens zal ingaan op heden, zijnde:

1/ De heer GOVAERT Benny Ludo, geboren te Oostende op 8 april 1962, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Doornstraat 292 A

2/ De heer VANHourre Damiaan André Cornelius, geboren te Kortrijk op 28 december 1963, wonende te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 264 bus 51;

3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rocs", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Doornstraat 292A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met ondernemingsnummer 0476.283.757,voor wie hier optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Benny GOVAERT, voornoemd;

4/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Five -ro SEVEN", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 25/4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met ondernemingsnummer 0899.449.326, voor wie hier optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Damiaan VANHOUTTE, voornoemd.

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor hun mandaat tot op vandaag. De actuele bestuurders aanvaarden hun ontslag en hun herbenoeming en bevestigen dat er geen belemmeringen bestaan die dit uitoefening van een bestuursmandaat kunnen belemmeren. Er wordt geacteerd dat de heer Benny GOVAERT en de heer Damiaan VANHOUTTE aangesteldî blijven als vaste vertegenwoordigers van respectievelijk de besloten vennootschap met beperkte! aansprakelijkheid "ROCES" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIVE; TO SEVEN".

Onmiddellijk samengekomen in raad van bestuur beslissen de bestuurders de mandaten van dei heren Benny GOVAERT en Damiaan VANHOUTTE als gedelegeerd bestuurders eveneens te; verlengen met een periode van zes jaar.

2. De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het verslag van de bijzondere! algemene vergadering van 30 december 2013 met betrekking tot de dividenduitkering en! kapitaalsverhoging.

Zij ontslaat de voorzitter van de lectuur ervan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11..1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

I. De vergadering stelt vast dat de bijzondere algemene vergadering van 30 december 2013 beslist heeft:

" tot toekenning van een tussentijds dividend aan de aandeelhouders van een totaal bruto bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR) en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves van de vennootschap als volgt:

- aan de heer Benny GOVAERT, voornoemd, werd een bruto bedrag toegekend van in totaal honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR);

aan de heer Damiaan VANHOUTTE, voornoemd, werd een bruto bedrag toegekend van in totaal honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR);

" de betaalbaarstelling van deze dividenden uit te steilen tot op heden.

De voorzitter stelt vast dat de dividenden op heden betaalbaar zijn, en verklaart dat de respectieve aandeelhouders derhalve een dividendvordering bekomen op de vennootschap als volgt:

- de heer Benny GOVAERT, voornoemd, voor een netto bedrag - hetzij na inhouding van de roerende voorheffing van 10% In toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 - van honderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (112,500,00 EUR)

- de heer Damiaan VANHOUTTE, voornoemd, voor een netto bedrag - hetzij na inhouding van de roerende voorheffing van 10% in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 - van honderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (112.500,00 EUR).

3. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag opgemaakt door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, handelend namens BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, met kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, beiden opgemaakt op 14 januari 2014.

De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de NV GOVAERT EN VANHOU7TE, bestaat uit de inbreng van de dividendvordering die de aandeelhouders van de NV GOVAERT EN VANHOUTTE verkregen hebben, naar aanleiding van de beslissing van de algemene vergadering tot uitkering van een tussentijds dividend van netto 225.000,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 225.000,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van de opneming van het netto bedrag in credit van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van

waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio

van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd

is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 2.780 aandelen van de NV GOVAERT EN

VANHOUTTE, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in

het kader van de voorgenomen inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de NV GOVAERT EN

VANHOUTTE en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 14 januari 2014

(getekend)

8DO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"

Dit verslag zal samen met het verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd ter griffie.

4. De vergadering besloot om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd vijfentwintigduizend euro (225.000,00 EUR) om het te brengen van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (61.973,38 EUR) op tweehonderd zesentachtigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (286.973,38 EUR) door inbreng in nature van rekening-couranten gecreëerd door uitkering van een tussentijds brutodividend, en dit in twee fases.

1/ Eerste kapitaalverhooing

De vergadering besloot om het kapitaal een eerste maal te verhogen met honderd zevenenvijftigduizend vierhonderd zevenentachtig euro (157.487,00) om het te brengen van



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Loik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (61.973,38 EUR) op tweehonderd negentienduizend vierhonderd zestig euro achtendertig cent (219.460,38 EUR). Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van tweeduizend zevenhonderd tachtig (2.780) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.

O deze nieuwe aandelen zat worden ingeschreven tegen de prijs van tachtig euro vierennegentig cent (80,94 EUR. EUR) per aandeel, waarvan:

zesenvijftig euro vijfenzestig cent (56,65 EUR) zal geboekt worden als kapitaal;

- vierentwintig euro negenentwintig cent (24,29 EUR) als uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).

De heer Benny GOVAERT en de heer Damiaan VANHOUTTE verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.

Zij verklaren met hun netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten elk honderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (112.500,00 EUR), te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging volgens de hierboven bepaalde voorwaarden in ruit waarvoor aan elk van hen duizend driehonderd negentig (1.390) aandelen worden toegekend.

De vergadering stelt vast dat de eerste kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal thans tweehonderd negentienduizend vierhonderd zestig euro achtendertig cent (219.460,38 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd vierenzeventig (3.874) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/drieduizend achthonderd vierenzeventigste (1/3 .874) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vergadering besloot de uitgiftepremie ten belope van  afgerond zevenenzestigduizend

vijfhonderd dertien euro (67.513,00 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te plaatsen.

2/ Tweede kapitaalverhodincl

De vergadering besloot om het kapitaal een tweede maal te verhogen met zevenenzestigduizend vijfhonderd dertien euro (67.513,00 EUR) om het te brengen van tweehonderd negentienduizend vierhonderd zestig euro achtendertig cent (219.460,38 EUR) op tweehonderd zesentachtigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (286.973,38 EUR) door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie.

De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast dat de tweede kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal thans tweehonderd zesentachtigduizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (286.973,38 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd vierenzeventig (3.874) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/drieduizend achthonderd vierenzeventigste (1/3.8745te) van het kapitaal vertegenwoordigen.

6. Ingevolge de genomen besluiten besloot de vergadering om artikel 5 van de statuten (kapitaal) te wijzigen zoals verder vermeld.

6. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, met volgende te publiceren kenmerken :

Naam "De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de benaming "GOVAERT EN VANHOUTTE".

Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 25

Doel : De vennootschap heeft tot doel:

- Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising , technisch, commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.

- het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, aile beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen. Binnen dit kader: a/ overgaan tot aankopen, onderschrijven , beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen

b/ overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen van roerende en onroerende goederen, of leasen van onroerende goederen.

al dan niet gemeubeld; -het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen;

-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog up te richten vennootschappen: de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

modtt.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



fusie, opslorping, financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten terzake toestaan.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transakties en de financiele markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het koninklijk Besluit van negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband slaan met haar doel.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden voor zover toegelaten, in de meest uitgebreide zin. Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Kapitaal : Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEEHONDERD ZESENTACHTIGDUIZEND NEGENHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (286.973,38 EUR),

Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd vierenzeventig (3.874) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/drieduizend achthonderd vierenzeventigste (1/3.874ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Reserves : Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening.

De vereffening gebeurt door de in functie zijnde bestuurders en op de door hen te bepalen wijze, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de werkwijze, de bevoegdheden en vergoedingen vastlegt.

De vereffenaars treden pas ln functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, [eggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft,

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, ai of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

, mod11.1

e

., Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

,

vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voor-tijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers van bestuurders.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

Alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren, worden tot de daden van dagelijks bestuur gerekend.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, één gedelegeerd-bestuurder aan wie individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend met deze restrictie dat twee gedelegeerd-bestuurders gezamenlijk moeten optreden voor het aangaan van verbintenissen namens de vennootschap waarbij een bedrag gemoeid is van meer dan twaalfduizend vijfhonderd euro (¬ 12.500,00) per verrichting.

De hiervoor geschetste regeling heeft slechts interne geldingskracht en kan niet worden tegengeworpen aan derden die te goeder trouw handelen met de bestuurder(s).

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Commissaris



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Nihil

Jaarvergadering

De jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede vrijdag van mei om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De

aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De hoUders van aandelen op naam, alsook de bestuurder, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van verinootschapen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Zaterdagen,..zondagem.en..wettelijke_feestdagen_worden_vaor.de..toepassing_van_ditartikel_niet_ais.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

,. mod 11.1

werkdagen beschouwd.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

7. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren,.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor Alaska Brugge bv cvba, kantoor houdende te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 200, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor aile beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Gecoördineerde statuten

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan

Verslag van de bedrijfsrevisor

Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme  Notaris Sophie Delaere", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" *.

4 Voor-

behouden

- aan het

- Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/09/2013 : BG072380
03/10/2012 : BG072380
15/02/2012 : BG072380
31/08/2011 : BG072380
07/09/2010 : BG072380
23/10/2009 : BG072380
21/09/2009 : BG072380
29/08/2008 : BG072380
29/08/2007 : BG072380
29/09/2005 : BG072380
26/11/2004 : BG072380
05/12/2003 : BG072380
24/02/2003 : BG072380
09/01/2003 : BG072380
07/10/2015 : BG072380
18/01/2002 : BG072380
08/02/2001 : BG072380
21/03/2000 : BG072380
23/10/1996 : BG72380
01/01/1992 : BG72380
21/02/1991 : BG72380
13/04/1990 : BG72380
06/09/2016 : BG072380
06/06/2018 : BG072380

Coordonnées
GOVAERT EN VANHOUTTE

Adresse
KONINGIN ASTRIDLAAN 25 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande