17/10/2013
��mod it.t
Luik=B
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
V
beh
aa
Bel
Staa
NEERGELEGD
-7. 10. 2013
RECHTBANK KOOPHANDEL
adifitRIJK
Ondernemingsn r : 0413,748.154
Benaming (voluit) : HELLIN & LAEVENS & C�
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel : Industrielaan 15 A
8501 Kortrijk (Heule)
Onderwerp akte :Statutenwijziging
i;
Uittreksel uit:
een akte verleden voor notaris Jo DEBYSER te Ardooie op 23 september 2013, afgegeven v��r registratie, enkel ter neerlegging op de griffie.
Heden, drie�ntwintig september tweeduizend en dertien.
Wordt voor mij, Meester Jo DEBYSER, notaris te Ardooie, op mijn kantoor aldaar, Stationsstraat 69, de buitengewone algemene vergadering gehouden der aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen "HELLIN & LAEVENS & CO", gevestigd te 8501 Kortrijk (Heule), i; Industrielaan 15 A, bevoegde rechtbank Kortrijk, rechtspersonenregister nummer 6E0413.748.154.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met de naam "Laevens & C�", bij akte van notaris Marcel DELODDER te Rumbeke op 19 november 1973 (bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna, onder nummer 3548-6).
De vennootschap werd omgezet in een commanditaire vennootschap op aandelen en de naam werd gewijzigd in de huidige bij akte van notaris Marcel DELODDER te Rumbeke op 29 juni 1990 (bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 juli daarna, onder nummer 900721162).
il De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre LESAGE te Hooglede, vervangende ondergetekende notaris, op 20 juli 2009 (bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 augustus daarna onder nummer 09115177).
Op deze vergadering zijn de volgende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, die verklaren eigenaar te zijn van het hierna voor elk van hen vermeld aantal aandelen:
1. De heer HELLIN No�l Eug�ne Nestor, geboren te Kortrijk op twee november negentienhonderdzesendertig (nationaal nummer 36.11.02-291.94; identiteitskaartnummer 591;:4979604-17 uitgereikt op twintig december tweeduizend en elf), wonende te 8501 Kortrijk (Heule), industrielaan 15 A;
Eigenaar van zesduizend vierhonderdnegenenvijftig (6.459) aandelen;
2. Mevrouw LAEVENS Jeanine Clotilde, geboren te Harelbeke op ��n juli negentienhonderdzevenendertig (nationaal nummer 37.07.01-288.23; identiteitskaartnummer 591-
4759318-18 uitgereikt op negentien november tweeduizend en elf), wonende te 8501 Kortrijk t,
(Heule), Industrielaan 15 A;
Eigenaar van achtduizend vierendertig (8.034) aandelen;
3. Mevrouw HELLIN Caroline Andr�e Marie, geboren te Kortrijk op twaalf april
,; negentienhonderdvierenzestig (nationaal nummer 64.04.12-358.72; identiteitskaartnummer 591-
1882756-88 uitgereikt op vijftien oktober tweeduizend en tien), echtgescheiden, wonende te 8500
Kortrijk, Bruyningstraat 99;
Eigenaar van zevenduizend tweehonderdtwee�nvijftig (7.252) aandelen;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
mod 17.1
4. De naamloze vennootschap LAMORCO, gevestigd te 8501 Kortrijk (Heule), Industrielaan 15,
ondernemingsnummer 0406.235.109, vertegenwoordigd dcor een gedelegeerd bestuurder, mevrouw
Caroline HELLIN, voornoemd;
Eigenaar van honderdenvijf (105) aandelen.
Hetzij vier aandeelhouders die samen eigenaar zijn van eenentwintigduizend achthonderdvijftig
(21.850) aandelen.
De heer No�l HELLIN en mevrouw Jeanine LAEVENS, hier vertegenwoordigd door mevrouw
Caroline HELLIN, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht die hieraan gehecht blijft.
De vergadering wordt geopend om veertien uur onder het voorzitterschap van mevrouw Caroline
HELLEN, voornoemd.
Zij zet vervolgens uiteen hetgeen volgt:
I. Deze buitengewone algemene vergadering werd bijeengercepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:
1. Verslag van de zaakvoerders over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de staat van actief en passief per 30 juni 2013.
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de volgende voorwaarden:
a) De omzetting heeft plaats zonder bij- of uittreden van aandeelhouders.
b) De duur en de zetel zullen dezelfde zijn als die van de huidige vennootschap en de naam, het doel, de activa- en passivabestanddelen (zoals die bestonden op 30 juni 2013), met inbegrip van het kapitaal en de reserves, zullen onveranderd behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
4. Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap.
5. Benoeming van zaakvoerder(s).
6. Verslagen van de bedrijfsrevisor en de zaakvoerder(s) over de voorgenomen inbreng in natura.
7. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EEN MILJOEN ACHTHONDERDDERTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (1,830.806,64 EUR), om het te brengen van ZESHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (625.000,00 EUR) op TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFENVIJFTIGDU!ZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (2.455.806,64 EUR), door uitgifte van vierenzestigduizend en vijf (64.005) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, in te tekenen en vol te storten door inbreng, ten belope van voormeld bedrag, van creditsaldi van rekeningen-courant op naam van de heer No�l HELLIN, mevrouw Jeanine LAEVENS en mevrouw Caroline HELLIN; de nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en in de resultaten delen vanaf hun uitgifte.
8. Intekening en volstorting; vergoeding van de inbreng. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
9. Vermindering van het aantal aandelen door vervanging van vijfendertig (35) bestaande aandelen door ��n nieuw aandeel, zcdat het totale aantal aandelen wordt teruggebracht van
" vijfentachtigduizend achthonderdvijfenvijftig (85.855) op tweeduizend vierhonderddrie�nvijftig (2.453)
aandelen.
Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
10. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met TWEE MILJOEN VIERHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND ZESENVIJFTIG EURO VIERENZESTIG CENT (2.437.056,64 EUR) om het van TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (2.455.806,64 EUR) terug te brengen op ACHTTIENDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (18.750,00 EUR), ter aanzuivering van geleden verliezen voor eenzelfde bedrag, zonder vernietiging van aandelen.
11. Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
12. Machtiging aan de notaris tot co�rdinatie van de statuten.
II. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZESHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (625.000,00 EUR), vertegenwoordigd door eenentwintigduizend achthonderdvijftig (21.850) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Op deze vergadering is het voltallig kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd in de persoon van de boven vernoemde vennoten, zodat deze vergadering regelmatig is samengesteld en rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over al de punten op de agenda.
De zaakvoerders van de vennootschap zijn de heer No�l HELLIN en mevrouw Jeanine
LAEVENS voornoemd en zijn hier vertegenwoordigd door mevrouw Caroline HELLIN ingevolge de aangehechte volmacht.
Er werd geen commissaris aangesteld.
IV. Geen enkele statutaire bepaling verzet zich tegen de omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
ue Voar-L behouden aan het Belgisch
Staatsblad
j-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
moc! 11.1
Voor-' behouden
aan het Belgisch Staatsblad
De vennootschap bestaat reeds tenminste twee jaar.
V, De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten die voor rekening van de vennootschap komen naar aanleiding van de voorgestelde omzetting in naamloze vennootschap en het opstellen van de nieuwe statuten worden geraamd op VIJFDUIZEND EURO (5.000,00 EUR).
Na deze uiteenzetting, die door de vergadering eenparig wordt goedgekeurd, neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten.
Vooraf erkennen de vennoten en de zaakvoerders dat zij tijdig een afschrift van de verslagen van de zaakvoerders en de bedrijfsrevisor hebben ontvangen, alsook het ontwerp van de statutenwijziging.
Eerste besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders, waarbij een staat van actief en passief is gevoegd per 30 juni 2013, en waarin het voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt toegelicht, en keurt het verslag goed.
Tweede besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap "DE BI E & C�" bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen, met zetel van de vennootschap gevestigd te 8500 Korttijk, Wolvendreef 61 D, die door de zaakvoerders werd aangesteld om overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen verslag uitte brengen over de voormelde staat van actief en passief.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op 19 september 2013, luidt letterlijk:
`XI. CONCLUSIES
Tot besluit van de door ondergetekende verrichte verificatie overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrjfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, met verwijzing naar de bepalingen van het artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verklaart ondergetekende, de burgerlijke vennootschap 'DE BiE & C�" bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen, met zetel van de vennootschap gevestigd te 85000 Kortrijk, Wolvendreef 61 D met als mandaatdrager Michel DE BIE, bedrijfsre visar, dat:
De werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2013, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit de door ondergetekende verrichte verificatiewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat afgesloten op 30 juni 2013 is negatief en bedraagt -1.646.993,79 EUR, en is 1.665.543,79 EUR kleiner dan het minimum
maatschappelijk kapitaal van 18.550,00 EUR vereist voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.
Het was ondergetekende onmogelijk overeenkomstig de bepalingen van het artikel 779 van het Wetboek van vennootschappen minstens 15 dagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering het controleverslag over te maken aan de vennootschap aangezien niet aile elementen tijdig in het bezit werden gesteld van de ondergetekende.
Het huidige verificatieverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen HELLIN & LAEVENS & C� in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en het huidige verificatieverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Aldus opgesteld te Kortrijk op 19 september 2013 door "DE BIE & Ce"- bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen met als mandaatdrager
Michel DE BIE
Bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt het verslag goed.
Derde besluit.
De commanditaire vennootschap op aandelen "HELLIN & LAEVENS & C�" wordt omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de voorwaarden vermeld in punt 3 van de agenda.
Elke aandeelhouder zal ��n aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor ��n aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap op aandelen.
Ontslag van zaakvoerders.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening
mod 11.1
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Uit oorzaak van de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, wordt aan de heer No�l HELLEN en mevrouw Jeannine LAEVENS, beiden voornoemd, eervol ontslag verleend uit hun mandaat van zaakvoerder. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal hen decharge verleend worden voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar.
Vierde besluit.
De statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden vastgesteld zoals volgt.
"HELLEN & LAEVENS & C�"
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 8501 Kortrijk (Heule), Industrielaan 15 A
BTW BE0413.748.154 RPR Kortrijk
Rechtsvorm van de vennootschap: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Naam: "HELLIN & LAEVENS & C�".
Zetel: 8501 Kortrijk (Heule), Industrielaan 15 A.
Doel:
De vennootschap heeft tot doel:
-Het onderhoud en de herstelling van voertuigen (in de meest ruime zin).
-Carrosseriehe rstell i ng.
-Groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehandse voertuigen en onderdelen.
-Ontwikkeling en verkoop van software,
-Aan- en verkoop en installatie van hardware.
-Uitvoeren van keuringen op technische installaties (zoals vca en benor).
-Het verwerven en het beheren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
-Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere ondernemingen of rechtspersonen;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le vaste activa.
-Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, restaureren, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermcgen, dit alles voor eigen rekening.
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Y
Voor-"behouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
mod 11.1
++ Voor-4 behouden aan het Belgisch Staatsblad
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsinstellingen, en uitvoeringsbesluiten.
In het algemeen mag zij geen handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of erkenning vereist, tenzij zij aan de terzake geldende voorwaarden zou voldoen.
Kapitaal: ZESHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (625.000,00 EUR) gesplitst in eenentwintigduizend achthonderdvijftig (21.850) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Duur: onbepaald.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, ai dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de wet.
De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle daden van bestuur en beschikking, die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
De zaakvoerders mogen bijzondere machten toekennen aan lasthebbers.
Bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, wordt de vennootschap gebonden door de handtekening van een zaakvoerder, indien er slechts ��n zaakvoerder is, of van minstens twee zaakvoerders, indien er meerdere zaakvoerders zijn, of door de handtekening van een door de zaakvoerders benoemde gevolmachtigde.
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
8, Boekjaar: van 1 april tot 31 maart van het daaropvolgend jaar.
9. Jaarvergadering: op de maatschappelijke zetel de eerste zaterdag in september om tien uur. Indien die dag een feestdag is, wordt de jaarvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
Voorwaarden voor toelating en uitoefening stemrecht:
Behoudens wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, mogen de vennoten voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerders voorgeschreven vorm` Zij moet op de maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf vrije dagen v��r de vergadering.
10. Reserves, winstverdeling en verdeling vereffeningssaldo:
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Op de nettowinst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene vergadering,
op voorstel van de zaakvoerders en in de mate dat de wet het toelaat.
De zaakvoerders bepalen datum en plaats van betaling van de dividenden.
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
Vijfde besluit.
Wordt tot gewone zaakvoerder van de vennootschap benoemd, voor onbepaalde duur: mevrouw
Caroline HELLIN, voornoemd.
Zij verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Zesde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Michel DE BIE,
voornoemd, over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De conclusies van diens verslag luiden:
"VIiI. CONCLUSIES
Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap "DE BIE & Ce"- bedrijfsrevisorenkantoor die de
vorm van een BVBA heeft aangenomen, met zetel van de vennootschap gevestigd te 8500 Kortrijk,
Wolvendreef 61 D, met als mandaafdrager Michel DE BIE, bedrijfsrevisor, verklaart, overeenkomstig
de bepalingen van het artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen, dat
1. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de commanditaire vennootschap
op aandelen HELLIN & LAEVENS & C� werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd
door het instituut van de Bedrlfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
2.de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de inbreng van een deel van de lopende
rekeningen geopend op naam van de heer No�l HELLIN, mevrouw Jeanine LAEVENS en mevrouw
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mad 71.1
Voor-`' behouden
aan het
Belgisch Staatsblad
Caroline HELLIN voor een bedrag van 9.830.806, 64 EUR, aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;
3.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering aan nominale waarde voor een bedrag van 1.830.806,64 EUR in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is voor zover kan uitgegaan worden van een `going-concern-optiek;
4. de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding voor een totaal bedrag van 1.830.806, 64 EUR bestaat in de uitgifte van 64.005 nieuwe aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/85.855 van het maatschappelijk kapitaal. Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen `fairness-opinie' omvat.
Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen van de inbreng in natura, zijnde een deel van de lopende rekeningen op naam van de heer No�l HELLIN, mevrouw Jeanine LAEVENS en mevrouw Caroline HELLIN voor een bedrag van 9.830.806, 64 EUR, naar economische maatstaven kan worden gewaardeerd en dat de waarde waartoe de methode van waardering heeft geleid ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de uit te geven aandelen.
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging bij de commanditaire vennootschap op aandelen HELLIN & LAEVENS & C� en het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Aldus opgesteld te Kortrijk op 19 september 2013 door de burgerlijke vennootschap "DE BiE & C�"- bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen met zetel van de vennootschap gevestigd te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 61 D - met als mandaatdrager
Michel DE BlE
Bedrijfsrevisor"
De vergadering neemt tevens kennis van het verslag van de zaakvoerder over de inbreng in natura.
De vergadering keurt beide verslagen goed.
Zevende besluit
Het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met EEN MILJOEN
ACHTHONDERDDERTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (1.830.806,64 EUR), om het te brengen van ZESHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (625.000,00 EUR) op TWEE MiLJOEN ViERHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (2.455.806,64 EUR), door uitgifte van vierenzestigduizend en vijf (64.005) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, door inbreng van creditsaldi van rekeningen-courant op naam van de heer No�l HELL1N, mevrouw Jeanine LAEVENS en mevrouw Caroline HELLIN.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en in de resultaten delen vanaf hun uitgifte.
Achtste besluit
Intekening.
De heer No�l HELLIN verklaart op drie�ndertigduizend zesenvijftig (33.056) nieuwe aandelen in te tekenen en deze te volstorten door inbreng van het creditsaldo van de rekening-courant op zijn naam in de vennootschap ten belope een bedrag van
NEGEN HONDERDVIJFENVEERTIGDUiZEND VIJFHONDERDZEVENENDERTIG EURO ZESENZEVENTIG CENT (945.537,76 EUR).
Mevrouw Jeanine LAEVENS verklaart op veertienduizend zeshonderdzesenveertig (14.646) nieuwe aandelen in te tekenen en deze te volstorten door inbreng van het creditsaldo van de rekening-courant op haar naam in de vennootschap ten belope van VIERHONDERDACHTTIENDUIZEND NEGENHONDERDVIJFENDERTIG EURO DRIE�NNEGENTIG CENT (418.935,93 EUR).
Mevrouw Caroline HELLIN verklaart op zestienduizend driehonderdendrie (16.303) nieuwe aandelen in te tekenen en deze te volstorten door inbreng van het creditsaldo van de rekening-courant op haar naam in de vennootschap ten belope van VIERHONDERDZESENZESTIGDUIZEND DRIEHONDERDTWEE�NDERTIG EURO VIJFENNEGENTIG CENT (466.332,95 EUR).
Vergoeding
Als vergoeding voor zijn inbreng worden aan de heer No�l HELLIN, die aanvaardt, drie�ndertigduizend zesenvijftig (33.056) nieuwe volgestorte aandelen van onderhavige vennootschap toegekend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
-4 Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1
Als vergoeding voor haar inbreng worden aan mevrouw Jeanine LAEVENS, die aanvaardt, veertienduizend zeshonderdzesenveertig (14.646) nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap toegekend.
Ais vergoeding voor haar inbreng worden aan mevrouw Caroline HELLIN, die aanvaardt, zestienduizend driehonderd en drie (16.303) nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap toegekend.
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging volledig werd geplaatst en werd volgestort, en dat het maatschappelijk kapitaal thans TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (2.455.806,64 EUR) bedraagt, en vertegenwoordigd is door vijfentachtigduizend achthonderdvijfenvijftig (85.855) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN
VIERHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (2.455.806,64 EUR) gesplitst in 85.855 aandelen zonder vermelding van nominale waarde." Negende besluit
Het aantal aandelen in de vennootschap wordt verminderd door vijfendertig (35) bestaande aandelen te vervangen door ��n nieuw aandeel, zodat het totale aantal aandelen wordt teruggebracht van vijfentachtigduizend achthonderdvijfenvijftig (85.855) op tweeduizend vierhonderddrie�nvijftig (2.453) aandelen.
Het aandelenregister zal eerstdaags worden aangepast.
Tiende besluit
Het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd met TWEE MILJOEN VIERHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND ZESENVIJFTIG EURO VIERENZESTIG CENT (2.437.056,64 EUR), om het van TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDENZES EURO VIERENZESTIG CENT (2.455.806,64 EUR) terug te brengen op ACHTTIENDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (18.750,00 EUR), ter aanzuivering van geleden verliezen voor eenzelfde bedrag, zonder vernietiging van aandelen.
Elfde besluit
Artikel 5 van de statuten wordt aangepast en luidt voortaan als volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (18.750,00 EUR), gesplitst in tweeduizend vierhonderddrie�nvijftig (2.453) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
Twaalfde besluit.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de statuten opnieuw te co�rdineren, rekening houdend met de genomen besluiten.
Fiscale verklaring.
De omzetting waartoe boven besloten is, geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel
121 van het Wetboek der Registratierechten, artikel 214 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
(1992) en artikelen 11 en 18 � 3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Daar de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering geheven om veertien uur vijfenveertig. SLOT.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 � 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en hen er meer bepaald op gewezen heeft dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen vaststelt. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is, en hij moet aan aile partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt VIJFENNEGENTIG EURO (95,00 EUR).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.
Opgemaakt te Ardooie op de boven vermelde datum.
Nadat deze akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, vertegenwoordigd als gezegd, met mij, notaris, ondertekend.
Voor deels letterlijk, deels ontledend uittreksel:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Notaris J, DEBYSER
Op de laatste blz, van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening
mad 11.1
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte;
-verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting en de inbreng in
natura.
Voort behouden aan het Selgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening