29/04/2014 : NV: OMZETTING NV NAAR BVBA - KAPITAALVERMINDERING -
BENOEMING ZAAKVOERDERS - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
|i Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van;
jj de naamloze vennootschap IMMO BERNSTEIN, waarvan de zetel gevestigd is te 8670 Koksijde: i| (Oostduinkerke), Kinderlaan 1, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 27 maart; i; 2014, welk proces-verbaal werd geregistreerd te Nieuwpoort, elf bladen, geen renvooien op 28; :j maart 2014, boek 116, blad 13, vak 10, Ontvangen: vijftig euro (50 EUR). De eerstaanwezendj ji inspecteur a.i. (getekend) Luc De Bergh, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende: j: beslissingen genomen werden : j jl Eerste beslissing i ji De vergadering neemt kennis van het versiag van de raad van bestuur inzake de voorgenomenj ji omzetting van de naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperktej jj aansprakelijkheid, opgemaakt op twintig februari tweeduizend veertien, waarbij een staat van actief; ji en passief gevoegd is die niet ouder is dan drie maanden, en van het bijzonder versiag van dej jj bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dujardïnj ij Bedrijfsrevisorenkantoor, met kantoor te Wevelgem, Kortrijkstraat 12, vertegenwoordigd door dej jj heer Piet Dujardin, opgemaakt op zesentwintig maart tweeduizend veertien, betreffende deze staat; j: van actief en passief en over de hiema beschreven omzetting, j ij De besluiten van het versiag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt: j jj "8. BESLUIT
jj Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan ofer enige overwaardering van het nette-] ij actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2013 die de Raad van] jj Bestuur van de NV IMMO BERNSTEIN heeft opgesteld met een balanstotaal van 1.576.606,84 EUR] jje/7 een netto-actief van 682.996,13 EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd; ji overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het versiag op te stellen] ij bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-]
actiefheeft plaatsgevonden.
jjWef netto-actief van de NV IMMO BERNSTEIN (ad 682.996,13 EUR) is groter dan het,
ii maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 75.000,00 EUR.
ii Ik dien evenwel een voorbehoud te formuleren inzake de eventuele kosten ten gevoige van een \mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent
ji onvoldoende informatie beschikbaar is.
ij Principieel dien ik eveneens een voorbehoud te maken voor het bedrag in kas per 31/12/2013 t.b.v.
;'i 34,69 EUR, gezien ik niet in staat was om de kas fysisch te tellen op 31/12/2013.
jj Dit versiag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek] jj van vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV IMMO BERNSTEIN naar een BVBA en] i; het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. j jj Wevelgem, 26 maart 2014
'-.BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, kvertegenwmrdigdMopr.dh�
laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
�Voor-N
behouden
aan het
Selgisch
Staatsblad
a ■a
fi fi
ON «N
•FF
•M
mod11.1
Na onderzoek ervan stelt de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd door de aandeelhouders, waarna de vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om zich aan te sluiten bij de verslagen erin vervat.
Het origineel van de beide verslagen zal neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Veurne, samen met een eensluidend afschrift van dit proces-verbaal.
Vervolgens beslist de vergadering om de naamloze vennootschap Immo Bernsteïn om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Immo Bernstein is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap. Het maatschappelijk doel van de vennootschap zal ongewijzîgd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van het actief en passief van de vennootschap per eenendertig december tweeduizend dertien, waarvan dezelfde staat opgenomen werd in voormeld versiag van de bedrijfsrevisor. Aile verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap Immo Bernstein, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Aile lopende verbintenissen, van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bâte zijn van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardevermînderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Immo Bernstein zal de boekhouding en de boeken, die door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0442.404.231, waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven was.
De aandeien zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tôt het quotum die zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandeien aan de vennoten, is de naamloze vennootschap Immo Bernstein omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tôt andere formaliteiten te moeten overgaan.
Tweede beslissing
De vergadering besluit het kapitaal te vermïnderen met zesenvîjftigduizend vierhonderd euro (56.400,00 EUR) om het te brengen van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) op
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalvermindering, dat deze geschiedt zonder vernietigîng van aandeien, maar met vermîndering naar evenredigheid van de fractiewaarde van aile aandeien in het maatschappelijk vermogen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van zesenvîjftigduizend vierhonderd euro (56.400,00 EUR) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad en geeft de zaakvoerder(s) opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel vijf van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing. Derde beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tôt:
- aanvaarding van het door mevrouw Barone Ada, wonende te 8434 Middelkerke (Westende), Noordstraat 38 B, de dato één maart tweeduizend veertien aangeboden ontslag als bestuurder en gedelegeerde bestuurder van de vennootschap;
- aanvaarding van het door de heer D'Huîster Philippe, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Kinderlaan 5/0302, en mevrouw D'Huîster Melissa, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Kinderlaan 5/0302, de dato één maart tweeduizend veertien aangeboden ontslag als bestuurders van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit hen décharge te verlenen na goedkeuring van de jaarrekening van
het afgelopen boekjaar op de eerstvoigende jaarvergadering. Vîerde beslissing
De vergadering besluit de statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
De te publiceren artikelen luiden als volgt :
1) de vennootschap draagt de naam «IMMO BERNSTEIN»
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
> Voor-�
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
ON «N
-2 3
•FF
•M
mod11.1
2) de maatschappelijke zetel is gevestigd te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Kinderiaanï j 3) de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur j 4) de vennootschap heeft volgend doel:
JA. Het uitbaten van tearooms, drankslijterijen, hôtels en ailes wat met de traiteur-, voedings- en
; horecasector te maken heeft;
B. aan- en verkoop van de produkten en materialen in verband hiermee;
C. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestatles te verrichten j die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
1. aile hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of i onbebouwd, alsmede aile hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit ailes zowel voor j eigen noodwendigheid of rekening als met hetoog op vervreemding, inzonderheïd :
- de aankoop, verkoop, ruiling, huur, verhuring van al of niet gemeubelde onroerende goederen in het j algemeen;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen
van aile aard, alsmede de coôrdinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten, maken en
uitwerken aile studies, ontwerpen en plannen;
- aile hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen,
versîeren, opschikken, afbreken ; aile aannemingen van werken, zowel privaat als openbaar;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van
onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen
toegestaan aan derden;
•- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede aile handelingen die van aard zijn de | opbrengst van onroerende goederen te bevorderen;
2. Ailes wat betrekking heeft op binnenhuisarchitectuur, decoratïe en verkoop van meubelen.
De vennootschap mag aile zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit j doel.
De vennootschap zal bevoegd zijn aile handelingen zonder uîtzondering te verrichten, die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid
van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng,
versmelting of hoe dan ook.
Zij kan bestuurdersopdrachten waamemen in aile vennootschappen.
J5) het gehele geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR), verdeeld in duizend tweehonderd vijftig (1250) aandeien, zonder aanduiding van j nominale waarde, met een breukwaarde van één/duizendtweehonderdvijftigste.
6) de vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoot.
De zaakvoerder is bevoegd om aile handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig : zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uîtzondering van die handelingen j waarvoor volgens de Wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. ledere zaakvoerder : vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
7) de gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar j worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand april om elf uur, in de zetel van de j vennootschap. indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
: werkdag gehouden.
8) het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van j ieder jaar.
9) De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtnemîng van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk j reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. | Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsiuiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
; beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, j vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: j 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeiing. j Vijfde beslissing
! De algemene vergadering beslist tôt gewone niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap te tb.eno.eiu.eameîJjigang.y.anJDe.deD; __ _,...
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
» Vopr-.4
behouden
aati het
-Belgisch
Staatsblad
•-
• FN
ON «N
-2 3
•FF
:-fi
mod11.1
De heer D'HÙLSTËR Philippe Jozef Georges, geboren te Waregem op twaalf maart
negentienhonderd drieënzestig wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Kinderlaan 5/0302, hier aanwezig, die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, en die verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.
Voormeld mandaat is van onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn. Zesde beslissing
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de zaakvoerder om over te gaan tôt uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tôt coôrdinatie van de statuten en tôt neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend Notaris Bruno Van Damme
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal - gecoôrdineerde statuten
- versiag van de raad van bestuur - versiag van de bedrijfsrevisor - Staat van activa en passiva
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening