IMMO DEREZ

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. IMMO DEREZ
Dénomination : IMMO DEREZ
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 877.508.025

Publication

23/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 03.05.2014, NGL 20.05.2014 14129-0511-010
15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.05.2013, NGL 10.07.2013 13289-0330-010
15/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 05.05.2012, NGL 07.05.2012 12113-0534-009
31/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.05.2011, NGL 18.05.2011 11120-0433-012
28/02/2011
ÿþ MM 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

16. 02. 2011

RehlaANK KORTRIiK PHANDEL

11111

*11031888"

Vi

behl aal Belt

Staa

Ondernemingsnr : Benaming 0877.508.025

(voluit) : IMMO DEREZ

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Kattebelweg 30 te 8520 Kuurre

Onderwerp akte : Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Immo Derez" - Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GIDEMA





Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuume, op 31 januari 2011, geregistreerd op het eerste kantoor der registratie te Kortrijk op 8 februari 2011, vierendertig bladen vier renvooien Boek 946 Blad 77 Vak 16. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 ê) (getekend) De e.a. Inspecteur L Vanheuverzwijn, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ", te 8520 Kuume, Kattebelweg 30, beslist heeft als volgt :

VASTSTELLINGEN NOPENS DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN INZAKE PARTIËLE SPLITSING EN INBRENG IN NATURA

De voorzitter deelt mee:

- dat op vijf augustus tweeduizend en tien een voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt door de raad van bestuur van de overdragende naamloze vennootschap "IMMO DEREZ";

- dat dit voorstel tot partiële splitsing door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ" neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op zes augustus tweeduizend en tien en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeventien augustus daarna, onder nummer 10122693;

- dat er gebruik gemaakt wordt van de toepassing van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen waarbij de mogelijkheid is voorzien om af te zien van het verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor;

- dat bijgevolg de raad van bestuur geen schriftelijk verslag heeft opgemaakt waarin de stand van het vermogen van de vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht;

- dat bijgevolg tevens door de bedrijfsrevisor geen controleverslag werd opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing;

- dat de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vem,nootschap met beperkte aansprakelijheid "VANDER DONCKT-ROOBROUCK-CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor een schriftelijk verslag heeft opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing en de oprichting van een nieuwe vennootschap;

- dat het splitsingsvoorstel, alsmede het voorstel tot verzaking aan het verslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de bedrijfsrevisor, met opname van de tekst van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen, in de agenda van deze algemene vergadering is vermeld, tezamen met de mogelijkheid voor de aandeelhouders om er kosteloos een afschrift van te bekomen;

- dat de aandeelhouders sedert meer dan één maand vóór de huidige vergadering een afschrift ontvangen hebben van het splitsingsvoorstel;

- dat de volgende documenten, overeenkomstig artikel 748, § 2 van het Wetboek van vennootschappen sedert meer dan één maand vóór huidige vergadering ter inzage lagen van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap op de zetel van deze vennootschap:

a) het voorstel tot partiële splitsing;

b) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;

c) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de overdragende vennootschap per dertig juni

tweeduizend en tien.

EERSTE BESLUIT HERFORMULERING DOEL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van activa en passiva die niet meer dan drie maand voordien werd opgemaakt.

De vergadering aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.

De vergadering besluit dienvolgens het doel van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en te herformuleren met activiteiten betreffende ondermeer bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed en alles wat daarmee verband houdt.

Bijgevolg besluit de vergadering artikel 3 van de statuten te herformuleren als volgt:

"De vennootschap heeft als doel:

1. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

11. Beheer van roerend en onroerend vermogen voor derden

Al De uitoefening van het beroep van makelaar in onroerende goederen, bemiddelaar bij aankoop en verkoop van onroerende goederen, bij het huren en verhuren van onroerende goederen, het opmaken van plaatsbeschrijvingen, het verrichten van allerhande schattingen in verband met vastgoed, optreden ais rentmeester, het optreden als syndicus, het optreden als gerechtsexpert enzovoort;

BI Optreden als handelaar in onroerende goederen, daaronder begrepen onder meer de aan- en verkoop, huren en verhuren van onroerende goederen, gebeurlijk ruilen van onroerende goederen;

Cl Het bouwen en verbouwen van onroerende goederen, het ontwikkelen van verkavelingen, uitvoeren van wegeniswerken, optreden als projectontwikkelaar en de daarbij horende coördinatie verzekeren;

D/ De vennootschap kan optreden als tussenpersoon inzake handel in de ruimste zin van het woord, waaronder begrepen de bemiddeling in aankoop- en verkoopaangelegenheden; ais adviesorgaan, alle makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse handel.

III. Algemene activiteiten.

Al Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

CI Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

EI Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

GI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of cornmercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

IV. Bijzondere bepalingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zoü achten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten

en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan

reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

TWEEDE BESLUIT  KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de

vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de

overdragende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële

splitsing tot de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.

DERDE BESLUIT  KENNISNAME VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:

- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een

afschrift te bekomen;

- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;

- tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de overdragende vennootschap per dertig juni tweeduizend en tien;

- het bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen;

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VALADER DONCKT-ROOBROUCK-CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, nopens de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA", luiden letterlijk als volgt:

"VII. BESLUIT

De inbreng in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA", bestaat uit de inbreng van de af te splitsen actiefbestanddelen van de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ" voor een totale nettowaarde van 145.928,18 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van laet aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering van de ingebrachte actiefbestanddelen, zijnde de boekhoudkundige waarde zoals opgenomen in de tussentijdse toestand per 30 juni 2010 van de NV "IMMO DEREZ", verantwoord is in het kader van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van het Wetboek van vennootschappen en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning van 2.035 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" zonder aanduiding van nominale waarde, vertegenwoordigend een kapitaal van 67.604,70 EUR, reserves voor een bedrag van 40.778,25 EUR en een overgedragen winst van 37.545,23 EUR.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden aangewend worden.

Roeselare, 27 januari 2011

(getekend)

"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"

Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK

Bedrijfsrevisor"

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormelde

voorstel tot partiële splitsing en van voormeld verslag nopens de inbreng in natura.

VIERDE BESLUIT AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN

De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 749, eerste en tweede lid van het Wetboek van

vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de artikelen 745, 746 en

748 van het Wetboek van vennootschappen, in de mate deze artikelen verwijzen naar de verslagen inzake

partiële splitsing.

VIJFDE BESLUIT  BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN

VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "GIDEMA"

A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING  KAPITAALVERMINDERING

A.1. Partiële splitsing

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden van enerzijds de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" en anderzijds de verhogingen van het kapitaal in de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ" hierna, het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ" van de hierna vermelde actiefbestanddelen, in een nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA", en waarbij de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ" niet ophoudt te bestaan.

Bijgevolg zullen de hierna vermelde actiefbestanddelen van de overdragende vennootschap met alle rechten en verplichtingen per één juli tweeduizend en tien overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA".

A.2. Kapitaalvermindering

Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap "IMMO DEREZ" verminderd met zevenenzestigduizend zeshonderd en vier euro zeventig cent (E 67.604,70) om het kapitaal te brengen van zeventigduizend vierhonderd tweeënzestig euro twee cent (E 70.462,02) op tweeduizend achthonderd zevenenvijftig euro tweeëndertig cent (¬ 2.857,32), en dit door afsplitsing van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, naar de nieuw op te richten vennootschap.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vernielde actiefbestanddelen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.

B.1. Algemene beschrijving van de inbreng

De overgegane actiefbestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse cijfers van de overdragende

vennootschap per dertig juni tweeduizend en tien, met name:

ACTIVA

III. MATERIELE VASTE ACTIVA'

honderd vierenveertig duizend vijfhonderd éénenveertig euro drieënzeventig cent E 144.541,73

E. OVERIGE MATERIELE VASTE ACTIVA

honderd vierenveertig duizend vijfhonderd éénenveertig euro drieënzeventig cent ¬ 144.541,73

IX. LIQUIDE MIDDELEN

duizend driehonderd zesentachtig euro vijfenveertig cent

TOTAAL: honderd vijfenveertig duizend negenhonderd achtentwintig euro achttien cent

¬ 145.928,18

B. PASSIVA (VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN + SCHULDEN)

Er worden noch voorzieningen en uitgestelde belastingen, noch schulden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.

Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap honderd vijfenveertig duizend negenhonderd achtentwintig euro achttien cent (¬ 145.928,18) overgedragen naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA".

B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde actiefbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" volgens de hierna vermelde voorwaarden:

a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse cijfers van de overdragende vennootschap per dertig juni tweeduizend en tien;

b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één juli tweeduizend en tien met betrekking tot de overgedragen actiefbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap "GIDEMA", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;

c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte actiefbestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap "GIDEMA", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;

d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte actiefbestanddelen vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf één juli tweeduizend en tien en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen, onder voorbehoud van hetgeen vermeld hierna;

e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte actiefbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;

f. alle overige activa en alle passiva die niet opgesomd zijn, blijven in de overdragende vennootschap behouden. Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt worden betreffende de overdragende naamloze vennootschap "IMMO DEREZ", worden geacht in deze vennootschap te blijven. Alle nog te ontvangen of te betalen bedragen die betrekking hebben op de

E 1.386,45

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

afgesplitste activa ten gevolge van feiten die dateren van véór de splitsing komen ten bate of ten laste van de verkrijgende vennootschap;

g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte actiefbestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap "IMMO DEREZ", die alle lasten of baten zal dragen;

h. De overgedragen bestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.

B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor

bijzondere publiciteitsvereisten gelden.

Het overgegane actief bevat de BLOTE EIGENDOM van nagemeld onroerend goed. Het vruchtgebruik

toebehorende aan de voornoemde heer Gilbert Derez.

B.3.1. beschrijving onroerend goed

GEMEENTE KUURNE

EEN WOONHUIS met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Kuume, aan de

Kattebelweg 30, kadastraal bekend volgens titel en huidig kadaster sectie B nummer 596/P/2, met een

oppervlakte volgens kadaster van duizend tweehonderd vierendertig vierkante meter (1.234 m2).

C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste bestanddelen die door de overdragende vennootschap "IMMO DEREZ" wordt ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap "GIDEMA", op grond van de tussentijdse cijfers van de overdragende vennootschap per dertig juni tweeduizend en tien, gelijk is aan honderd vijfenveertig duizend negenhonderd achtentwintig euro achttien cent (¬ 145 928,18) en als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

- zevenenzestigduizend zeshonderd en vier euro zeventig cent (¬ 67.604,70) afkomstig van het volstort kapitaal van de overdragende vennootschap, wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de verkrijgende vennootschap;

- zesduizend zevenhonderd zestig euro zevenenveertig cent (¬ 6.760,47) afkomstig van de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve in de verkrijgende vennootschap;

- vierendertigduizend zeventien euro achtenzeventig cent (¬ 34.017,78) afkomstig van de beschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap;

- zevenendertig duizend vijfhonderd vijfenveertig euro drieëntwintig cent (¬ 37.545,23) afkomstig van de overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de overgedragen winst in de verkrijgende vennootschap.

D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AAN-SPRAKELIJKHEID "GIDEMA"

Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" vast te stellen als volgt:

D.1. Financieel plan

V66r de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter aan de optredende notaris een financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoordt.

D.2. Inschrijving op het kapitaal

Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:

- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle hiervoor vermelde actiefbestanddelen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "IMMO DEREZ" tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;

- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in totaal tweeduizend vijfendertig (2.035) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten:

a) aan de heer Gilbert DEREZ, voornoemd, die aanvaardt: duizend honderd veertig (1.140) aandelen in volle eigendom en zeshonderd tweeënnegentig (692) aandelen in vruchtgebruik;

b) aan de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, aanvaardt: zeshonderd tweeënnegentig (692) aandelen in blote eigendom;

c) aan de heer Romain DEREZ, voornoemd, die aanvaardt: tweehonderd en drie (203) aandelen in volle

eigendom.

Plaatsing kapitaal

De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig

geplaatst en integraal volgestort is.

D.3. Goedkeuring statuten

Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de

statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA' vast te leggen.

0.4. Verklaringen

1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8520 Kuume, Kattebelweg 30.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op dertig september tweeduizend en elf, met dien verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" de verrichtingen door de overdragende vennootschap "IMMO DEREZ" in haar naam gesteld sedert één juli tweeduizend en tien boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte ver imo-'gens'be-standdelen.

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend en twaalf.

D.5. Benoemingen  aanvaardingen  bezoldigingen

1. Statutaire zaakvoerder  aanvaarding  Statutair opvolgend zaakvoerder

De heer Gilbert DEREZ, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van statutaire zaakvoerder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat. De voomoemde heer Romain Derez verklaart zijn mandaat van opvolgend zaakvoerder te aanvaarden.

2. Bezoldiging zaakvoerder

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd.

3. Overgangsregeling zaakvoerder

De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.

4. Commissaris

Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.

D.6. Overname verbintenissen

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen kunnen worden overgenomen en bekrachtigd door de vennootschap van zodra deze rechtspersoonlijkheid heeft bekomen als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De verbintenissen aangegaan tussén d9 oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen eveneens, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verworven, te worden bekrachtigd.

ZESDE BESLUIT  EERSTE KAPITAALVERHOGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR INLIJVING RESERVES

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het kapitaal een eerste maal te verhogen met duizend vierhonderd zevenendertig euro zevenenzeventig cent (¬ 1.437,77) om het kapitaal te brengen van tweeduizend achthonderd zevenenvijftig euro tweeëndertig cent (¬ 2.857,32) op vierduizend tweehonderd vijfennegentig euro negen cent (¬ 4.295,09), en dit door inlijving van beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

ZEVENDE BESLUIT  TWEEDE KAPITAALVERHOGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR INLIJVING OVERGEDRAGEN WINST

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het kapitaal een tweed e maal te verhogen met duizend vijfhonderd zesentachtig euro zesentachtig cent (¬ 1.586,86) om het kapitaal te brengen van vierduizend tweehonderd vijfennegentig euro negen cent (¬ 4.295,09) op vijfduizend achthonderd éénentachtig euro vijfennegentig cent (¬ 5.881,95), en dit door inlijving van overgedragen winst ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

ACHTSTE BESLUIT  DERDE KAPITAALVERHOGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR INBRENG VAN GELD

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het kapitaal van de vennootschap een derde maal te verhogen met twaalfduizend zevenhonderd achttien euro vijf cent (¬ 12.718,05) om het kapitaal te brengen van vijfduizend achthonderd éénentachtig euro vijfennegentig cent (¬ 5.881,95) op achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) door inbreng in geld ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Inschrijving

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld door de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, pro rata hun respectief aandelenbezit, te weten:

1/ door de heer Gilbert DEREZ, voornoemd: een bedrag van zevenduizend vierhonderd zeventig euro negenenvijftig cent (¬ 7.470,59);

2/ door de heer Frank VAN HOLLEBEKE, voornoemd: een bedrag van drieduizend negenhonderd achtenzeventig euro achtenzeventig cent (¬ 3.978,78);

3/ door de heer Romain DEREZ, voornoemd: een bedrag van duizend tweehonderd achtenzestig euro achtenzestig cent (¬ 1.268,68).

Bewijs van deponering

De verschijners verklaren en erkennen dat een globaal bedrag van twaalfduizend zevenhonderd achttien euro vijf cent (¬ 12.718,05) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de overdragende vennootschap bij BNP PAR1BAS FORTIS.

Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waaruit blijkt dat het globaal bedrag van twaalfduizend zevenhonderd achttien euro vijf cent (E 12.718,05) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van twaalfduizend zevenhonderd achttien euro vijf cent (¬ 12.718,05) in totaal.

NEGENDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de overdragende vennootschap thans achttienduizend zes-'hon-'derd euro (ê 18.600,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend vijfendertig (2.035) aandelen.

TIENDE BESLUIT  OMZETTING VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering van de overdragende vennootschap ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van een bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, Bedrijfs-'re-visar, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 bus 42, opgesteld conform artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, aangezien alle aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato * luiden als volgt:

"6. BESLUIT

Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de NV "IMMO DEREZ" in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31 december 2010, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van 31 december 2010, is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 70.462,02 euro.

Ingevolge en onder voorbehoud van goedkeuring van de geplande partiële splitsing en geplande kapitaalverhogingen zal, voorafgaandelijk aan de omvorming, het eigen vermogen worden verminderd ten bedrage van 145.928,18 EUR en vervolgens worden verhoogd met 12.718,05 EUR middels inbreng in speciën.

Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de akte van omzetting van de NV "IMMO DEREZ".

Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.

Roeselare, 27 januari 2011

(getekend)

"VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS"

BV o.v.v.e. CVBA Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK

Bedrijfsrevisor"

Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De vergadering van de overdragende vennootschap neemt kennis van de staat van actief en passief per eenendertig december tweeduizend en tien. Nadat de instrumenterende notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 785 van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering van de overdragende vennootschap om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, de zetel, de duur, het maatschappelijk doel, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering, dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat, dit alles na de aanpassingen hiervoor.

Het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (E 18.600,00) zal vertegenwoordigd zijn door tweeduizend vijfendertig (2.035) kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid ontvangen in ruil voor één kapitaalsaandeel van de omgezette naamloze vennootschap.

De omzetting geschiedt op grond van:

al de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;

bl artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten.

ELFDE BESLUIT  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN EN PARTIËLE SPLITSING

De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA", zoals vermeld in het vijfde besluit hiervoor, de kapitaalverhogingen, zoals vermeld in het zesde, zevende, achtste en negende besluit hiervoor, alsook de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals vermeld in het tiende besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarden voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt zijn, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde actiefbestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.

De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

TWAALFDE BESLUIT  KENNISNAME OVERLIJDEN BESTUURDER EN ONTSLAG OVERIGE BESTUURDERS IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering neemt kennis van het overlijden van haar bestuurder, mevrouw Marie-José VERSTRAETE, voornoemd, op 1 september 2010.

De vergadering brengt hulde aan de nagedachtenis van mevrouw Marie-José VERSTRAETE.

Vervolgens stelt de vergadering, ingevolge de omzetting van de overdragende vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, het ontslag vast van de nog in functie zijnde bestuurders, met name:

- de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GDV", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Gilbert DEREZ, voornoemd;

- de heer Romain DEREZ, voornoemd.

De vergadering besluit verder dat over de kwijting, te verlenen aan de ontslagnemende bestuurders voor het door hen tot op heden gevoerde beleid, zal geoordeeld worden door de eerstvolgende jaarvergadering.

DERTIENDE BESLUIT  VASTSTELLING STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, stelt de vergadering van de overdragende vennootschap de statuten van de omgezette vennootschap, ten gevolge van de genomen besluiten hiervoor en ten gevolge van de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

VEERTIENDE BESLUIT  BENOEMING ZAAKVOERDER IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP 1. Statutaire zaakvoerder  aanvaarding  opvolgend statutair zaakvoerder

De heer Gilbert DEREZ, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van statutaire zaak-voerder binnen de overdragende vennootschap te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.

De voomoemde heer Romain Derez, verklaart zijn mandaat van opvolgend statutair zaakvoerder te aanvaarden.

3. Bezoldiging zaakvoerder

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd.

4. Commissaris

Er wordt in de overdragende vennootschap voorlopig  geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.

VIJFTIENDE BESLUIT OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders van de overdragende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten, alsook om de vennootschap te vertegenwoordigen bij het verlijden van de akte houdende vaststelling van de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GIDEMA" uit partiële splitsing. De vergadering geeft daarenboven volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

De hier aanwezige zaakvoerders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te Kortrijk, President Kennedypark 8A:

Mevrouw Isabelle Vansteenkiste.

Mevrouw Linda Martens.

-

coördinatie van statuten.

Voor analytisch uittreksel

Notaris Kurt VUYLSTEKE, te Kuurne

Bijlage

-Gecoördineerde statuten

-expeditie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.05.2010, NGL 18.05.2010 10121-0038-011
24/03/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.02.2009, NGL 16.03.2009 09077-0089-011
28/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 31.05.2008, NGL 22.08.2008 08591-0084-011
01/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 26.07.2007 07456-0361-013
25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 07.05.2016, NGL 15.07.2016 16327-0524-008

Coordonnées
IMMO DEREZ

Adresse
KATTEBELWEG 30 8520 KUURNE

Code postal : 8520
Localité : KUURNE
Commune : KUURNE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande