IMMO J.V.C.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. IMMO J.V.C.
Dénomination : IMMO J.V.C.
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 450.837.489

Publication

12/06/2014
ÿþMW Won! 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

3 0 MEI 2014

Gent Afdariiierugge

Dariï liai

V II

be

a

131

st~



Ondernemingsnr : 0450.837.489

Benaming

(voluit) : IMMO J.V.C.

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : ZOUTELAAN 159, 8300 KNOKKE-HEIST

(volledig adres)

Onderwerp akte " PARTIËLE SPLITSING - NEERLEGGING AFSPLITSINGSVOORSTEL

Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het (af)splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van een verrichting gelijkgesteld met een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen (partiële splitsing), waarbij de NV IMMO J.V,C., hierna de "Af te Splitsen Vennootschap", een deel van haar vermogen afsplitst naar twee nieuwe op te richten vennootschappen, zonder dat eerstgenoemde vennootschap, de "Af te Splitsen Vennootschap", ontbonden wordt (artikel 677 juncto 674 van het Wetboek van vennootschappen).

Uit het (af)splitsingsvoorstel opgemaakt door de raad van bestuur van de NV IMMO J.V.C, op 27 mei 2014 blijkt het volgende,

Dat aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd, een voorstel tot partiële splitsing door oprichting in de zin van artikel 677 juncto 674 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C,, een deel van haar vermogen aan twee nieuwe op te richten vennootschappen overdraagt, zonder dat de overdragende vennootschap, de Af te Splitsen Vennootschap, evenwel ophoudt te bestaan. Dat een dergelijke verrichting krachtens artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen met een splitsing wordt gelijkgesteld en dat in casu de procedure voorzien voor de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, voorzien In de artikelen 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, mutatis mutandis, zal worden gevolgd.

RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN

I.EERSTE VERKRIJGENDE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP

Naam : HOLDING SVC

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Machelenstraat 16, 1800 Vilvoorde

Deze vennootschap zal worden opgericht naar aanleiding van de partiële splitsing van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C.

Deze vennootschap zal tot doel hebben:

IVOOR EIGEN REKENING

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

II,VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN 1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden,

2,Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

1I1.BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

ILTWEEDE VERKRIJGENDE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP

Naam : HOLDING PVC

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lloyd Georgelaan 10, 1000 Brussel

Deze vennootsohap zal worden opgericht naar aanleiding van de partiële splitsing van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C.

Deze vennootschap zal tot doel hebben:

IVOOR EIGEN REKENING

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het gcede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van vcormelde roerende en onroerende goederen.

2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN 1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

11l.BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

I11.DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

Naam : IMMO J.V.C.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Zoutelaan 159, 8300 Knokke-Heist

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Pascal VANDEMEULEBROECKE, te Sint-Martens-Latem, op 3 september 1993, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september 1993, onder nummer 930930-27.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Luc DE QUINNEMAR, destijds te Brugge, op 24 december 1996, gepubliceerd in de bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1997, onder nummer 970115-210.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Bernard WAÜTERS, te Brugge (Assebroek), op 22 januari 2004, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2004, onder nummer 04022201.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Bernard WAÜTERS, te Brugge (Assebroek), op 29 juni 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2007, onder nummer 07106826.

Waarvan de zetel verscheidene malen werd verplaatst, doch voor het laatst naar huidige zetel, bljkens beslissing genomen door de bijzondere algemene vergadering van 27 februari 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 maart 2008, onder nummer 08042955.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Bernard WAÜTERS, te Brugge (Assebroek), op 21 oktober 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2008, onder nummer 08178326,

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Sophie DELAERE, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), op 31 december 2013, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 6 maart daarna, onder nummer 14057217.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0450.837.489 en geregistreerd als btw-plichtige onder het btw-nummer: BE 0450.837.489.

Deze vennootschap heeft als doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op;

-makelaardij in binnen- en buitenland van onroerende goederen;

-de Organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere

ondernemingen;

-het handelen als tussenpersoon In de handel, studieorganisatie en raadgevend bureau inzake financieel-,

handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden;

-de aankoop, verkoop en beheren van onroerend patrimonium,

Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van

derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.

Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de

verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,

inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,

ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel

nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; aile fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn cie verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij mag, zowel in België als in het buitenland, aile zetels van uitbating en fabricatie, aile bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG

I.AANDELENVERDELiNG

Het maatschappelijk kapitaal van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C., bedraagt DRIE MILJOEN ACHTHONDERDENVIJFDUIZEND EURO (¬ 3.605.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1.264) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder éénfduizendtweehonderdvierenzestigste (1/1.264ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

II.RUILVERHOUDING

De twee uit de partiële splitsing verkrijgende nieuwe op te richten vennootschappen zullen elk, ter vergoeding van het door de Af te Splitsen Vennootschap in ieder van hen ingebrachte vermogen, duizend tweehonderd vierenzestig (1.264) aandelen rechtstreeks uitreiken aan de bestaande aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C., in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde vennootschap.

Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen de aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap aandelen verwerven van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen in precies dezelfde verhouding als de aandelen die zij houden in de Af te Splitsen Vennootschap. Per aandeel in de Af te Splitsen Vennootschap wordt telkens één aandeel in ieder van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen uitgereikt aan de aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap.

III.OPLEG IN GELD

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN UITGEREIKT

De aandelen van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen die zullen worden uitgereikt naar aanleiding van de partiële splitsing, zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C., in verhouding tot hun aandelenbezit in deze laatste vennootschap. Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven in het register van aandelen van de respectievelijke verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen door toedoen van hun bestuursorganen.

DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen is vastgesteld op de datum van oprichting van deze vennootschappen.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN

De datum vanaf welke de handelingen van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C., met betrekking tot de af te splitsen vermogens boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen, is vastgesteld op 1 januari 2014.

DE RECHTEN DIE DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C., zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen.

Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

BEZOLDIGING AAN DE COMMISSARIS OF BEDRIJFSREVISOR VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 BEDOELDE VERSLAG

Artikel 742, § 3, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen, bepaalt:

indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 746, zijn de artikelen 444 en 449, artikel 450, tweede lid, tweede volzin, en de artikelen 451, 452 en 453, 9° niet van toepassing op de naamloze vennootschap en de Europese vennootschap en evenmin, in afwijking van artikel 657, op de commanditaire vennootschap op aandelen die door de splitsing tot stand zijn gekomen.

Artikel 745 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootscháppen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.

Artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt:

In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

ln deze verklaring moet ten minste worden aangegeven

1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methode is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken zijn, te verlangen dat hen alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd alle controles te verrichten die zij nodig achten.

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is dit artikel niet van toepassing.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.

Artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt:

De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vernield dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweed e lid opgenomen.

Rekening houdende met het feit dat:

de aandelen van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van laatstgenoemde vennootschap en de bepalingen van artikel 745 en van artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bijgevolg niet van toepassing zijn;

- gezien de bepalingen van artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn, artikel 742, § 3, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen evenmin van toepassing is,

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van een bedrijfsrevisor over het (af)splitsingsvoorstel worden opgesteld, zal het bestuursorgaan geen omstandig schriftelijk verslag opmaken en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en oprichtersverslag voor ieder van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen worden opgemaakt, zoals voorzien in artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen, worden geen bijzondere voordelen toegekend.

NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN

I.BESCHRIJVING VAN HET NAAR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HOLDING SVC AP TE SPLITSEN VERMOGEN

Het naar de eerste verkrijgende nieuw op te richten vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HOLDING SVC, af te splitsen vermogen omvat de deelneming van de Af te Splitsen Vennootschap in de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROBERFROID, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 7, en met ondernemingsnummer 0406.173.147, RPR Brugge,

1I.BESCHRIJVING VAN HET NAAR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HOLDING PVC AF TE SPLITSEN VERMOGEN

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

?Voor-L behouden aan het Belgisch Staatsblad

Het naar de tweede verkrijgende nieuw op te richten vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HOLDING PVC, af te splitsen vermogen omvat de deelneming van de Af te Splitsen Vennootschap in de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MEDICIS INVEST, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 223, en met ondememingsnummer 0450.838.281, RPR Brugge. Voor alle duidelijkheid wordt bepaald dat dit niet de aandelen bevat die naar aanleiding van de geplande partiële splitsing van de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MEDICIS INVEST worden uitgereikt aan de Af te Splitsen Vennootschap.

1I1.NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN

Aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen of binnen de Af te Splitsen Vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan de Af te Splitsen Vennootschap, tenzij die specifiek betrekking hebben op de door de Af te Splitsen Vennootschap aan de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen overgedragen bestanddelen, zoals hierboven beschreven.

DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

De aandelen van de uit de partiële splitsing ontstane vennootschappen die zullen worden uitgereikt naar aanleiding van de partiële splitsing, zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de Af te Splitsen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMO J.V.C., in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde vennootschap. Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven in het aandelenregister van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen door toedoen van hun bestuursorganen.

Samen hiermee neergelegd: het afsplitsingsvoorstel van 27 mei 2014

De raad van bestuur van de NV IMMO J.V.C.;

De heer Jacques Van Caenegem

Bestuurder

De heer Philip Van Caenegem

Bestuurder

Mevrouw Sabine Van Caenegem

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2014
ÿþ}

r "

Ondernemingsnr : 0450.837.489 Benaming (voluit) : IMMO J.V.C.

Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap NV "HOLDING PVC"

Uit een akte verleden voor Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats tej Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme -Notaris Christian Van; Domme - Notaris Sophie Defaere », geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries); op achtentwintig juli tweeduizend veertien, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor: registratie, enkel met het oog op de neerlegging, blijkt dat er een partiële splitsing is doorgegaan] door oprichting van een nieuwe vennootschap "HOLDING PVC".

Vervulling van de wettelijke formaliteiten

De raad van bestuur van de vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna "het] voorstel" genoemd, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het; Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel werd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Brugge,: neergelegd op 30 mei 2014, hetzij meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering, en werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna onder nummer; 14115697.

De heer Filip VOSSEN, handelend in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte; ;; aansprakelijkheid "VOSSEN en C°", met kantoor te 9185 Wachtebeke, Langelede 28/a, heeft op; :i 25 2014 het verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van; deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Ondergetekende, Filip VOSSEN, bedrijfsrevisor, vennoot en zaakvoerder van de BV o.v.v. BVBA, VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor, met zetel te 9185 Wachtebeke, Langelede 28/a, werd aangesteld; om het verslag op te stellen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742, 745 en 746,; verwijzend naar het artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel: 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot de uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan; j de netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het; boekhoudkundig continuïteitsprincipe.

Bij de beëindiging van de controlewerkzaamheden, is ondergetekende van oordeel dat

- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de toepasselijke normen uitgevaardigd door, het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

- De oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te; geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van; nauwkeurigheid en duidelijkheid;

De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode aanr nettoboekwaarde verantwoord is door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, vans toepassing op onderhavige partiële splitsingsverrichting. Er werd bij de bepaling van dei inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activa- bestanddelen in "going _concern" optiek:

1

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zoutelaan 159

8300 Knokke-Heist

IA

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 AUG 2014

Griffie

~~daff,iger.ugge De grffifier

mod 11,1

1

"

1

mod 11.1

- De als tegenprestatie te verstrekken vergoeding 1.580.410,78 EUR bedraagt voor de hiervoor

beschreven înbreng in natura met de uitgifte van 1.264 aandelen zonder de aanduiding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigd 1/1.264ste van het maatschappelijk kapitaal.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto-boekwaarde heeft geleid komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap « IMMO J.V.C. », toe te kennen 1.264 aandelen van de naamloze vennootschap « HOLDING PVC ».

De aan ondergetekende toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, onderhavig verslag kan niet worden beschouwd als een "fairness opinion';

Onderhavig verslag (in totaal 29 pagina's) werd uitsluitend opgemaakt bij toepassing van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de naamloze vennootschap « HOLDING PVC » onder de opschortende voorwaarden van: 1/ de voorafgaandelijke realisatie van de inbreng in natura bij de oprichting van de naamloze vennootschap « HOLDING SVC » ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap « IMMO J.V.C. » zoals voorwerp van het ander controleverslag door ondergetekende op datum van heden en 2/ de daadwerkelijke realisatie van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap « IMMO J.V. C. » tot oprichting van de naamloze vennootschap « HOLDING PVC », én kan aldus geenszins worden aangewend voor andere doeleinden.

Opgemaakt te Wachtebeke, op 25 juli 2014.

BV/BVBA VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor

vertegenwoordigd door Filip Vossen".

Het splitsingsvoorstel (zoals vermeld onder 1) werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (art. 748, § 1 eerste alinea W.Venn.) en bij toepassing van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen en van de artikelen 745, laatste lid en 746, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen werden geen verslagen opgemaakt zoals beschreven in de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van vennootschappen.

I.. Met eenparigheid besloot de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voorstel tot partiële splitsing bedoeld onder punt 1 op de agenda.

De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document.

De vergadering besloot vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering voor zoveel als nodig te verzaken aan de toepassing van de artikels 745, 746 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.

3. De voorzitter wordt ontslag verleent om het verslag van de bedrijfsrevisor Filip VOSSEN, opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen en waarvan de conclusies reeds hierboven werden weergegeven, voor te lezen.

Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.

4.Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening

De vergadering beslist met eenparigheid over te gaan tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." door overdracht van de deelneming die de vennootschap bezit in de naamloze vennootschap "MEDICIS INVEST" naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "HOLDING PVC". Voor alle duidelijkheid: deze inbreng omvat niet de aandelen die naar aanleiding van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "MEDICIS INVEST" op 24 juni 2014 door de naamloze vennootschap "SANDRINE" werden uitgereikt aan de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C."

De overdracht zal gebeuren zoals voorzien in het splitsingvoorstel.

Beschriiving van het overgedragen vermogen.

Het naar de naamloze vennootschap "HOLDING PVC" af te splitsen vermogen omvat de deelneming van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." in de naamloze vennootschap "MEDICIS INVEST", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 223, ingeschreven In het rechtspersonenregister te Brugge, met ondernemingsnummer 0450.838.281, meer bepaald honderdzesennegentig (196) aandelen. Voor aile duidelijkheid: deze inbreng omvat niet de aandelen die naar aanleiding van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "MEDICIS INVEST" op 24 juni 2014 door de naamloze vennootschap "SANDRINE" werden uitgereikt aan de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C.".

Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap  ruilverhouding

Op de laatste blz. ven Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de uit de partiële splitsing' ontstane vennootschap "HOLDING PVC" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde vennootschap.

Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven in het aandelenregister van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap door toedoen van haar bestuursorganen.

De duizend tweehonderd vierenzestig (1.264) nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe vennootschap "HOLDING PVC" worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." als volgt:

- aan de heer Jacques VAN CAENEGEM 1.222

- aan mevrouw Sabine VAN CAENEGEM 42

1.264

t 1"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap in de winst deelnemen vanaf datum van hun uitgifte, overeenkomstig het splitsingsvoorstel. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014, uitgevoerd door de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.

5. De vergadering t testut de vermtndesing van loet patrisnontum van de naetntoze vennootsct\ap "IMMO J.V.C." ingevolge de partiële splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen, ten belope van achthonderdenvijfduizend euro (C 805.000,00) zodat het gebracht wordt van drie miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend euro (3.285.000,00 EUR) op twee miljoen vierhonderdtachtigduizend euro (C 2.480.000,00)

6. De vergadering besloot met eenparigheid de naamloze vennootschap "HOLDING PVC" met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 10, op te richten en de statuten ervan vast te leggen en neer te leggen op de bevoegde Rechtbank van Koophandel, ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

7. De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met

de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de

statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt met volgende te publiceren

kenmerken

RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de benaming

"IMMO J.V.C.".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 159.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of

in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende of

onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

makelaardij in binnen- en buitenland van onroerende goederen;

de organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere

ondernemingen;

het handelen als tussenpersoon in de handel, studieorganisatie en raadgevend bureau inzake

financieel-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden;

- de aankoop, verkoop en beheren van onroerend patrimonium.

Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen.

De vennootschap mg haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke) commerciële,, industriëler onroerende handelingen verrichten die

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

t

. "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de' verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderdtachtigduizend euro (¬ 2.480.000,00)

Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1,264) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/duizend tweehonderd vierenzestigste (1/1.2645te) van het kapitaal vertegenwoordigen.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers van bestuurders. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

Alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren, worden tot de daden van dagelijks bestuur gerekend.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

JAARVERGADERING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand juni om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De

aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurder, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschapen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Orn" -te-worden-toegelaten tot de" -algemene-vergader-ing-moet" elke-eigenaar-van-aandelen,-indien Op de laatste blz, van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbad

V

e mod91.7

r "



Voor-

behouden aan hot Belgisch

Staatsblad

zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.

Ieder aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of 'onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars bij ontbinding met vereffening. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

ll

4

6. s

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van' de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

S. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder(s) om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, het ondernemingsloket, BTW administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administraties, aan het kantoor CP] Accountants te 8450 Bredene, Rietstraat 12, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot lndeplaatsstelling.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Verslag bedrijfsrevisor

Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme- Notaris Christian Van Damme -- Notaris Sophie Delaere", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/09/2014
ÿþ4r:à

Mod Word 11.1

ri In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEuu

Griffie Rechtbank Koophandel

1 2 SEP 2014

II

AON1TEUR BELGE

1 9 -09- 2014

VillUIJIt1111

BE_GISCH STAATSBL D Gent Afeektfig Brugge

Die-griffle

Ondernemingsnr : 0450.837.489 Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Zoutelaan 159, 8300 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte: Verplaatsen Maatschappelijke zetel

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 28 juli 2014, gehouden ten maatschappelijke zetel blijkt:

- De verplaatsing van de maatschappelijke zetel per 28 juli 2014 naar de Sint Pieterskaai 15, 10 verdieping Bureel A, 8000 Brugge.

- De herbenoeming van volgende bestuurders voor een periode van 6 jaar:

- De heer Vn Caenegem Jacques, wonende te 98000 Monaco, Avenue de L'Annonciade 17;

- De heer Van Caenegem Philip, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 223;

- Mevrouw Van Caenegem Sabine, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 223.

Volgend op de bijzondere algemene vergadering komt de raad van bestuur samen en beslist met éénparigheid van stemmen om de heer Van Caenegem Jacques te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur voor een periode van 6 jaar, die bij deze zijn mandaat aanvaardt.

Allen aanvaarden hun mandaat, dewelke een einde zal nemen na de algemene vergadering van 2020.

Getekend

Van Caenegem Jacques

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid vende instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

IMMO J.V.C.

29/08/2014
ÿþti

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

-J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Ondememingsnr : 0450.837.489 Benaming (voluit) : iMMO J.V.C.

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zoutelaan 159

8300 Knokke-Heist

Onderwerp akte :Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap NV "Holding SVC

Uit een akte verleden voor Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats tel Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme - Notaris Christian Van Damme - Notaris Sophie Delaere », geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries)! op achtentwintig juli tweeduizend veertien, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging, blijkt dat er een partiële splitsing is doorgegaan door oprichting van een nieuwe vennootschap "HOLDING SVC".

Vervulling van de wettelijke formaliteiten

De raad van bestuur van de vennootschap J.V.C.heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna; ;; "het voorstel" genoemd, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel werd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Brugge neergelegd op 30 mei 2014, hetzij meer dan zes weken v66r de huidige algemene vergadering,; en werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna onder nummer, 14115697. De heer Filip VOSSEN, handelend in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VOSSEN en C°", met kantoor te 9185 Wachtebeke, Langelede 28/a, heeft op 25 juli 2014 het verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van; q deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Ondergetekende, Filip VOSSEN, bedrijfsrevisor, vennoot en zaakvoerder van de BV o.v.v. BVBA VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor, met zetel te 9185 Wachtebeke, Langelede 28/a, werd aangesteld om het verslag op te stellen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742, 745 en 746, verwijzend naar het artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel; ;; 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot de uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan; de netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het; boekhoudkundig continuïteitsprincipe.

;; Bij de beëindiging van de controlewerkzaamheden, is ondergetekende van oordeel dat :

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de toepasselijke normen uitgevaardigd; door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

De oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van dei ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van; nauwkeurigheid en duidelijkheid;

De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode aan;

netto boekwaarde verantwoord is door het beginsel van de boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige partiële splitsingsverrichting. Er werd bij de bepaling van: de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of; minderwaarden van de uit te brengen activa- bestanddelen in "going _cancem"optiek____-_

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Hilli Ulilfihil 1IUlIUhlI

*18162211*

1

(verkort) :

,

"

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De als tegenprestatie te verstrekken vergoeding 1.013.031,38 EUR bedraagt voor de' hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 1.264 aandelen zonder de aanduiding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigd 1/1.264ste van het maatschappelijk kapitaal.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto-boekwaarde heeft geleid komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap « IMMO J.V.C. », toe te kennen 1.264 aandelen van de naamloze vennootschap « HOLDING SVC ».

De aan ondergetekende toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, onderhavig verslag kan niet worden beschouwd als een "fairness opinion':

Onderhavig verslag (in totaal 29 pagina's) werd uitsluitend opgemaakt bij toepassing van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de naamloze vennootschap « HOLDING SVC » onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap « IMMO J.V.C. » en kan aldus geenszins worden aangewend voor andere doeleinden.

Opgemaakt te Wachtebeke, op 25 juli 2014.

BV/BVBA VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor

vertegenwoordigd door Filip Vossen".

Het splitsingsvoorstel (zoals hiervoor vermeld) werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (art. 748, § 1 eerste alinea W.Venn.) en bij toepassing van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen en van de artikelen 745, laatste lid, en 746, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen werden geen verslagen opgemaakt zoals beschreven in de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Met eenparigheid besloot de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voorstel tot partiële splitsing bedoeld onder punt 1 op de agenda.

De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document.

De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering voor zoveel als nodig te verzaken aan de toepassing van de artikels 745, 746 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.

3. pe voorzitter wordt ontslag verleent om het verslag van de bedrijfsrevisor Filip VOSSEN, opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen en waarvan de conclusies reeds hierboven werden weergegeven, voor te lezen.

Dit verslag zal neergelegd worden ter griffe van de rechtbank van koophandel.

4 Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening

De vergadering besloot met eenparigheid over te gaan tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." door overdracht van de deelneming die de vennootschap bezit in de naamloze vennootschap "ROBERFROID" naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "HpLDING SVC".

De overdracht zal gebeuren zoals voorzien in het splitsingvoorstel.

8eschriivina van het overgedragen vermogen.

Het naar de naamloze vennootschap "HOLDING SVC" af te splitsen vermogen omvat de deelneming van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." in de naamloze vennootschap "ROBERFROID", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met ondernemingsnummer 0406.173.147, meer bepaald tweehonderd veertig (240) aandelen.

Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap  ruilverhoudinq

De vergadering besloot met eenparigheid dat de aandelen van de uit de partiële splitsing ontstane vennootschap "HOLDING SVC" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde vennootschap.

Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven in het aandelenregister van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap door toedoen van haar bestuursorganen.

De duizend tweehonderd vierenzestig (1.264) nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe vennootschap "HOLDING SVC" worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." als volgt:

aan de heer Jacques VAN CAENEGEM 1.222

aan mevrouw Sabine VAN CAENEGEM 42

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering besloot met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap in de winst deelnemen vanaf datum van hun uitgifte, overeenkomstig het splitsingsvoorstel. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014, uitgevoerd door de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.

5. De vergadering besloot de vermindering van het patrimonium van de naamloze vennootschap "IMMO J.V.C." ingevolge de partiële splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen, ten belope van vijfhonderdtwintigduizend euro (C 520.000,00) zodat het gebracht wordt van drie miljoen achthonderd en vijfduizend euro (3.805.000,00 EUR) op drie miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend euro (C 3.285.000,00)

6. De vergadering besloot met eenparigheid de naamloze vennootschap "HOLDING SVC" met zetel te 1800 Vilvoorde, Machelenstraat 16, op te richten en de statuten ervan vast te leggen en neer te leggen op de bevoegde Rechtbank van Koophandel, ter publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

7. De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt met volgende te publiceren

01) kenmerken :

RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de benaming

"IMMO J.V.C.".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 159.

e DOEL

De vennootschap heeft tot doet:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of

in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende of

onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- makelaardij in binnen- en buitenland van onroerende goederen;

- de organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere

ondernemingen;

- het handelen als tussenpersoon in de handel, studieorganisatie en raadgevend bureau inzake

financieel-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden;

- de aankoop, verkoop en beheren van onroerend patrimonium.

e~" ~ Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen.

Gd De vennootschap mg haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor

rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.

Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de

ri) verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of

pq samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdvijfentachtigduizend euro (C

-3-.-285,.000,00).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1.264

mod 11.1

Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vierenzestig (1.264) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/duizend tweehonderd vierenzestigste (1/1.2645te) van het kapitaal vertegenwoordigen.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee [eden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee [eden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers van bestuurders.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

Alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren, worden tot de daden van dagelijks bestuur gerekend.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

P

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De

aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurder, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschapen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap

-werden-uitgegeven " mogen-de-algemene-v.ergadering-bijwonen-doch-enkel-met-raadgevende-stern,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- mod 11.1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ais werkdagen beschouwd.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.

Ieder aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Artikel 36. WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars bij ontbinding met vereffening. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. 8. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder(s) om de voorgaande beslissingen uit te voeren.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het" rechtspersonenregister, het ondernemingsloket, BTW administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administraties, aan het kantoor CP] Accountants te 8450 Bredene, Rietstraat 12, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd

Afschrift van de akte

Verslag bedrijfsrevisor

Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme- Notaris Christian Van Damroe - Notaris Sophie Delaere", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge



29/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 24.07.2014 14343-0584-014
06/03/2014
ÿþ mod 11.1

rLi.~~i~4 ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gri le van e a e

NEERGELEGDTEP G tW 1E VAN DE MONITEUR BELG

RECHTBANK VAN KOD "iu,

iu L rE

BRUGGE (AFDEi.,0 emeent4g,

2 7 -02r- 2(e4

EELGISCH STAATSBLAD Griffie De griffier.













9057217









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge Ondememingsnr : 0450.837.489

ii

E3enaming (voluit) :IMMO J.V.C.

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zoutelaan 159

8300 Knokke-Heist

Onderwerp akte : Aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen - aanneming nieuwe statuten

Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Sophie Delaere, geassocieerd notaris te Brugge; (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme -- Notaris Christian Van; Damme  Notaris Sophie Delaere», geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries)! op eenendertig december tweeduizend dertien, geregistreerd te Brugge, 2de kantoor bevoegd voor Registratie 13 bladen geen verzendingen op 8 januari 2014, boek 281 blad 11 vak 15,:

i ontvangen ¬ 50,00, de adviseur-ontvanger a.i. (getekend) B. Billiau, blijkt dat er een! :: buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap « IMMO;

3.V.C. », te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 159, waarbij volgende beslissingen werden genomen!

met eenparigheid van stemmen

i.. De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze; verslagen te hebben ontvangen, met name:

het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VOSSEN EN COMPAGNIE,! !! kantoorhoudende te Wachtebeke, Langelede 28/a, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de! heer Filip VOSSEN, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van; vennootschappen door het bestuursorgaan aangesteld.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de bestuurders, worden! : hierna letterlijk weergegeven:

"BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR ;

De voorgenomen inbreng in natura bij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van dei : naamloze vennootschap IMMO J.V.C. bestaat uit de hiervoor beschreven financiële vaste activa; ten bedrage van 3.205.000,00 EUR.

Bij de beëindiging van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat : ;

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut! der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de : in te brengen activa en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven; aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

> De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van :

nauwkeurigheid en duidelijkheid; !

> De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering ;

(waardering aan substantiële waarde) bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waarde! waartoe deze methode leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde,!

ii te verhogen met de uitgiftepremie, van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat!

ii de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 322 nieuwe (volledig volgestorte) aandelen: van de naamloze vennootschap IMMO J.V.C. die gezamenlijk (incorporatie van de uitgiftepremies van 2.999.904,46 EUR inbegrepen) een maatschappelijk kapitaal van 3.205.000,00 EUR! ;; vertegenwoordigen.





Op de laatste biz, van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De toekenning van deze 322 nieuwe (volledig volgestorte) aandelen leidt, ná de voorgenomen" kapitaalsverhoging en vertrekkende van de door het bestuursorgaan vastgestelde waarde per einde augustus 2013, tot een intrinsieke waarde van afgerond 9.945,00 EUR per aandeel. Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders onontbeerlijk acht. Ik wil er evenwel aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en dat onderhavig verslag niet kan worden beschouwd als een "fairness opinion".

Onderhavig verslag (in totaal 20 pagina's) werd opgemaakt in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en kan geenszins worden aangewend voor andere doeleinden. Opgemaakt te Wachtebeke, op 30 december 2013.

BV/BVBA VOSSEN en compagnie

vertegenwoordigd door

Filip VOSSEN, Bedrijfsrevisor"

- het verslag opgesteld door de bestuurders overeenkomstig artikel 602 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.

In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.

2. En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

3. Vervolgens heeft de hierna vernoemde inschrijver verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap "IMMO J.V.C." en In te schrijven op de tweehonderd vierentachtig (284) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap.

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om:

e) het maatschappelijk kapitaal met tweehonderdenvijfduizend vijfennegentig euro vierenvijftig cent (¬ 205.095,54) te verhogen om het van zeshonderdduizend euro nul cent (¬ 600.000,00) te brengen op achthonderdenvijfduizend vijfennegentig euro vierenvijftig cent (C 805.095,54), in te schrijven tegen een globale prijs van drie miljoen tweehonderdenvijfduizend euro (C 3.205.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdenvier euro zesenveertig cent (C 2.999.904,46), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", dit door inbreng:

Door de heer VAN CAENEGEM Jacques Emiel, geboren te Zottegem op zesentwintig november negentienhonderd vijfenveertig, wonende te Monaco, 17 avenue de l'Annonciade, van :

" honderd (100) aandelen van de naamloze vennootschap MEDICIS INVEST, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 223, ondernemingsnummer 0450.838.281, rechtspersonenregister Brugge, voor een totale waarde van drie miljoen tweehonderdenvijfduizend euro (C 3.205.000,00);

1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen van de naamloze vennootschap MEDICIS INVEST, gedetailleerd beschreven in voormeld verslag opgesteld door voornoemde revisor, met ingang vanaf heden.

2. De inschrijver heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap "IMMO J.V.C.".

Als vergoeding voor voormelde inbrengen ten belope van in totaal drie miljoen tweehonderdenvijfduizend euro (C 3.205.000,00), wordt, aan de inbrenger voornoemd, driehonderdtweeëntwintig (322) nieuwe volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld en dit als volgt:

" De heer VAN CAENEGEM Jacques, voornoemd, ontvangt voor zijn inbreng voor een totale waarde van drie miljoen tweehonderdenvijfduizend euro (C 3.205.000,00), driehonderdtweeëntwintig (322) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen;

Vervolgens komt tussen:

de heer VAN CAENEGEM Jacques, voornoemd, die, na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn honderd (100) aandelen van de naamloze vennootschap MEDICIS INVESTI met een totale waarde van drie miljoen tweehonderdenvijfduizend euro (C 3.205.000,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten ais van. de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

De vergadering besloot een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdenvier euro zesenveertig cent (C 2.999.904,46), om het kapitaal te brengen van achthonderdenvijfduizend vijfennegentig euro vierenvijftig cent (C 805.095,54) op drie miljoen achthonderdenvijfduizend euro nul cent (C 3.805.000,00) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mocE 11.1

De voorzitter stelt vast en verzocht ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge' voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op drie miljoen achthonderdenvijfduizend euro nul cent (C 3.805.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvierenzestig (1.264) aandelen, zonder nominale waarde.

4. Ingevolge de genomen besluiten besloot de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals verder vermeld.

5. De vergadering besloot de statutaire bepalingen inzake : bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van het bestuur; benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissarissen; bijeenkomst, werking en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, uitoefening van het stemrecht te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het zesde besluit hierna.

6. De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt met volgende te publiceren kenmerken :

Naam De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de benaming "IMMO 1.V.C.".

Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 159.

Doel : De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

makelaardij in binnen- en buitenland van onroerende goederen;

de organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere

ondernemingen;

het handelen ais tussenpersoon in de handel, studieorganisatie en raadgevend bureau inzake financieel-, handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden;

de aankoop, verkoop en beheren van onroerend patrimonium.

Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen.

De vennootschap mg haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die enzeifde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksrnerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zij mg, zowel in België ais in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Kapitaal : Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderdenvijfduizend euro nul cent (C 3.805.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvierenzestig (1.264) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/duizendtweehonderdvierenzestigste (1/1.2645Ce) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Reserves : Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars bij ontbinding met vereffening. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan

tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. .

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst,

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers van bestuurders. " De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

Alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren, worden tot de daden van dagelijks bestuur gerekend.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur -zijn" -bestuursbevoegdheden" -overdragen--aan--een--directiecomité-,--zonder--dat--deze--overdracht

Op de laatste blz, van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder,

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Commissaris

Nihil

Jaarvergadering

De jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand juni omt tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De

aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurder, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschapen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele-.commissarissen,--een--afschrift- toezenden--van- de-stukken ..--[ie--hen--krachtens..het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor- mad 11.1

4 behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ais werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.

Ieder aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te [even.

7. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder(s) om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CNOCKAERT & SALENS, kantoor houdende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Koude Keukenstraat 13, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen warden.

Voor ontledend uittreksel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Verslag van de bedrijfsrevisor

Gecoördineerde statuten

Meester Sophie Delaere, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme  Notaris Sophie Delaere", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/12/2014
ÿþf

I `dt~,,

--~~~.~~~

*19227 8~

In de bijlagen bij het Belgisch na neerlegging ter griffie van

1111

Motl Word 11.1

. 4 -_ .1~Eer~t~~e~aken opie e akte

Griffie Rechtbank Koophandel

11 DEC 2414

Gent AfçJ flfl Wrugge

D0 grifti l'

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0450.837.489

Benaming

(voluit) IMMO J.V.C.

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Sint-Pieterskaai 15, le verdieping bureel A, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsen Maatschappelijke zetel

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 28 november 2014, gehouden ten. maatschappelijke zetel blijkt:

- De verplaatsing van de maatschappelijke zetel per 28 november 2014 naar de Zoutelaan 159, 8300 Knokke-Heist.

Getekend

Van Caenegem Jacques

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.06.2013, NGL 25.07.2013 13350-0286-016
02/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 16.06.2012, NGL 27.06.2012 12223-0593-015
28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 18.06.2011, NGL 25.07.2011 11329-0259-013
05/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 19.06.2010, NGL 28.06.2010 10249-0074-012
08/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.06.2009, NGL 01.07.2009 09348-0090-013
27/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 21.06.2008, NGL 23.06.2008 08269-0222-013
19/03/2008 : BG088041
19/07/2007 : BG088041
13/12/2006 : BG088041
07/12/2005 : BG088041
15/04/2005 : BG088041
07/12/2004 : BG088041
11/02/2004 : BG088041
05/12/2003 : BG088041
16/12/2002 : BG088041
04/12/2002 : BG088041
02/12/1999 : BG088041
13/03/1998 : BG88041
15/01/1997 : BL575151
30/09/1993 : BL575151
04/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 18.06.2016, NGL 24.06.2016 16229-0524-015

Coordonnées
IMMO J.V.C.

Adresse
ZOUTELAAN 159 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande