IMMO-MONA

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : IMMO-MONA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 501.858.697

Publication

09/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 501.858.697

Dénomination

(en entier) : IMMO MONA

(en abrégé)

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4101 SERAING, Rue Joseph Wettinck, 24

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DE SIEGE-NIODIFICATION AUX STATUTS ET ADOPTION DE STATUTS EN NEERLANDAIS

D'un procès verbal dressé le 26 mars 2014, par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à Liège, enregistré le 27 mars à Liège 6, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée IMMO MONA, ayant son siège social à 4101 SERAING, Rue Joseph Wettinck, 24, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise BE 501.858.697. qui a pris les résolutions suivantes:

1) Transfert du siège social de 4101 SERAING, Rue Joseph Wettinck, 24 à 8300 KNOKKE, Koninginnenlaan, 2163.

2) Mise en concordance des statuts avec la résolution du transfert de siège social en région flamande qui précède et modification de l'article siège social des statuts en conséquence.

Pour se conformer aux différentes législations en vigueur en matière d'emploi des langues, l'assemblée décide également suite à la décision du transfert de siège en région flamande d'abroger purement et simplement tes statuts existants actuellement en français et d'adopter des nouveaux statuts en néerlandais sans modifier l'objet social et les caractéristiques principales de la société.

L'assemblée abroge purement et simplement les statuts existants en langue française et adopte des nouveaux statuts en langue néerlandaise.

3) L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises ci-avant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

déposés en même temps au greffe:

une expédition de l'acte du 26/03/2014,

les statuts coordonnés à la date du 26 mars 2014 en néerlandais

Maître Alexandre CAEYMAEX

Notaire

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/12/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Rése: au Monit belt

N° d'entreprise : Dénomination oÀ.g5~-~~~

(en entier) : IMMO-MONA

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à respnsabilité limitée

Siège : 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24 (adresse complète)

Objet{s) de l'acte :CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION DE LA SA IREA

D'un acte dressé par le notaire Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège, le 29 novembre 2012, enregsitré à Liège, 6 le 4 décembre 2012, il résulte que

Monsieur DAL ZILIO Franco Loris, né à Ougrée, le 7 avril 1968, époux de Madame Isabelle ORBAN, désignée ci-après, domicilié à 4121 NEUPRE (NEUVILLE-EN-CONDROZ), avenue du Bois Impérial de Rognac 59,

Madame ORBAN Isabelle Jeanne Marie Léona Ghislaine, née à Flémalle, le 29 janvier 1972, épouse de Monsieur Franco DAL ZILIO, prénommé, domiciliée à 4121 NEUPRE (NEUVILLE-EN-CONDROZ), avenue du Bois Impérial de Rognac 69.

Agissant

1° en qualité d'administrateurs de la société anonyme scindée IREA, ayant son siège social à 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0463.282.787.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Chantal STRIVAY, Notaire à Jemeppe-Sur-Meuse, en date du 22 avril 1998, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 mai 1998, sous le numéro 980509-150.

Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement à deux sociétés à constituer, la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS et la société privée à responsabilité limitée IMMO MONA, présente société,

2° en vertu d'une délégation de pouvoirs leur conférée par les actionnaires de ladite société, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire CAEYMAEX, soussigné, ce jour antérieurement aux présentes.

ont remis au Notaire le plan financier prescrit par les articles 215 et 229,5° du Code des sociétés et requis d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission comme suit :

1. Constitution

La société scindée, usant de la faculté prévue par l'article 758 du Code des Sociétés, de scinder par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à deux sociétés qu'elle constitue, a décidé sa scission aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire CAEYMAEX soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, à savoir partie à la société nouvelle issue de la scission la société privée à responsabilité limitée IREA-BEMELMANS, et le solde à la présente société nouvelle, la société privée à responsabilité limitée IMMO MONA, moyennant attribution à ses actionnaires de titres desdites sociétés nouvelles issues de la scission.

La société scindée par l'entremise de ses représentants prénommés demande au notaire soussigné de constater la constitution de la présente société, conformément à l'article 768 du Code des Sociétés. La scission est réalisée lorsque les deux sociétés nouvelles sont constituées.

L'opération de scission par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux annexes du Moniteur belge.

2, Rapports

2.1. Apport en nature

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.1.1. Monsieur Pascal CELEN, reviseur d'entreprise, représentant la SCPRL CELEN PASCAL, Rue de Chaudfontaine, 13, à 4020 Liège, a dressé le 21 novembre 2012, le rapport prescrit par l'article 219 du Code sociétés, dont un exemplaire sera déposé aux greffe du Tribunal de Commerce de Liège en même temps qu'une expédition des présentes.

Le rapport conclut dans les termes suivants

« Conclusion

Les apports en nature effectués en constitution de la S.P.R.L, 1MMO-MONA se composent d'un ensemble d'éléments d'actif et de passif représentant la branche d'activité « immobilier » contenue dans ia société S.A. IREA

. Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet au 1er janvier 2012 et sont valorisés à un montant net de 722.708,26 EUR.

ll convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :

la description des apports en constitution de la S.P.R.L. 1MMO-MONA répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté,

la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 300 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la S.A. IREA proportionnellement à leur participation dans le capital de la société scindée, à savoir 1 nouvelle part sociale de fa S.P.R.L. 1MMO-MONA pour 1 action de la S.A. IREA.

li sera proposé à l'Assemblée Générale de la société S.A. IREA de confirmer par un vote exprès la renonciation, conformément aux dispositions de l'article 749 du Code des Sociétés, à l'application des articles

745, 746 et 748 du Code des Sociétés et donc à l'établissement des rapports y visés. »

2.1.2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.

2.2. Scission

Les documents suivants communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux sont déposés

sur le bureau du notaire soussigné

2.2.1. Le projet de scission établi par le conseil d'administration de la société anonyme à scinder,

2.2.2. Les rapports établis conformément aux articles 730, 731, 745 et 746 du Code des Sociétés

- Constatation de ce que, conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, l'assemblée générale des

actionnaires de la société scindée IREA a expressément décidé de renoncer à l'application des articles 745,

746, et 748 du Code des sociétés.

- Proposition de renoncer conformément à l'article 749 du Code des Sociétés à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749, étant ici littéralement reproduit

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »

2.3. Les comparants représentant la société scindée déclarent complémentairement que par application de l'article 748 du Code des sociétés, les documents mentionnés aux articles 745 et 746, à l'exclusion des rapports visés aux articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois avant la tenue de la présente assemblée.

Le conseil d'administration n'était pas tenu de procéder

- à l'actualisation des informations déjà communiquées,

- à la rédaction d'un état comptable intermédiaire,

- à fa production des comptes annuels et rapports y afférents, les comptes annuels n'ayant pas été clôturés préalablement à la scission, tels que les documents sont prescrits par l'article 748, § 2, 3°, 4° et 2° du Code des sociétés.

2.4. Les comparants représentant la société scindée déclarent que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire CAEYMAEX soussigné, conformément à l'article 753 du Code des sociétés.

2.5, Les comparants représentant la société scindée déclarent que le projet de scission prérappelé a été établi par le conseil d'administration de la société scindée en date du 21 mars 2012, et a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de LIEGE ie 14 septembre 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur Belge

3.Contrôle de la légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des sociétés, l'existence et la légalité,

tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.

4. Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée

Les comparants représentant la société scindée, confirme et requiert le notaire soussigné d'acter

4.1.Projet de scission

Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans l'exposé préalable, ainsi que les autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.

Que rassemblée générale des actionnaires de la société scindée a décidé à l'unanimité des voix et expressément de ne pas appliquer les articles 745,746 et 748 du Code des sociétés conformément à l'article 749 du Code des Sociétés dont le texte des deux premiers alinéas est littéralement reproduit ci-avant.

4.2.Décision de scission

Que le transfert de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) a lieu conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité, à savoir :

-partie à la Société Privée à Responsabilité Limitée « IMMO-MONA», société nouvelle issue de la scission ; -partie à la Société Anonyme « IREA-BEMELMANS », société nouvelle issue de la scission.

Etant précisé que :

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2011, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité des sociétés nouvelle à constituer « IMMO-MONA » et « IREA-BEMELMANS » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée à la date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme accomplies pour compte des sociétés issues de la scission à dater du premier janvier 2012, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.

c)En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la SPRL à constituer « IREA-BEMELMANS» ,

4.3.Autres dispositions

Conformément à l'article 743, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de scission, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société scindée ni aux gérants des sociétés bénéficiaires.

4.4.Transfert du patrimoine de la société scindée

Que ie transfert de la partie de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de

-trois cents (300) parts sociales nouvelles de la présente société nouvelle issue de la scission « IMMO-MONA », entièrement libérées, sans soulte ;

-trois cents (300) parts sociales nouvelles de la société nouvelle issue de la scission « IREA-BEMELMANS » à constituer, entièrement libérées.

Ces parts seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la nouvelle société issue de la scission « IREA-BEMELMANS

».

Par l'effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d'actifs et de passif et de capitaux propres suivants :

4.4.1. Description générale

L'apport consiste en l'apport de tous les immeubles appartenant à la société scindée dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière et sont décrits ci-après.

En ce qui concerne les éléments de passif, la SPRL IMMO-MONA supportera notamment seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte mobilier) etc., liés à la présente scission et liés à son résultat pour l'exercice en cours.

4.4.2.L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit : (on omet)

r

4.4.3. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la Société Privée à Responsabilité Limitée « IMMO-MONA», société nouvelle issue de la scission, sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière

4.4.4. Description des Immeubles

1,VILLE de SERAING.- Neuvième Division.- Anciennement Jemeppe article 09321

1.1. Une maison de commerce sise rue de Lexhy, 1/3, cadastrée section B numéro 942/N/7 pour une

contenance de cent trente quatre mètres carrés,

Revenu cadastral : 805 EUR.

1.2. Une maison sise rue Baivy, 37, cadastrée section A numéro 4371512 pour une contenance de cent

cinquante neuf mètres carrés.

Revenu cadastral : 798 EUR

1.3. Un building sis rue Baivy, 30, cadastré section A numéro 4091W pour une contenance de six cent quatre vingt quatre mètres carrés et selon titre maison d'habitation cadastrée section A numéro 409/R et 409/8

0j) pour une même contenance.

Revenu cadastral : 5.200 EUR

1.4, Un bâtiment à usage de bureaux sis rue Wettinck, 24, cadastré section B numéro 9401F/7, pour une

contenance de mille trente cinq mètres carrés.

Revenu cadastral : 7.161 EUR

1.5, COMMUNE de NEUPRE-Première Division- NEUVILLE EN CONDROZ-article 04101

Une maison d'habitation sise avenue du Bols Impérial de Rognac, 59, cadastré section B numéro 4511 pour une contenance de trois mille neuf cent dix mètres carrés. Revenu cadastral : 2.605 EUR.

Un terrain à bâtir situé avenue du Bois Impérial de Rognac, cadastré section B numéro 45/A pour une contenance de deux mille huit cent dix neuf mètres carrés. Revenu cadastral : 21 EUR

1.6, COMMUNE de HAVELANGE, Quatrième Division.- Anciennement Méan.- article 725 NDeux parcelles de terre sises au lieu dit « Gros Chêne », cadastrées section A numéro 541 F et 542 pour une contenance respective de cent mètres carrés et quatre mille deux cents mètres carrés. Revenu cadastral : 0 EUR et 18 EUR.

(on omet)

4.4.8.Conditions spéciales - Subrogation

La société bénéficiaire sera subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement aux

diverses stipulations reprises aux présentes ou auxquelles il est fait référence aux présentes et ce pour autant

qu'elles soient toujours d'application et qu'elles concernent les biens prédécrits.

D'une manière générale, la société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et actions de la société

" pop scindée en ce qui concerne les dits biens et notamment

-dans les droits qui pourraient encore lui appartenir contre tout entrepreneur, architecte ou installateur ayant produit des services et fournitures attachés aux dits biens ;

-dans ceux qui pourraient résulter des dégradations causées aux dits biens par suite d'exploitation minière ou industrielle ou de toutes autres causes, dans le cas où semblables dommages existeraient ou se produiraient;

-comme dit ci-avant en ce qui concerne les mitoyennetés, les clôtures et délimitations, la voirie actuelle et future, les rapports avec les administrations publiques, voisins et autres tiers, ainsi que dans tous les droits et obligations pouvant résulter des stipulations de titres de propriété réguliers et non prescrits.

La société scindée affirme en outre n'avoir souscrit aucune convention aliénant en tout ou en partie ses droits.

En outre, il est expressément stipulé que la Société Privée à Responsabilité Limitée « IMMO-MONA », société nouvelle issue de la scission, restera tenue solidairement avec la société Anonyme IREA-BEMELMANS, société nouvelle issue de la scission, de tous les engagements qui ont été souscrits antérieurement aux présentes par la société scindée « IREA » vis-à-vis de son créancier hypothécaire, la VIVIUM LIFE, SA, entretemps absorbée par VIVIUM SA (TVA BE 0404.500.094-RPM Bruxelles), Rue Royale, 153 à 1210 Bruxelles, et qui seront repris par la société anonyme « IREA-BEMELMANS ».

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4.4.9.Transfert de propriété des immeubles transférés -Entrée en jouissance -Impôts

La société nouvelle issue de la scission est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter de ce jour.

La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant sur les immeubles transférés.

La société nouvelle issue de la scission doit en outre respecter les occupations en cours comme la société scindée est en devoir de le faire, et agri directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions pour leur occupation, les renoms à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre posséder.

La société nouvelle issue de la scission se voit en outre transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations confèrent aux dispositions de son contrat de bail.

4.5.Conditions générales du transfert

4.5.1. La société nouvelle issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

4.5.2. La société nouvelle issue de la scission prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

4.5.3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

En conséquence la société nouvelle issue de la scission acquittera, en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est respectivement transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, ie tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sùretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

4.5.4. La société nouvelle issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

4.5.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvelle issue de la scission qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

4.5.6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée à la société nouvelle issue de la scission comprend d'une manière générale

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;

b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris ie passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obliigations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

c)les archives et documents comptables s'y rapportant, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les conserver.

4.5.7. La société nouvelle issue de la scission se désintéressera la société absorbante des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la société scindée comporte une clause analogue en sa faveur.

5. Statuts

Les comparants représentant la société scindée, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d'un capital de CINQ CENT QUATRE ViNGT UN MILLE SEPTANTE euros NONANTE DEUX centimes (581.070,92) entièrement libéré, représenté par 300 parts sans désignation de valeur nominale et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribués comme dit ci-avant aux actionnaires de la société anonyme scindée comme suit

Ceci constaté, ils déclarent arrêter comme suit les statuts de la société

Article 1 - Forme

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.

Article 2  Dénomination

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Elle adopte la dénomination de « IMMO-MONA».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de l'indication du chef lieu de l'arrondissement dont dépend la société et du numéro d'entreprise.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 4101 SERAING, rue Joseph Wettinck, 24.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification des

statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à

l'étranger.

Article 4 - Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location ou sous-Iccation ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale de tout bien immobilier ainsi que de toute opération de financement ;

Elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour le compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ;

Acheter tous matériaux, signer tout contrat d'entreprise qui serait nécessaire, réaliser toute opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d'immeuble ;

Elle peut acheter, exploiter et construire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par location ou autrement, tout parking, garage, staticn-service et ['entretien ;

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte et opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tout brevet, patente, licence, marque ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions à autre valeur ou par toute autre voie dans toute société, entreprise ou association existante ou en créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

La société aura pour objet également toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

i) au conseil pour les affaires et le management en général et dans le domaine administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la communication ;

ii) à toutes prestations de services sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de fourniture de travaux, d'études de marchés et d'organisation, de conseils et d'avis ainsi que d'organisation de formations internes et externes ou de séminaires.

iii) à l'exécution de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.

iv) à toutes opérations de gestion et d'administration comme holding, de placement, de détention à moyen ou long terme d'actions ou parts de sociétés belges ou étrangères, en vue d'en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues.

v) à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, prêts ou investissements généralement quelconques,

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à CINQ CENT QUATRE VINGT UN MILLE SEPTANTE euros NONANTE DEUX centimes (581.070,92). II est divisé en 300 parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un vingtième de l'avoir social.

Article 7 - Indivisibilité des titres

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

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En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

A) Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

B) Cessions soumises à agrément

La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres que celles

ci-dessus mentionnées sont soumises:

- à un droit de préférence;

- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier

ou légataire.

1) Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en

indiquant:

- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont 1a cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exerce le droit de préférence.

Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par'les'soins de la gérance. " '

L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, parle président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

2) Agrément

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de préférence.

Article 9 - Registre des parts

li est tenu au siège social un registre des parts qui contient :

1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

2) l'indication des versements effectués;

3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de

cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre,

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La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.

Article 10 - Gérance

- Nomination du/des gérant(s)

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leur pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait celle mission en nom et pour compte propre.

- Pouvoirs et signatures

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d'un seul gérant.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

 Vacance

S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à" titre définitif.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.

- Opposition d'intérêts

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent, conformément à l'article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

Si il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc,

- Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 11  Contrôle et surveillance

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si celle rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 12 - Assemblées Générales

- Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai à 21 heures,

au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocations

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi,

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires.

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- Convocations

Les convocations aux assemblées, générales sont faites conformément à la loi. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

- Vote par correspondance

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société,

- Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

- Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. lis sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 13 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre,

L'inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des

sociétés.

Article 14 - Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de Ja gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.

Article 15 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 16 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 17 - Droit commun

Volet B - Suite

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés,

6.Dispositions transitoires

6.1. Exceptionnellement !e premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de

commerce de Liège d'un extrait du présent acte (avec reprise des engagements au premier janvier 2012 ainsi

qu'il est dit ci-dessus) et se clôturera le 31 décembre 2012,

6.2. La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2013,

6.3. L'assemblée fixe le nombre des gérants à deux.

6.4. Elle appelle à ces fonctions

1'Madame Isabelle ORBAN prénommée,

2°1a société privée à responsabilité limitée GANAPATI, ayant son siège social à 4121 NEUPRE, Avenue du

Bois Impérial de Rognac, 59, RPM 836.433.275, ayant comme représentant permanent par Monsieur Franco

DAL ZILIO, prénommé,

Tous deux ici présents et qui acceptent. Chaque gérant aura les pouvoirs d'agir séparément.

Les gérants sont nommés jusqu'à révocation par l'assemblée générale.

Ce mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

6.5. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.

CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE SC1NDEE

Les comparants constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que par la suite de l'adoption des

statuts de la présente SPRL IMMO-MONA et compte tenu du fait que :

-l'assemblée de la société scindée SA IREA a approuvé la scission,

-la société nouvelle issue de la scission, la SPRL dénommée IREA-BEMELMANS a été constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes ;

ladite société scindée IREA a cessé d'exister à compter des présentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

en annexe une expédition de l'acte du 29/11/2012, le rapport des fondateurs, le report du réviseur

d'entreprises

Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Véserve

au

Moniteur

belge

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07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.05.2015, DPT 27.08.2015 15550-0037-010

Coordonnées
IMMO-MONA

Adresse
KONINGINNENLAAN 2, BUS 63 8300 KNOKKE

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande