19/12/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
S
R é s e : a u M o n i t b e l t
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n o À . g 5 ~ - ~ ~ ~
( e n e n t i e r ) : I M M O - M O N A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 1 0 1 S E R A I N G , r u e J o s e p h W e t t i n c k , 2 4 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t { s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N D A N S L E C A D R E D E L A S C I S S I O N D E L A S A I R E A
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e A l e x a n d r e C A E Y M A E X , n o t a i r e à L i è g e , l e 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 , e n r e g s i t r é à L i è g e , 6 l e 4 d é c e m b r e 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e
M o n s i e u r D A L Z I L I O F r a n c o L o r i s , n é à O u g r é e , l e 7 a v r i l 1 9 6 8 , é p o u x d e M a d a m e I s a b e l l e O R B A N , d é s i g n é e c i - a p r è s , d o m i c i l i é à 4 1 2 1 N E U P R E ( N E U V I L L E - E N - C O N D R O Z ) , a v e n u e d u B o i s I m p é r i a l d e R o g n a c 5 9 ,
M a d a m e O R B A N I s a b e l l e J e a n n e M a r i e L é o n a G h i s l a i n e , n é e à F l é m a l l e , l e 2 9 j a n v i e r 1 9 7 2 , é p o u s e d e M o n s i e u r F r a n c o D A L Z I L I O , p r é n o m m é , d o m i c i l i é e à 4 1 2 1 N E U P R E ( N E U V I L L E - E N - C O N D R O Z ) , a v e n u e d u B o i s I m p é r i a l d e R o g n a c 6 9 .
A g i s s a n t
1 ° e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e s c i n d é e I R E A , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 0 1 S E R A I N G , r u e J o s e p h W e t t i n c k , 2 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 2 8 2 . 7 8 7 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C h a n t a l S T R I V A Y , N o t a i r e à J e m e p p e - S u r - M e u s e , e n d a t e d u 2 2 a v r i l 1 9 9 8 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 9 m a i 1 9 9 8 , s o u s l e n u m é r o 9 8 0 5 0 9 - 1 5 0 .
S o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e n v u e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à d e u x s o c i é t é s à c o n s t i t u e r , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O M O N A , p r é s e n t e s o c i é t é ,
2 ° e n v e r t u d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l e u r c o n f é r é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é , a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d é c i d é l a s c i s s i o n , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e C A E Y M A E X , s o u s s i g n é , c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
o n t r e m i s a u N o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l e s a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r v o i e d e s c i s s i o n c o m m e s u i t :
1 . C o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é s c i n d é e , u s a n t d e l a f a c u l t é p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 7 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e s c i n d e r p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à d e u x s o c i é t é s q u ' e l l e c o n s t i t u e , a d é c i d é s a s c i s s i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e C A E Y M A E X s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , e t p a r c o n s é q u e n t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , à s a v o i r p a r t i e à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I R E A - B E M E L M A N S , e t l e s o l d e à l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O M O N A , m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a c t i o n n a i r e s d e t i t r e s d e s d i t e s s o c i é t é s n o u v e l l e s i s s u e s d e l a s c i s s i o n .
L a s o c i é t é s c i n d é e p a r l ' e n t r e m i s e d e s e s r e p r é s e n t a n t s p r é n o m m é s d e m a n d e a u n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 6 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L a s c i s s i o n e s t r é a l i s é e l o r s q u e l e s d e u x s o c i é t é s n o u v e l l e s s o n t c o n s t i t u é e s .
L ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s d i f f é r e n t s a c t e s s ' y r a p p o r t a n t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
2 , R a p p o r t s
2 . 1 . A p p o r t e n n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 1 . 1 . M o n s i e u r P a s c a l C E L E N , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , r e p r é s e n t a n t l a S C P R L C E L E N P A S C A L , R u e d e C h a u d f o n t a i n e , 1 3 , à 4 0 2 0 L i è g e , a d r e s s é l e 2 1 n o v e m b r e 2 0 1 2 , l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e s o c i é t é s , d o n t u n e x e m p l a i r e s e r a d é p o s é a u x g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
L e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« C o n c l u s i o n
L e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L , 1 M M O - M O N A s e c o m p o s e n t d ' u n e n s e m b l e d ' é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f r e p r é s e n t a n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r » c o n t e n u e d a n s i a s o c i é t é S . A . I R E A
. C e s a p p o r t s e n n a t u r e , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 e t s o n t v a l o r i s é s à u n m o n t a n t n e t d e 7 2 2 . 7 0 8 , 2 6 E U R .
l l c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . 1 M M O - M O N A r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ,
l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s c o n s i s t e r a e n l a c r é a t i o n d e 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S . A . I R E A p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à s a v o i r 1 n o u v e l l e p a r t s o c i a l e d e f a S . P . R . L . 1 M M O - M O N A p o u r 1 a c t i o n d e l a S . A . I R E A .
l i s e r a p r o p o s é à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l a s o c i é t é S . A . I R E A d e c o n f i r m e r p a r u n v o t e e x p r è s l a r e n o n c i a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s
7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o n c à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s r a p p o r t s y v i s é s . »
2 . 1 . 2 . L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s ' é c a r t e n t d e s c o n c l u s i o n s d u r e v i s e u r .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
2 . 2 . S c i s s i o n
L e s d o c u m e n t s s u i v a n t s c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s à s e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s d é l a i s l é g a u x s o n t d é p o s é s
s u r l e b u r e a u d u n o t a i r e s o u s s i g n é
2 . 2 . 1 . L e p r o j e t d e s c i s s i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e à s c i n d e r ,
2 . 2 . 2 . L e s r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 3 0 , 7 3 1 , 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s
- C o n s t a t a t i o n d e c e q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e I R E A a e x p r e s s é m e n t d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 ,
7 4 6 , e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- P r o p o s i t i o n d e r e n o n c e r c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u d i t a r t i c l e 7 4 9 , é t a n t i c i l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t
« L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n . »
2 . 3 . L e s c o m p a r a n t s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e n t c o m p l é m e n t a i r e m e n t q u e p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 , à l ' e x c l u s i o n d e s r a p p o r t s v i s é s a u x a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , o n t é t é t e n u s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e d e s s o c i é t é s u n m o i s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' é t a i t p a s t e n u d e p r o c é d e r
- à l ' a c t u a l i s a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s d é j à c o m m u n i q u é e s ,
- à l a r é d a c t i o n d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e ,
- à f a p r o d u c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t r a p p o r t s y a f f é r e n t s , l e s c o m p t e s a n n u e l s n ' a y a n t p a s é t é c l ô t u r é s p r é a l a b l e m e n t à l a s c i s s i o n , t e l s q u e l e s d o c u m e n t s s o n t p r e s c r i t s p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 , § 2 , 3 ° , 4 ° e t 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . 4 . L e s c o m p a r a n t s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s s u s v i s é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e C A E Y M A E X s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . 5 , L e s c o m p a r a n t s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e d é c l a r e n t q u e l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n d a t e d u 2 1 m a r s 2 0 1 2 , e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L I E G E i e 1 4 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e
3 . C o n t r ô l e d e l a l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é ,
t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
4 . C o n s t i t u t i o n p a r t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e
L e s c o m p a r a n t s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f i r m e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r
4 . 1 . P r o j e t d e s c i s s i o n
Q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é o n t e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t i l e s t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , a i n s i q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e s p r é s e n t e s .
Q u e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t e x p r e s s é m e n t d e n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s d o n t l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s e s t l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t c i - a v a n t .
4 . 2 . D é c i s i o n d e s c i s s i o n
Q u e l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) a l i e u c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é , à s a v o i r :
- p a r t i e à l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « I M M O - M O N A » , s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n ; - p a r t i e à l a S o c i é t é A n o n y m e « I R E A - B E M E L M A N S » , s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e s s o c i é t é s n o u v e l l e à c o n s t i t u e r « I M M O - M O N A » e t « I R E A - B E M E L M A N S » à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e s s o c i é t é s i s s u e s d e l a s c i s s i o n à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 2 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , à c h a r g e p o u r c e s d e r n i è r e s d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) E n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a v a n t n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e v i e n d r o n t à l a S P R L à c o n s t i t u e r « I R E A - B E M E L M A N S » ,
4 . 3 . A u t r e s d i s p o s i t i o n s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n i a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s .
4 . 4 . T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e
Q u e i e t r a n s f e r t d e l a p a r t i e d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a n o n y m e s c i n d é e s e f a i t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a c t i o n n a i r e s d e
- t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n « I M M O - M O N A » , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e ;
- t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n « I R E A - B E M E L M A N S » à c o n s t i t u e r , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
C e s p a r t s s e r o n t d u m ê m e t y p e , j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s e t p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à c o m p t e r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n « I R E A - B E M E L M A N S
» .
P a r l ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s o n t t r a n s f é r é s a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x p r o p r e s s u i v a n t s :
4 . 4 . 1 . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e t o u s l e s i m m e u b l e s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é s c i n d é e d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s s o n t d é c r i t e s c i - a p r è s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t u n é l é m e n t d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e e t s o n t d é c r i t s c i - a p r è s .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s é l é m e n t s d e p a s s i f , l a S P R L I M M O - M O N A s u p p o r t e r a n o t a m m e n t s e u l e l ' e n s e m b l e d e s f r a i s , i m p ô t s ( e n c e c o m p r i s l ' i m p ô t d e s s o c i é t é s , l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , l e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t l e p r é c o m p t e m o b i l i e r ) e t c . , l i é s à l a p r é s e n t e s c i s s i o n e t l i é s à s o n r é s u l t a t p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
4 . 4 . 2 . L ' a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d e l ' a p p o r t s ' é t a b l i t c o m m e s u i t : ( o n o m e t )
r
4 . 4 . 3 . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
D a n s l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é e à l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « I M M O - M O N A » , s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , s o n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s s o n t d é c r i t e s c i - a p r è s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t u n é l é m e n t d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
4 . 4 . 4 . D e s c r i p t i o n d e s I m m e u b l e s
1 , V I L L E d e S E R A I N G . - N e u v i è m e D i v i s i o n . - A n c i e n n e m e n t J e m e p p e a r t i c l e 0 9 3 2 1
1 . 1 . U n e m a i s o n d e c o m m e r c e s i s e r u e d e L e x h y , 1 / 3 , c a d a s t r é e s e c t i o n B n u m é r o 9 4 2 / N / 7 p o u r u n e
c o n t e n a n c e d e c e n t t r e n t e q u a t r e m è t r e s c a r r é s ,
R e v e n u c a d a s t r a l : 8 0 5 E U R .
1 . 2 . U n e m a i s o n s i s e r u e B a i v y , 3 7 , c a d a s t r é e s e c t i o n A n u m é r o 4 3 7 1 5 1 2 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e c e n t
c i n q u a n t e n e u f m è t r e s c a r r é s .
R e v e n u c a d a s t r a l : 7 9 8 E U R
1 . 3 . U n b u i l d i n g s i s r u e B a i v y , 3 0 , c a d a s t r é s e c t i o n A n u m é r o 4 0 9 1 W p o u r u n e c o n t e n a n c e d e s i x c e n t q u a t r e v i n g t q u a t r e m è t r e s c a r r é s e t s e l o n t i t r e m a i s o n d ' h a b i t a t i o n c a d a s t r é e s e c t i o n A n u m é r o 4 0 9 / R e t 4 0 9 / 8
0 j ) p o u r u n e m ê m e c o n t e n a n c e .
R e v e n u c a d a s t r a l : 5 . 2 0 0 E U R
1 . 4 , U n b â t i m e n t à u s a g e d e b u r e a u x s i s r u e W e t t i n c k , 2 4 , c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 9 4 0 1 F / 7 , p o u r u n e
c o n t e n a n c e d e m i l l e t r e n t e c i n q m è t r e s c a r r é s .
R e v e n u c a d a s t r a l : 7 . 1 6 1 E U R
1 . 5 , C O M M U N E d e N E U P R E - P r e m i è r e D i v i s i o n - N E U V I L L E E N C O N D R O Z - a r t i c l e 0 4 1 0 1
U n e m a i s o n d ' h a b i t a t i o n s i s e a v e n u e d u B o l s I m p é r i a l d e R o g n a c , 5 9 , c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 4 5 1 1 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e t r o i s m i l l e n e u f c e n t d i x m è t r e s c a r r é s . R e v e n u c a d a s t r a l : 2 . 6 0 5 E U R .
U n t e r r a i n à b â t i r s i t u é a v e n u e d u B o i s I m p é r i a l d e R o g n a c , c a d a s t r é s e c t i o n B n u m é r o 4 5 / A p o u r u n e c o n t e n a n c e d e d e u x m i l l e h u i t c e n t d i x n e u f m è t r e s c a r r é s . R e v e n u c a d a s t r a l : 2 1 E U R
1 . 6 , C O M M U N E d e H A V E L A N G E , Q u a t r i è m e D i v i s i o n . - A n c i e n n e m e n t M é a n . - a r t i c l e 7 2 5 N D e u x p a r c e l l e s d e t e r r e s i s e s a u l i e u d i t « G r o s C h ê n e » , c a d a s t r é e s s e c t i o n A n u m é r o 5 4 1 F e t 5 4 2 p o u r u n e c o n t e n a n c e r e s p e c t i v e d e c e n t m è t r e s c a r r é s e t q u a t r e m i l l e d e u x c e n t s m è t r e s c a r r é s . R e v e n u c a d a s t r a l : 0 E U R e t 1 8 E U R .
( o n o m e t )
4 . 4 . 8 . C o n d i t i o n s s p é c i a l e s - S u b r o g a t i o n
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e r a s u b r o g é e d a n s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e m e n t a u x
d i v e r s e s s t i p u l a t i o n s r e p r i s e s a u x p r é s e n t e s o u a u x q u e l l e s i l e s t f a i t r é f é r e n c e a u x p r é s e n t e s e t c e p o u r a u t a n t
q u ' e l l e s s o i e n t t o u j o u r s d ' a p p l i c a t i o n e t q u ' e l l e s c o n c e r n e n t l e s b i e n s p r é d é c r i t s .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s d e l a s o c i é t é
" p o p s c i n d é e e n c e q u i c o n c e r n e l e s d i t s b i e n s e t n o t a m m e n t
- d a n s l e s d r o i t s q u i p o u r r a i e n t e n c o r e l u i a p p a r t e n i r c o n t r e t o u t e n t r e p r e n e u r , a r c h i t e c t e o u i n s t a l l a t e u r a y a n t p r o d u i t d e s s e r v i c e s e t f o u r n i t u r e s a t t a c h é s a u x d i t s b i e n s ;
- d a n s c e u x q u i p o u r r a i e n t r é s u l t e r d e s d é g r a d a t i o n s c a u s é e s a u x d i t s b i e n s p a r s u i t e d ' e x p l o i t a t i o n m i n i è r e o u i n d u s t r i e l l e o u d e t o u t e s a u t r e s c a u s e s , d a n s l e c a s o ù s e m b l a b l e s d o m m a g e s e x i s t e r a i e n t o u s e p r o d u i r a i e n t ;
- c o m m e d i t c i - a v a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e s m i t o y e n n e t é s , l e s c l ô t u r e s e t d é l i m i t a t i o n s , l a v o i r i e a c t u e l l e e t f u t u r e , l e s r a p p o r t s a v e c l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s , v o i s i n s e t a u t r e s t i e r s , a i n s i q u e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s p o u v a n t r é s u l t e r d e s s t i p u l a t i o n s d e t i t r e s d e p r o p r i é t é r é g u l i e r s e t n o n p r e s c r i t s .
L a s o c i é t é s c i n d é e a f f i r m e e n o u t r e n ' a v o i r s o u s c r i t a u c u n e c o n v e n t i o n a l i é n a n t e n t o u t o u e n p a r t i e s e s d r o i t s .
E n o u t r e , i l e s t e x p r e s s é m e n t s t i p u l é q u e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « I M M O - M O N A » , s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , r e s t e r a t e n u e s o l i d a i r e m e n t a v e c l a s o c i é t é A n o n y m e I R E A - B E M E L M A N S , s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s q u i o n t é t é s o u s c r i t s a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e « I R E A » v i s - à - v i s d e s o n c r é a n c i e r h y p o t h é c a i r e , l a V I V I U M L I F E , S A , e n t r e t e m p s a b s o r b é e p a r V I V I U M S A ( T V A B E 0 4 0 4 . 5 0 0 . 0 9 4 - R P M B r u x e l l e s ) , R u e R o y a l e , 1 5 3 à 1 2 1 0 B r u x e l l e s , e t q u i s e r o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « I R E A - B E M E L M A N S » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . 4 . 9 . T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s - E n t r é e e n j o u i s s a n c e - I m p ô t s
L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n e s t t i t u l a i r e d u d r o i t d e p r o p r i é t é p o r t a n t s u r l e s b i e n s p r é d é c r i t s à c o m p t e r d e c e j o u r .
L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n v i e n t à t o u s l e s d r o i t s e t a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r é s u l t a n t d e s b a u x p o r t a n t s u r l e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s .
L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d o i t e n o u t r e r e s p e c t e r l e s o c c u p a t i o n s e n c o u r s c o m m e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t e n d e v o i r d e l e f a i r e , e t a g r i d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e s m o d e s e t c o n d i t i o n s p o u r l e u r o c c u p a t i o n , l e s r e n o m s à d o n n e r e t l e s o b j e t s q u e l e s p r o p r i é t a i r e s e t o c c u p a n t s p o u r r a i e n t p r é t e n d r e p o s s é d e r .
L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n s e v o i t e n o u t r e t r a n s f é r e r l e b é n é f i c e d e l ' e n s e m b l e d e s d i f f é r e n t e s g a r a n t i e s l o c a t i v e s c o n s t i t u é e s d a n s l e c a d r e d e s b a u x é n u m é r é s c i - d e s s u s , à c h a r g e p o u r e l l e d e l e s r e s t i t u e r a u x l o c a t a i r e s q u i l e s a u r o n t c o n s t i t u é e s à l ' e x p i r a t i o n d e l e u r c o n t r a t d e b a i l r e s p e c t i f m o y e n n a n t l ' e x é c u t i o n p a r c h a c u n d e s l o c a t a i r e s d e t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s c o n f è r e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s o n c o n t r a t d e b a i l .
4 . 5 . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
4 . 5 . 1 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
4 . 5 . 2 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p r e n d r a l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
4 . 5 . 3 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à c e s d e r n i è r e s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
E n c o n s é q u e n c e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n a c q u i t t e r a , e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) q u i l u i e s t r e s p e c t i v e m e n t t r a n s f é r é ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , i e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s ù r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
4 . 5 . 4 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
4 . 5 . 5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
4 . 5 . 6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s i e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s s ' y r a p p o r t a n t , à c h a r g e p o u r c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l e s c o n s e r v e r .
4 . 5 . 7 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n s e d é s i n t é r e s s e r a l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s r e c o u r s e x e r c é s c o n t r e e l l e p a r d e s t i e r s r e l a t i v e m e n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é e à l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a c t e d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p o r t e u n e c l a u s e a n a l o g u e e n s a f a v e u r .
5 . S t a t u t s
L e s c o m p a r a n t s r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n s t a t e n t q u e p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t e t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l d e C I N Q C E N T Q U A T R E V i N G T U N M I L L E S E P T A N T E e u r o s N O N A N T E D E U X c e n t i m e s ( 5 8 1 . 0 7 0 , 9 2 ) e n t i è r e m e n t l i b é r é , r e p r é s e n t é p a r 3 0 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a t t r i b u é s c o m m e d i t c i - a v a n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e s c i n d é e c o m m e s u i t
C e c i c o n s t a t é , i l s d é c l a r e n t a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
A r t i c l e 2 D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n d e « I M M O - M O N A » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " a i n s i q u e d e l a m e n t i o n « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u s o n a b r é v i a t i o n « R P M » s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u c h e f l i e u d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d o n t d é p e n d l a s o c i é t é e t d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 1 S E R A I N G , r u e J o s e p h W e t t i n c k , 2 4 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n o u s o u s - I c c a t i o n a i n s i q u e l a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d ' a c h a t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s , b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r a i n s i q u e d e t o u t e o p é r a t i o n d e f i n a n c e m e n t ;
E l l e p o u r r a é r i g e r t o u t e c o n s t r u c t i o n p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , e n t a n t q u e m a î t r e d e l ' o u v r a g e o u e n t r e p r e n e u r g é n é r a l e t e f f e c t u e r , é v e n t u e l l e m e n t , a u x b i e n s i m m o b i l i e r s , d e s t r a n s f o r m a t i o n s e t m i s e s e n v a l e u r a i n s i q u e l ' é t u d e e t l ' a m é n a g e m e n t d e l o t i s s e m e n t s y c o m p r i s l a c o n s t r u c t i o n d e r o u t e s e t é g o u t s ;
A c h e t e r t o u s m a t é r i a u x , s i g n e r t o u t c o n t r a t d ' e n t r e p r i s e q u i s e r a i t n é c e s s a i r e , r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n d e c h a n g e , c o m m i s s i o n e t c o u r t a g e a i n s i q u e l a g é r a n c e d ' i m m e u b l e ;
E l l e p e u t a c h e t e r , e x p l o i t e r e t c o n s t r u i r e , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , p a r l o c a t i o n o u a u t r e m e n t , t o u t p a r k i n g , g a r a g e , s t a t i c n - s e r v i c e e t [ ' e n t r e t i e n ;
E l l e p e u t f a i r e , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t a c t e e t o p é r a t i o n f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l , o u p o u v a n t e n a m e n e r l e d é v e l o p p e m e n t o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e l a d é s i g n a t i o n s o i t l i m i t a t i v e : p r ê t e r , e m p r u n t e r , h y p o t h é q u e r , a c q u é r i r o u c é d e r t o u t b r e v e t , p a t e n t e , l i c e n c e , m a r q u e ; s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' a c h a t d ' a c t i o n s à a u t r e v a l e u r o u p a r t o u t e a u t r e v o i e d a n s t o u t e s o c i é t é , e n t r e p r i s e o u a s s o c i a t i o n e x i s t a n t e o u e n c r é e r , d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e à t o u t o u p a r t i e d e c e l u i d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e x e r c e r l a g é r a n c e d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t é g a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
i ) a u c o n s e i l p o u r l e s a f f a i r e s e t l e m a n a g e m e n t e n g é n é r a l e t d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f , f i n a n c i e r , c o m m e r c i a l , t e c h n i q u e , o r g a n i s a t i o n n e l o u d e l a c o m m u n i c a t i o n ;
i i ) à t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s s o u s f o r m e d ' é t u d e s , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s t e c h n i q u e s , d e f o u r n i t u r e d e t r a v a u x , d ' é t u d e s d e m a r c h é s e t d ' o r g a n i s a t i o n , d e c o n s e i l s e t d ' a v i s a i n s i q u e d ' o r g a n i s a t i o n d e f o r m a t i o n s i n t e r n e s e t e x t e r n e s o u d e s é m i n a i r e s .
i i i ) à l ' e x é c u t i o n d e t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , e t e n g é n é r a l , t o u s m a n d a t s e t f o n c t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u o r g a n i s m e s p u b l i c s .
i v ) à t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m m e h o l d i n g , d e p l a c e m e n t , d e d é t e n t i o n à m o y e n o u l o n g t e r m e d ' a c t i o n s o u p a r t s d e s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e n v u e d ' e n c o n t r ô l e r o u n o n l e s d é c i s i o n s v i a l e d r o i t d e v o t e l i é a u x a c t i o n s o u p a r t s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s e n v u e d e m a x i m i s e r l a v a l e u r e t l e s r e v e n u s d e s s o c i é t é s d o n t l e s a c t i o n s o u p a r t s s o n t d é t e n u e s .
v ) à l a c o n s t i t u t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o c i é t é s p a r v o i e d ' a p p o r t s , p r ê t s o u i n v e s t i s s e m e n t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s ,
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C I N Q C E N T Q U A T R E V I N G T U N M I L L E S E P T A N T E e u r o s N O N A N T E D E U X c e n t i m e s ( 5 8 1 . 0 7 0 , 9 2 ) . I I e s t d i v i s é e n 3 0 0 p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n v i n g t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
A ) C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
B ) C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
L a c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t a u p r o f i t d e p e r s o n n e s a u t r e s q u e c e l l e s
c i - d e s s u s m e n t i o n n é e s s o n t s o u m i s e s :
- à u n d r o i t d e p r é f é r e n c e ;
- e n c a s d e n o n e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , à l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e o u d e l ' h é r i t i e r
o u l é g a t a i r e .
1 ) D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n
i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t 1 a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e n o n e x e r c i c e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s . E n a u c u n c a s , l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s p a r t s e n e x c é d e n t s o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d , a t t r i b u é e s p a r l a v o i e d u s o r t e t p a r ' l e s ' s o i n s d e l a g é r a n c e . " '
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a f i x é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é .
L ' e x p e r t d é t e r m i n e r a l e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u m o m e n t d e l ' é v é n e m e n t d o n n a n t l i e u a u r a c h a t ( p r o j e t d e c e s s i o n , d é c è s d ' u n a s s o c i é . . . ) , e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t d e s m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n o n a c t é s d a n s l e s c o m p t e s .
L ' e x p e r t c o m m u n i q u e r a à l a g é r a n c e s o n é v a l u a t i o n d a n s l e m o i s d e s a n o m i n a t i o n , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e . S a d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
L e p r i x e s t p a y a b l e e t e x i g i b l e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d e l a d é c i s i o n d e r a c h a t .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ; l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t , d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
2 ) A g r é m e n t
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t p r o n o n c é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s à l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D a n s c e c a s , l a v a l e u r d e r a c h a t e s t d é t e r m i n é e c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t p o u r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s
l i e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t :
1 ) l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 ) l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 ) l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e
c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n
d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e p e u t d é l i v r e r à l ' a s s o c i é q u i l e d e m a n d e e t à s e s f r a i s , u n c e r t i f i c a t n o m i n a t i f c o n s t a t a n t s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e ; c e c e r t i f i c a t n e c o n s t i t u e p a s u n t i t r e d e p r o p r i é t é ; i l n e p e u t ê t r e c é d é .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
- N o m i n a t i o n d u / d e s g é r a n t ( s )
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s e t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m o u p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e l l e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
- P o u v o i r s e t s i g n a t u r e s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l a s i g n a t u r e d u o u d ' u n s e u l g é r a n t .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
V a c a n c e
S ' i l n ' e s t n o m m é q u ' u n s e u l g é r a n t e t q u e , p a r s u i t e d ' u n e m a l a d i e o u d ' i n c a p a c i t é p h y s i q u e d u e à u n e c a u s e q u e l c o n q u e , i l s e t r o u v e d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d e d o n n e r à l a s o c i é t é l e c o n c o u r s a u q u e l i l s ' é t a i t e n g a g é , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , c o n s u l t é e s u r l ' i n i t i a t i v e d e t o u t a s s o c i é , d é c i d e r a s ' i l y a l i e u d e d é s i g n e r u n n o u v e a u g é r a n t , s o i t à t i t r e p r o v i s o i r e , s o i t m ê m e à " t i t r e d é f i n i t i f .
L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e g é r a n t s u b s i s t a n t o u , s i l a s o c i é t é n ' a p l u s d e g é r a n t , p a r u n o u d e s n o u v e a u x g é r a n t s , q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n v o q u é e à l ' i n i t i a t i v e d ' u n d e s a s s o c i é s .
- O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s , f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r .
S i i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c ,
- R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 1 C o n t r ô l e e t s u r v e i l l a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e l l e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 2 - A s s e m b l é e s G é n é r a l e s
- R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à 2 1 h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n s
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i ,
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s , g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . E l l e s n e s o n t p a s
n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
- V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l e g é r a n t e n v e r r a u n d o c u m e n t c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t , a v e c m e n t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a s s o c i é s , e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d û m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i y i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é n o n p r i s e , s i t o u s l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s a p p r o u v é t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é .
L e s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u s i è g e d e l a s o c i é t é ,
- R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
- P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . l i s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ,
L ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 4 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e J a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 6 1 7 , 6 1 9 e t 8 7 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 1 6 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 7 - D r o i t c o m m u n
V o l e t B - S u i t e
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
6 . D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
6 . 1 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t ! e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e d e L i è g e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e ( a v e c r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s a u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 2 a i n s i
q u ' i l e s t d i t c i - d e s s u s ) e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ,
6 . 2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a e n 2 0 1 3 ,
6 . 3 . L ' a s s e m b l é e f i x e l e n o m b r e d e s g é r a n t s à d e u x .
6 . 4 . E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s
1 ' M a d a m e I s a b e l l e O R B A N p r é n o m m é e ,
2 ° 1 a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G A N A P A T I , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 2 1 N E U P R E , A v e n u e d u
B o i s I m p é r i a l d e R o g n a c , 5 9 , R P M 8 3 6 . 4 3 3 . 2 7 5 , a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p a r M o n s i e u r F r a n c o
D A L Z I L I O , p r é n o m m é ,
T o u s d e u x i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t . C h a q u e g é r a n t a u r a l e s p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
6 . 5 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E S C 1 N D E E
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r l a s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s
s t a t u t s d e l a p r é s e n t e S P R L I M M O - M O N A e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e :
- l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é s c i n d é e S A I R E A a a p p r o u v é l a s c i s s i o n ,
- l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , l a S P R L d é n o m m é e I R E A - B E M E L M A N S a é t é c o n s t i t u é e a u x
t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s ;
l a d i t e s o c i é t é s c i n d é e I R E A a c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
e n a n n e x e u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 , l e r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s , l e r e p o r t d u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s
M a î t r e A l e x a n d r e C A E Y M A E X , n o t a i r e à L i è g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V é s e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e