IMMO WATERLOO BRABANT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. IMMO WATERLOO BRABANT
Dénomination : IMMO WATERLOO BRABANT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 818.466.204

Publication

02/08/2013
ÿþVoor-

behoudeE aan het Belgisch

Staatsbia

Ondernemingsnr : 0818.466.204 Benaming

Mol Word 11.1

u';

MONITE

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend té maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

13 21606*

REC HTBAKÓ K RT R1~K HAI~DEL

Griffie

(voluit) : IMMO WATERLOO BRABANT

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Gentsesteenweg 178, 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontbinding zonder vereffening met het oog op fusie door overneming door

de naamloze vennootschap Burgland Belgium

UIT DE AKTE verleden door Meester Katrien Devaere, geassocieerd notaris te Kortrijk, ondergetekend op: acht en twintig juni tweeduizend dertien

En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO WATERLOO BRABANT", met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 178.

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, niet BTWplichtig, en met ondernemingsnummer 0818A66.204.

BLIJKT HET VOLGENDE:

I.UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte de notulen vast te stellen van dei vergade-iring die zal besluiten over de fusie door overneming van onderhavige vennootschap door de naamloze: : vennootschap BURGLAND BELGIUM met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg '178 (opgericht blijkens akte verleden voer notaris VAN DEN WEGHE Patrick te Kessel-Lo op 8 september 2008, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 september 2008 onder nummer 2008-0918/0150201) ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk, en met als ondernemingsnummer 0806.265.483, verder ook genoemd "de ovememende vennootschap".

Aldus deelt de voorzitter mee en verzoekt ondergetekende notaris, te acteren:

I.Dat de vergadering volgende AGENDA heeft:

1.Kennisneming van het fusievoorstel en het fusieverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, dit alles ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.

2.Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming van onderhavige vennootschap door de naamloze vennootschap BURGLAND BELGIUM, onder de opschortende voorwaarde dat de algemene ' vergadering van de overnemende vennootschap beslist over te gaan tot de fusie door overname.

3.Vaststelling dat 7 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap BURGLAND BELGIUM zullen uitgereikt worden, tegen inlevering van 99 aandelen van de onderhavige vennootschap toe, te kennen aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit. het aandeel van onderhavige vennootschap dat thans reeds in het bezit is van de overnemende vennootschap, geeft geen aanleiding tot vergoeding en omruiling als gevolg van de fusie.

Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.

Il.Dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders, in het bezit van de totaliteit van de aandelen, alhier vrijwillig in vergadering bijeenkomen, en ermee instemmen te beraadslagen en besluiten over de: , voorgestelde agenda,

lit.Dat de zaakvoerder van onderhavige vennootschap, alhier aanwezig is en derhalve kennis heeft van de: agenda.

IV.Dat de vennootschap geen commissaris aangesteld heeft

V.Dat de overnemende vennootschap een aandeel bezit in de overgenomen vennootschap.

Il. NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN,

Met betrekking tot de formaliteiten, die door de overgenomen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast :

Met betrekking tot de formaliteiten, die door de overnemende vennootschap moeten worden vervuld, stelt de, voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Met betrekking tot de formaliteiten, die door de overnemende vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast :

a) De bestuusorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op 6 mei 2013 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk op 14 mei 20113 en bij mededeling gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-0527/0079488 voor de overnemende vennootschap en onder nummer 2013-05-27/0079489 voor de overgenomen vennootschap.

b) De bestuursorganen van de beide vennootschappen bevestigen dat de aandeelhouders hebben verzaakt aan de opmaak van het verslag voorgeschreven door artikel 694 van het wetboek van vennootschappen.

c) De vennootschap BOES&C' BEDRIJFSREVISOREN heeft op 23 juni 2013, het verslag voorgeschreven door artikel 695 van het wetboek van vennootschappen opgemaakt.

De conclusies van zijn verslag voor de ovememende vennootschap luiden letterlijk als volgt :

"Tot besluit van het doorgevoerde nazicht, verricht conform de controlenormen inzake de controle van fusie-en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen van het instituut der Bedrijfsrevisoren, kunnen we besluiten dat:

1. De voorgestelde ruilverhouding, waarbij 7 nieuwe aandelen van NV BURGLAND BELGIUM worden gecreëerd ten gunste van de aandeelhouders van de BVBA IMMO WATERLOO BRABANT in functie van hun gerechtigheid, werd vastgesteld enerzijds voor de vennootschap NV BURGLAND BELGIUM op basis de fractiewaarde en anderzijds voor de vennootschap BVBA IMMO WATERLOO BRABANT op basis van de eigenvermogenswaarde. Deze weerhouden methodes en het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden is gehecht, zijn passend in het gegeven geval.

Op basis van deze methoden werd gekomen tot:

- een waarde van de overgenomen vennootschap BVBA IMMO WATERLOO BRABANT van 4.254,79 EUR; - een waarde van de overnemende vennootschap NV BURGLAND BELGIUM van 2.190.015,00 EUR.

2. De ruilverhouding redelijk is."

d) De zaakvoerder van onderhavige vennootschap heeft er zich van vergewist, dat sinds datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

e) De raad van bestuur van de ovememende vennootschap heeft de zaakvoerder van onderhavige vennootschap erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en heden.

f) Het fusievoorstel en voornoemd verslag werden in de agenda van de algemene vergadering vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen.

Het fusievoorstel, voormeld verslag, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden op de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

III. BESLUITEN

Eerste besluit

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van het verslag van de aangestelde

bedrijfsrevisor, zoals hoger vernield. De verslagen waarvan elkeen erkent voorafgaandelijk aan deze kennis te

hebben gekregen, worden op het bureau neergelegd.

Tweede besluit : ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming,

De algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op

voornoemde fusie, onder opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de naamloze

vennootschap "BURGLAND BELGIUM" tot eenzelfde besluit komt.

Bijgevolg zal geheel het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMMO

WATERLOO BRABANT met alle rechten en plichten, overgaan op de naamloze vennootschap BURGLAND

BELGIUM, overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het fusievoorstel.

De vergadering stelt vast dat de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zich voordoen als

volgt op basis van de fusiestaat per 31 december 2012:

VLOTTENDE ACTIVA

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 144.061,12

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 43.544,31

IX, Liquide middelen 459,19

X. Overlopende rekeningen 2.762,06

TOTAAL ACTIVA 190.826,68

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

1. Kapitaal 18.600,00

IV. Reserves 2.155,89

V. Overgedragen resultaat -16.501,10

SCHULDEN

IX. Schulden op ten hoogste.één jaar 173.743,73

X. Overlopende rekeningen 12.828,16

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

TOTAAL PASSIVA 190.826,68

Als gevolg van dit besluit gaat geheel het vermogen van de 6vergenomen vennootschap "IMMO WATERLOO BRABANT' met alle rechten en plichten, over op onderhevige overnemende vennootschap

De vergadering stelt vast dat onder de post Voorraden en Bestellingen in uitvoering, volgend onroerend goed is begrepen.

GEMEENTE WATERLOO "

Een tuin op en met grond en aanhorigheden, gelegen Avenue Henry Bourgys 9, volgens titel en thans gekend op het kadaster Waterloo, tweede afdeling, Waterloo, sectie H, nummer 3251A, voor een oppervlakte van zes are negentien centiare (6a 19ca) en met een K.1. van 4,00.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voorschreven goed behoort "IMMO WATERLOO BRABANT" toe om het aangekocht te hebben onder grotere oppervlakte jegens de heer Melsens Pascal en zijn echtgenote mevrouw Guerinon Françoise, blijkens akte verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Leuven, Kessel-Lo op 26 oktober 2009, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Nijvel, formaliteit 46-T-24/11/2009-10163;

Oorspronkelijk behoorde voorschreven goed toe aan de heer en mevrouw Melsens-Guerinon, elk voor de onverdeelde helft, om het aangekocht te hebben jegens de heer Hazard Antoine en zijn echtgenote mevrouw Van Laer Paul, blijkens akte. verleden voor notaris Jacques Neyrinck te Brussel op 9 december 1991, overgeschreven op 31 december 1991, volume 3788 nummer 6;

Oorspronkelijk behoorde voorschreven goed toe aan de heer en mevrouw Hazard-Van Laer om het aangekocht te hebben jegens 1) de heer Viseur Jean-Baptiste Joseph Ghislain 2) mevrouw Viseur Joséphine Jeanne Marguerite, te Verviers, via een proces-verbaal van definitieve publieke toewijzing opgesteld en afgesloten door notaris André Gilbert te Braine-l'Alleud op 20 september 1957, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Nijvel op 30 september daarna, volume 7456 nummer 1.

HYPOTHECAIRE TOESTAND

Uit een hypothecair getuigschrift, afgeleverd door het eerste hypotheekkantoor van Nijvel op 18 juni 2013, blijkt dat voormeld onroerend goed niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving van bevel of beslag, behoudens de inschrijving op voormeld goed in het voordeel van Fortis Bank naamloze vennootschap tegen "IMMO WATERLOO BRABANT" ter zekerheid van 165.000,00 euro met inschrijvingsnummer 46-1-2411112009-10207, ingevolge akte kredietopening verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Kessel-Lo op 26 oktober 2009.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG INGEVOLGE DE FUSIE

De overgang van de activa en passiva op de verkrijgende vennootschap geschiedt onder algemene titel en gebeurt op basis van de fusiestaat per 31 december 2012.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januarî 2013 met betrekking tot de overgedragen activa en passiva, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

VOORWAARDEN VAN DE INBRENG VAN DE ONROERENDE GOEDEREN

De inbreng gebeurt voor vrij, zuiver en onbelast van alle hypothecaire inschrijvingen of hoegenaamde belemmeringen, behoudens degene hierboven opgesomd,

Voorschreven goederen worden overgedragen ten titel van overgang te algemene titel, zonder waarborg voor verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich thans bevinden met alle voor- en nadelige, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden, vrij aan de overnemende vennootschap zich tegen de ene te verzetten en de andere in zijn voordeel te doen gelden, doch alles op eigen kosten ers risico.

De oppervlakte hiervoor uitgedrukt is niet gewaarborgd. Het verschil, hoe groot ook, komt onvergeld in voor-en nadeel van de verkrijgende vennootschap.

Deze laatste zal in volle eigendom en genot komen vanaf heden, mits van heden af ook alle lasten, belastingen en verhaalbelastingen af te dragen. De eventueel thans bestaande verhaalbelastingen blijven ten laste van de inbrenger. Boekhoudkundig evenwel wordt de inbreng geacht huitwerking te hebben vanaf 1 januari 2013.

Gebruik: de overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de huursituatie en gebruikssituatie van het ingebrachte goed.

STEDENBOUW EN RUIMTELIJKE ORDENING

L De gemeente Waterloo heeft op 7 juni 2013 het stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd dat door ondergetekende notaris was aangevraagd op 7 mei. Het stedenbouwkundig uittreksel bepaalt letterlijk:

"En réponse à votre lettre précitée, réceptionnée le 7 mai 2013 relative au bien repris sous objet, appartenant à la S.P.R.L. IMMO WATERLOO BRABANT, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article 85 § 1er du CWATUPE, modifié par le décret du 17 juillet 2008 (M.B. 11 acOt 2008) et comprenant également les informations visées à l'article 150 bis 1er du même code (points 1° à 7°).

1° Le bien est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Nivelles adopté par Arrêté Royal du ler décembre 1981 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précrité.

Le bien n'est pas situé dans le périmètre d'un site Natura 2000 visé par l'article 1bis alinéa unique 18° de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages.

Le bien n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des eaux potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle d'eau et instituant une société publique de gestion de l'eau.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le bien n'est pas situé en "zones à risque" telles que prévues par l'article 68-7 § 1er de la loi du 25juin 1992 sur le contrat d'assurance terrestre (MB 20/08/1992).

2° Le bien n'est pas soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un règlement général d'urbanisme.

3° Le bien n'est pas situé dans le périmètre d'un projet de révision de plan de secteur.

4° Le bien n'est pas situé dans le périmètre d'un plan ou d'un projet de plan communal d'aménagement, ni dans le périmètre d'un schéma de structure communal ou d'un projet de schéma de structure communal, ni dans le périmètre d'un règlement communal ou un projet de règlement communal d'urbanisme ou (d'un rapport urbanistique et environnemental au sens de l'article 33 ou  Décret-programme du 3 février 2005 art. 95, al.2).

5° Le bien n'est pas situé dans un périmètre d'application du droit de préemption ni repris dans les limites d'un plan d'expropriation.

6° Le bien n'est pas situé dans le périmètre d'un site d'activité économique désaffecté, ni dans le périmètre de revitalisation urbaine ni dans lepérimètre de rénovation urbaine,

Le bien n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193, n'est pas classé en application de l'article 196, n'est pas situé dans une zone de protection visée à l'article 209 et n'est pas localisé dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visé à l'article 233 du Code précrité.

7° Le bien bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux.

L'ensemble est situé le long d'une voirie entièrement équipée. Toutefois les eaux vanes doivent être épurées par une fosse septique préalablement au raccordement à l'égout public. Le système d'égouttage doit être conforme au règlement communal sur l'évacuation des eaux uses approuvé par le Conseil communal en séance du 25 avril 2005  copie annexe.

Cette propriété n'est grevée, à notre connaissance, d'aucune servitude publique en sous-sol ni traverse par une canalization pour le transport de produit gazeux.

8° Le bien en cause n'est Os situé dans Ie perimeter d'un lotissement.

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le ler janvier 1977.

Toutefois, une demande ,de division de parcelle portant sur les biens sis 9 et 11, avenue Bourgys a été soumise au Collège communal du 18 décembre 2009. L'Assemblée a émis les observations suivantes: Le terrain laissé à la maison sise au n° 9 est trop exigu, le jardin présente une profondeur trop réduite, la surface d'occupation au sol de la maison par rapport à la surface du terrain serait trop importante. De plus, aucune precision n'est apportée sur la. destination finale de la maison sise au n° 11, sa destruction éventuelle ne pourrait laisser un pignon aveugle au n° 9.

Une seconde division de parcelle a été soumise au Collège communal du 7 mai 2010 par Me JACOBS.

L'Assemblée n'a émis aucune observation sur cette dernière. "

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificate d'urbanisme datant de moins de deux ans.

9° Le bien n'est pas repris dans un des périmètres vises à l'article " 136 bis du CWATUPE.".

Il. Vermeldingen voorzien in het Algemeen reglement betreffende de bescherming van het milieu

Het goed maakt niet het voorwerp uit van een milieuvergunning,, voorheen exploitatievergunning, zodat er

geen melding gemaakt moet worden van artikel 60 RGPE.

III. Bescherming en behoud van het patrimonium

Het verkochte goed is niet opgenomen in de inventaris van het patrimonium, maakt niet het voorwerp uit van een inschrijving op de bewaarlijst, noch van een procedure of besluit van definitieve bescherming, is niet opgenomen in een beschermingperimeter van een goed waarop beschermingsmaatregelen van toepassing zijn, noch in de atlas van archeologische sites.

IV. Onteigening - inneming - ongezonde woningen

De inbrengende vennootschap verklaart:

dat het goed vrij is van elke onteigening of innemingsrecht door de overheid en dat naar zijn weten

hiervoor geen gevaar bestaat;

- dat, naar zijn weten, voor.het goed geen enkele bijzondere beschermingsmaatregel werd genomen inzake

de wetgeving monumenten en landschappen;

- dat zij geen kennis hebben dat op dit goed ooit enige bedrijfsinstallatie heeft gestaan noch van een

bedrijvigheid die mogelijk een vervuiling van de grond of van de ondergrond veroorzaakte;

- dat naar hun weten het goed niet gevuld of opgehoogd werd met vervuilende stoffen;

- dat het goed is gelegen in een gewestplan in zones opgesomd en bedoeld in de voormelde brief van de

gemeente Waterloo;

- dat het goed niet onderworpen is aan een recht op voorkoop zoals bedoeld in artikel 175 en volgenden van

C.W.A.T.U.P."

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013 worden boekhoudkundig geacht te

zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.

Derde besluit : uitreiking aandelen - ruilverhouding.

Er zullen aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap 7 nieuwe aandelen in de overnemende

vennootschap "BURGLAND BEL'GIUM" uitgereikt worden, in ruil" voor de 100 bestaande aandelen van

onderhavige vennootschap.

Er is geen opleg in geld verschuldigd.

Overeenkomstig de bewoordingen van het fusievoorstel zullen de nieuw gecreëerde aandelen naar

aanleiding van de fusie, worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap a rato

van hun onderlinge aandelenverhouding in de overgenomen vennootschap. Het aandeel in onderhavige vennootschap dat reeds iri het bezit is van de overnemende vennootschap, geeft geen aanleiding tot vergoeding als gevolg van de fusie.

De nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de fusie zullen recht geven op deélname in de winst , van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap.

Alle voorgaande besluiten worden met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.

VASTSTELLING EXTERNE EN INTERNE WETTIGHEID

Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 wetboek van vennootschappen.

Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de verschijner te hebben nagezien aan de hand van zijn identiteitskaart.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

"getekend door Meester Katrien Devaere, geassocieerd notaris te Kortrijk"

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift vari de akte ontbinding zonder

vereffening met het oog op fusie door

overneming door de naamloze

vennootschap Burgland Belgium de dato acht en twintig juni tweeduizend dertien; - verslag van de bedrijfsrevisor over het Fusievoorstel.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.05.2013, NGL 13.06.2013 13172-0469-010
27/05/2013
ÿþ Mod Word 7ti

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*13079489*

NEERGELEGD

14. 05. 2013

RECHTBANK IG fffibIANDEL

KC)RTRLIK

Ondernemingsnr : 0818466204

Benaming

(voluit) : IMMO WATERLOO BRABANT

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Gentsesteenweg, 178, 8500 KORTRIJK

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel (artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen)

Het bestuursorgaan van BVBA IMMO WATERLOO BRABANT deelt mee dat een fusievoorstel werd neergelegd inzake de fusie door overneming van BVBA IMMO WATERLOO BRABANT door NV BURGLAND' BELGIUM.

Uittreksel:

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap

NV BURGLAND BELGIUM

8500 KORTRIJK, Gentsesteenweg 178

De vennootschap heeft tot doel :

ln het België en in het buitenland, in het groot, en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;

-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, onroerende leasing, de ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde of onroerende zakelijke rechten;

-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële en immobiliënvennootschappen of ondernemingen;

-het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel aan alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de onroerende goederen;

-het begeleiden, ontwikkelen en beheren van (bouw)projecten in binnen- en buitenland;

-het importeren en exporteren van (handels)goederen;

-het kopen, verkopen, huren, verhuren, bezwaren (waaronder begrepen het met zakelijke rechten bezwaren) of het op welke wijze ook verkrijgen of vervreemden van registergoederen in binnen- en buitenland, alsmede het (doen) ontwikkelen van bouwplannen met betrekking tot registergoederen in binnen- en buitenland;

-het -al dan niet tezamen met anderen- verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in (buitenlandse) rechtspersonen, (buitenlandse) vennootschappen en(buitenlandse) ondernemingen, het samenwerken daarmee, het adviseren en het besturen daarvan;

-het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder  doch niet utsluitend aan (buitenlandse) dochtermaatschappijen, (buitenlandse) groepsmaatschappijen en/of (buitenlandse) deelnemingen, het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden,alsmede het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

-het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk schuldenaar mee; verbindt, in het bijzonder  doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als' hiervoor bedoeld;

-het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voorde verwezenlijking van haar doel.

Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand geven te geven, inclusief de eigen handelszaak,

Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijke gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten.

De overgenomen vennootschap

BVBA IMMO WATERLOO BRABANT

8500 KORTRIJK, Gentsesteenweg 178

De vennootschap heeft tot doel:

in het België en In het buitenland, in het groot, en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;

-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, onroerende leasing, de ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde of onroerende zakelijke rechten;

-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële en immobiliënvennootschappen of ondernemingen;

-het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel aan aile vennootschappen en ondernemingen voor aile mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de onroerende goederen;

-het begeleiden, ontwikkelen en beheren van (bouw)projecten in binnen- en buitenland;

-het importeren en exporteren van (handels)goederen;

-het kopen, verkopen, huren, verhuren, bezwaren (waaronder begrepen het met zakelijke rechten

bezwaren) of het op welke wijze ook verkrijgen of vervreemden van registergoederen in binnen- en buitenland,

alsmede het (doen) ontwikkelen van bouwplannen met betrekking tot registergoederen in binnen- en buitenland;

-het -al dan niet tezamen met anderen- verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen In (buitenlandse) rechtspersonen, (buitenlandse) vennootschappen en (buitenlandse) ondernemingen, het samenwerken daarmee, het adviseren en het besturen daarvan;

-het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder  doch niet utsluitend  aan (buitenlandse) dochtermaatschappijen, (buitenlandse) groepsmaatschappijen en/of (buitenlandse) deelnemingen, het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden,alsmede het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

-het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk schuldenaar mee verbindt, in het bijzonder -- doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor bedoeld;

-het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand geven te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijke gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten.

2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg:

-

~i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het kapitaal van de overnemende vennootschap BURGLAND BELGIUM NV wordt op heden vertegenwoordigd door 100 aandelen.

Voorafgaandelijk aan de fusie en in dezelfde akte zat het kapitaal van de overnemende vennootschap BURGLAND BELGIUM NV verhoogd worden. Het kapitaal zal dan vertegenwoordigd worden door 3.561 aandelen.

7 nieuw volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap BURGLAND BELGIUM NV worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap IMMO WATERLOO BRABANT BVBA. Deze 7 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 3.561 bestaande aandelen.

Deze 7 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgencmen vennootschap worden toegekend als volgt:

-aan BURGLAND INTERNATIONAL BV 7 nieuwe aandelen van BURGLAND BELGIUM NV in ruil voor 99 aandelen van de overgenomen vennootschap IMMO WATERLOO BRABANT BVBA;

-BURGLAND BELGIUM NV heeft het resterende 1 aandeel van de overgenomen venncotschap IMMO WATERLOO BRABANT BVBA. Zij ontvangt hiervoor vanzelfsprekend geen nieuw aandeel van BURGLAND BELGIUM NV.

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt:

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de cvergenomen vennootschap kunnen  na afspraak met de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap  hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschappen.

Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap NV BURGLAND BELGIUM met volgende gegevens invullen:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende venncotschap dat aan hen toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

4. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht:

De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 01/01/2013. Er werden betreffende dit recht geen bijzondere regelingen voorzien.

5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennoctschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel activa als passiva alsook alle rechten en verplichtingen, overgedragen aan de ovememende vennootschap. Beide vennootschappen hebben een balans cpgesteld die werd afgesloten op 31/12/2012.

Vanaf 01/01/2013 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

6. De rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen vcorgestelde maatregelen:

Nhil

7. De bezoldiging die wcrdt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag:

BV o.v.v.e. BVBA BOES & C° BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8500 Kortrijk, Plein, 32, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Joseph-Michel BOES, bedrijfsrevisor, en door haar zaakvoerder, de heer Jurgen LELIE, bedrijfsrevisor, zal het verslag opmaken, zoals bedoeld in artikel 695 van

'tr Voor-

. behouden aan het Belgisch

Staatsblad

het Wetboek van vennootschappen in zijn hoedanigheid als commissaris en dit voor de overnemende, vennootschap.

Aan de BV o.v.v.e. BVBA BOES & C° BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8500 Kortrijk, Plein, 32, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Joseph-Minhel BOES, bedrijfsrevisor, en door haar zaakvoerder, de heer Jurgen LELIE, bedrijfsrevisor, is opdracht gegeven om het revisoraal verslag op te maken, zoals bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen en dit voor de overgenomen vennootschap.

De bezoldiging voor de opmaak van deze verslagen wordt in gemeen overleg bepaald op basis van de gepresteerde uren.

8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:









Nihil



9. Overdraoht onroerend goed:

De over te nemen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed, Ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

Derhalve worden voor het onroerend goed waarvoor dit verplicht is bij overdracht ingevolge fusie, bodemattesten aangevraagd dewelke v66r het verlijden van de authentieke akten betreffende de fusie aan de fuserende partijen zullen toekomen,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

BURGLAND INTERNATIONAL BV,

zaakvoerder,

met vaste vertegenwoordiger

de heer Marius Julianus VAN HORSSEN





Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 06/05/2013 ti



















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persc(o)n{en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 22.05.2012 12122-0373-012
14/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.05.2011, NGL 11.07.2011 11283-0149-012

Coordonnées
IMMO WATERLOO BRABANT

Adresse
GENTSESTEENWEG 178 8500 KORTRIJK

Code postal : 8500
Localité : KORTRIJK
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande