IMPERASOFT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. IMPERASOFT
Dénomination : IMPERASOFT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 887.906.128

Publication

27/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 26.06.2014 14213-0046-011
08/03/2013
ÿþMod word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

,

i.?.Cir_YI'H>`1l

2 7 FEB, 2013

Ondernemingsnr : 0887906128

Benaming

(voluit) : 1MPERASOFT

(verkort) :

Rechtsvorm : GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

Zetel : 8600 DIKSMUIDE WIJNENDALESTRAAT 207

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING OMZETTING IN EEN BVBA

Uit een akte verleden voor notaris VANDEWIELE te BRUGGE de dato 26 FEBRUARI 2013 blijkt dat

IN HET JAAR TWEEDUIZEND EN DERTIEN

OP ZESENTWINTIG FEBRUARI OM VIJFTIEN UUR DERTIG

Voor Meester VANDEWIELE, notaris met standplaats te Brugge. Ten kantore.

Werd de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de

gewone commanditaire vennootschap "IMPERASOFT" met zetel te Diksmuide, Wijnendalestraat 207. Ondernemingsnummer 0887 906 128

Opgericht bij onderhandse akte de dato 8 maart 2007, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch staatsblad van 21 maart erna, onder nummer 07043672, ongewijzigd tot op heden

Alhier vertegenwoordigd door de zaakvoerder aangesteld aan het slot van de stichtingsakte met name de heer DEKEYSER Jurgen, geboren te Torhout op 19 mei 1977 rijksregistemummer 77.05,19 045 67 echtgenoot van DEPARCQ Saaitje,

IN DE TEGENWOORDIGHEID VAN:

Al haar vennoten, aldus hun verklaring en het aandelen register, met name:

1/

De heer DEKEYSER Jurgen Maurits Gilbert, geboren te Torhout op 19 mei 1977 rijksregistemummer

77.05.19 045 67

en

2/

zijn echtgenote mevrouw DEPARCQ Saartje geboren te Roeselare op 20 mei 1983, rijksregistemummer

83.05.20 230 75, wonende te Vladsio, Wijnendalestraat 207,

AANDEELHOUDER Aantal aandelen

"JURGEN DEKEYSER90

"Saartje DEPARCQ" 10

Totaal aantal aandelen 100

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen, meteen het volledig maatschappelijk kapitaa vertegenwoordigend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

De heer DEKEYSER is tevens enige zaakvoerder van de vennootschap en neemt ook in die hoedanigheid deel aan de vergadering. De vennoten zijn het er bijgevolg over eens gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt afgezien van een verdere samenstelling van het bureau en duiden unaniem de zaakvoerder aan als voorzitter.

Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het geheel van het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatings-vaarwaarden tot de vergadering

De voorzitter verklaart en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen dat deze buitengewone algemene

vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten x

1/ Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves

2/ Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

3/ Ontslag van de statutaire zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap.

4/ Benoeming van de niet statutaire zaakvoerder(s) van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

En goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat

ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en

te besluiten.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van ¬ 13.550 om het

te brengen van ¬ 5.000 tot ¬ 18.550 zonder uitgifte van nieuwe aandelen, te onderschrijven door de bestaande

vennoten in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten. Deze kapitaalverhoging wordt voldaan

door incorporatie van reserves

-De kapitaalverhoging gebeurt door incorporatie van reserves, met name:

oWettelijke reserves: 500,00 ¬

oBeschikbare reserves: 13.050,00

Aldus is de hierboven vermelde kapitaalverhoging verwezenlijkt.

TWEEDE BESLUIT

omvorming

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van

11 het verslag opgemaakt door Mevrouw Logier Griet, ingeschreven op het tableau van de accountants

onder het nummer 12477 N 80, op 14/02/2013, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht,

bevattende de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, per 31/12/2012

hetzij minder dan drie maand tevoren.

2/verslag bestuursorgaan de dato 31/01/2013

ledere vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en van die staat van activa en

passiva en bevestigt ze goed te keuren.

Het verslag van de zaakvoerders, de staat van activa en passiva ( vervat in het verslag van de externe

accountant, d.d, 1410212013) afgesloten per 31/12/2012 en het verslag opgemaakt door de externe accountant

zullen neergelegd worden ter griffie.

ln de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de

toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.

De besluiten van het verslag van de externe accountant, voornoemd, luidt als volgt:

"11. Conclusies

ln overeenstemming met de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen, werden de activa en passiva bestanddelen afgesloten per 31 december 2012 van de Gewone Commanditaire vennootschap Imperasoft, aan een beperkte controle onderworpen overeenkomstig de normen van het Instituut van Accountants en Belastingconsulenten, dit met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder zoals voorgeschreven volgens artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Onze werkzaamheden waren er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2012 die het bestuursorgaan heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, werden overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld, waarvan het nettobedrag ¬ 2.000,00 bedraagt,

Het netto actief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen, bedraagt ¬ 18.790,96 en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van ¬ 5,000,00,

We wensen te wijzen op de aansprakelijkheid bij omzetting van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het gecorrigeerd netto-actief is gelijk aan het minimum maatschappelijk kapitaal voor een BVBA en dit onder voorbehoud van de voorafgaandelijk geplande kapitaalverhoging van ¬ 13.550,00 die zal worden volstort voor ¬ 13.550,00 door incorporatie van wettelijke en beschikbare reserves zoals blijkt uit de ontwerpakte.

Opgemaakt te Oostnleuwkerke op 14 februari 2013,

Logier Griet

accountant

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Het kapitaal (zoals dit heden werd verhoogd door de onderhavige buitengewone algemeen vergadering) en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0887.906.128 waaronder de gewone commanditaire vennootschap is gekend.

De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31/12/2012

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft en de gevolgen van de op heden, voorafgaandelijk aan de omvorming, doorgevoerde kapitaalverhoging.

Ingevolge de omvorming van de vennootschap eindigt het mandaat van zaakvoerder in de omgevormde gewone commanditaire vennootschap op heden,

Aan de aldus uitgetreden zaakvoerder wordt binnen de wettelijke beperkingen ter zake van het wetboek van vennootschappen kwijting verleend voor de uitoefening van dat mandaat tot en met heden. De kwijting door de jaarvergadering omtrent het bestuur van de vennootschap voer het lopend boekjaar zal zowel gelden ter bevestiging van de kwijting aan de uitgetreden zaakvoerder van de omgevormde gewone commanditaire vennootschap als ter kwijting aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

DERDE BESLUIT

ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De vergadering aanvaardt het ontslag van de statutaire zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap, te weten: de heer DEKEYZER VOORNOEMD

VIERDE BESLUIT

benoeming nieuwe zaakvoerder en aanneming nieuwe statuten

De vergadering beslist een nieuwe niet statutaire zaakvoerder te benoemen met name de heer Dekeyzer

voornoemd welke zijn mandaat aanvaardt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt,

STATUTEN

ARTIKEL EEN: MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en haar

naam luidt

"IMPERASOFT"

ARTIKEL TWEE: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of Brusselse Gewest bij besluit van de zaakvoer der.

Als eerste adres heeft de vennootschap

Diksmuide Wijnendalestraat 207

Hij kan verplaatst worden naar elke andere plaats in het Vlaamse Gewest of Brusselse Gewest bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder die zorgt voor bekendmaking hiervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, bijkantoren, agentschappen, of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig acht, in België of in het buitenland. De zaakvoerder kan evenwel rekening moeten houden met de taalwetten betreffende exploitatiezetels en de statutaire zetel voor het geval hij deze zetel wenst over te plaatsen.

ARTIKEL DRIE: DOEL.

De vennootschap heeft tot doel.

" Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur (software);

" De activiteiten van systeemintegrators;

-Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, Incl. systemen

van automatische data-identificatie;

" Het verlenen van advies en bijstand m.b.t. informaticaprogramma's en de toepassing van programma's en het leveren van programmatuur;

" Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma van de klant : - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens;

" De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;

" De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;

'Ter beschikking stellen van databank(en) door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor Iedereen of voor bepaalde groep gebruikers;

" Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur en overige kantoormachines; -De groot- on kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;

" Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media; .1-let ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;

" het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media;

-Management en consultancy

" Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;

.Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;

-Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin, het verstrekken vare documentatie; vertaalopdrachten;

-Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als schriftelijk of audiovisueel;

-De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het ruilen, beheren, de instandhouding, het schatten, het uitbaten, het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

" Het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of in deelneming met derden;

" Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

" De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger; Zij mag haar onroerende goederen , met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;

" Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;

" Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

" Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels  financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

" Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille -en kapitaalbestuur;

" Zij kan alle hoegenaamd financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van aard zijn dit te begunstigen. Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, financiële tussenkomst, aankoop, verkoop, ruiling van alle roerende of onroerende goederen of op om het even welke manier belangen nemen in alle bestaande of toekomstige vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, zowel in België of in het buitenland, welke ook hun vorm weze;

" De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze;

" Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

'De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in handel;

" Het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende en onroerende goederen, voor zover wettelijk toegelaten.

Bovenvemlelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunninglattest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden , nadat de vereiste vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.

ARTIKEL VIER: DUUR.

De vennootschap bestaat met ingang van heden voor onbepaalde duur.

Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van een buitengewone algemene

verga-'dering genomen met inachtneming van de vereisten voor een wijziging van de statuten; onverminderd

het recht toegekend aan de vennoten die ten minste één/vierde van het aantal op de buitengewone algemene

vergadering uitgebrachte stemmen verenigen, de ontbinding van de vennootschap uit te spreken, in-'geval door

verliezen het netto actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal.

TITEL TWEE : KAPITAAL EN AANDELEN,

ARTIKEL VIJF: KAPITAAL- AANDELEN.

Het kapitaal van de vennootschap werd bij de oprichting van de vennootschap vastgesteld op 18.550 euro,

Het is volledig geplaatst en verdeeld in 100 aandelen zonder nominale waarde, elk een gelijke fractiewaarde

van het kapitaal vertegenwoordigend,

ARTIKEL ZES: REGISTER VAN AANDELEN.

De aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat in de maatschappelijke

zetel wordt gehouden en dat bevat

de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot en van het getal der hem toebehorende aandelen;

de vermelding van de gedane stortingen.

de overdracht en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de

overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de

rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de

datum van hun inschrijving in het register van aandelen.

Elke vennoot of belanghebbende derde mag van dit register inzage nemen.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan

overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

ARTIKEL ZEVEN: WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verlaagd worden bij beslissing van de algemene vergadering

van de vennoten, in de vormen en de voorwaarden welke voor het wijzigen van de statuten zijn voorgeschreven

en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen van het kapitaal bij voorkeur aangeboden aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.

Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere vennoten, die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt.

Voor wat betreft de aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschreven, kan door om het even welke natuurlijke of rechtspersoon slechts worden ingeschreven mits instemming van de helft van de vennoten die tenminste drielvierde van het kapitaal bezitten.

ARTIKEL ACHT: ONDEELBAARHEID DER AANDELEN.

De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars van een ondeelbaar aandeel, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de daaraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.

De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen zullen door de vruchtgebruiker uitgeoefend worden behoudens andersluidend akkoord tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar of verzet ingediend door deze laatste. In geval van verzet zijn de rechten geschorst tot na akKoord van de belanghebbenden of na gerechtelijke uitspraak.

ARTIKEL NEGEN: NIET-VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGS-PLICHT.

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakvoerder(s) de fondsen invorderen tot verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang van de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook de vervroegde stortingen op aandelen toelaten.

De vennoot die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde stortingen te doen na een aanmaning vijftien dagen voren bij aangetekende brief betekend door de zaakvoerder(s), zal een intrest berekend op twee ten honderd boven de wettelijke intrest, ten bate van de vennootschap moeten betalen te beginnen van de dag der eisbaarheid der stortingen.

Indien een tweede aanmaning van de zaakvoerder(s) gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, zal (zullen) de zaakvoerder(s) hem bij aangetekende brief aanmaning doen om deze formaliteit te vervullen binnen de acht dagen. Bleef deze aanmaning zonder gevolg dan zal de zaakvoerder(s) persoonlijk de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot overnemen, wordt zijn handtekening vervangen door die van een lasthebber die daartoe bijzonder wordt aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.

Niettemin zal de overdracht slechts dan ingeschreven worden in het register van aandelen, wanneer de zaakvoerder(s) heeft vastgesteld dat de vennootschap de overdrachtsprijs heeft ontvangen, alsmede het bedrag, met bijkomende kosten, van storting welke op de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot moesten worden gedaan. Na de overdracht stelt de zaakvoerder(s) de overdrachtsprijs ter beschikking van de in gebreke zijnde vennoot.

ARTIKEL TIEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN.

De aandelen zijn op naam en kunnen, behalve aan de medevennoten, slechts worden overgedragen onder levenden of overgaan bij overlijden, dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten die tenminste drielvierde bezitten van het aantal aandelen dat het ka-ipitaal vertegenwoordigt, verminderd met het aantal van de aan-delen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.

1.Overdracht onder levenden.

Bij een voorgenomen vervreemding moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, zijn medevennoten bij aangetekende brief met ontvangstmelding inlichten over de identiteit van de voorgestelde ovememer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.

Indien de vennoten binnen de dertig dagen na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.

Ais een of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep op de rechter open, maar de vennoot die aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een ko-per voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn van ten vroegste dertig dagen na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.

Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde, te bepalen door een door beide partijen aangestelde ex-pert.

Raken partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.

Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de tien dagen nadat zij hiertoe werd verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot éénzelfde resultaat dan wordt de tweede respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbin-nen de zetel van de vennootschap is gevestigd.

De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maand na de definitieve vaststelling van de prijs zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.

2. Overname ingevolge overlijden.

In geval van overlijden van een vennoot moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers binnen zestig dagen na het overlijden, bij aangetekend schrijven met ontvangstmelding gericht aan de zaakvoerder van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

de vennootschap de medevennoten inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden vennoot toevallen met vermelding van hun erfrechten.

Indien de medevennoten nalaten binnen de dertig da-'gen na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, als vennoot te aanvaarden.

Zijn er meerdere rechthebbenden, dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven, binnen de dertig dagen aan de zaakvoerder(s) meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te gelden als eigenaar of gevolmach-itigde,

Tot zolang zijn de rechten verbonden aan de aandelen opgeschort.

Indien de genoemde persoon of personen niet als vennoot toegelaten worden, ingevolge verzet van de medevennoot of vennoten van de overledene dan heeft hij of hebben zij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze ais hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder le-evenden,

3. Gemeenschappelijke bepaling.

De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijkse betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.

Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig gebleven saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten en jaarlijks betaal-baar op de gestelde vervaldag,

4. Voorkeurrecht.

Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtsopvolgers van een overleden vennoot over te dragen aandelen te verwerven dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.

ARTIKEL ELF: VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND,

De vereniging van alle aandelen van de vennootschap in de hand van één persoon, heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere BVBA's. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en derde BVBA, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

TITEL DRIE : BESTUUR - TOEZICHT.

ARTIKEL TWAALF: ZAAKVOERDER(S).

De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere al dan niet statutaire zaakvoerders, al dan niet vennoten.

De zaakvoerder handelend zoals hierna gezegd beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

ARTIKEL DERTIEN: MACHTEN.

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte en treedt namens haar op.

Ingeval er meerdere zaakvoerders zijn beschikken zij ieder afzonderlijk over alle machten en bevoegdheden voorzien door de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL VEERTIEN: VERTEGENWOORDIGINGSMACHT.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

ARTIKEL VIJFTIEN: BIJZONDERE VOLMACHTEN.

De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd, De gemachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZESTIEN: TEGENSTRIJDIG BELANG.

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting is gehouden de wettelijke bepalingen terzake na te leven.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

ARTIKEL ZEVENTIEN: BEZOLDIGINGEN.

t , . " Het mandaat kan worden bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten tenzij de algemene vergadering anders beslist. Onverminderd de (eventuele) bezoldiging worden aan de zaakvoerders hun gemaakte kosten terugbetaald op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota's;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge ARTIKEL ACHTTIEN: TOEZICHT.

Ieder vennoot heeft individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris revisor verplicht is wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekeningen, opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de le-'den van het instituut van de bedrijfsrevisoren.

TITEL VIER : ALGEMENE VERGADERINGEN.

ARTIKEL NEGENTIEN: BIJEENKOMST.

Jaarlijks op 20 juni om 20 uur wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid In de oproeping zelfs indien deze dag een zondag of een feestdag is ARTIKEL TWINTIG: BIJEENROEPING.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden ais regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

ARTIKEL EENENTWINTIG : TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

ARTIKEL TWEEENTWINTIG : AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen te ondertekenen.

ARTIKEL DRIEENTWINTIG: VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN,

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kunnen vennoten die verhinderd zijn zich slechts laten vertegenwoordigen door een medevennoot, aan wie zij schriftelijke of per telefax volmacht verlenen, en die slechts houder mag zijn van één enkele volmacht.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. ln dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; er kan ook op dezelfde wijze bij fax of bij E mail worden gestemd. hij wordt aangetekend aan de vennootschap verstuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

ARTIKEL VIERENTWINTIG: AGENDA  AMENDEMENTEN - VERDAGING,

De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG ; ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS  COMMISSARISSEN.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap,

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

ARTIKEL ZESENTWINTIG: STEMRECHT,

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG; NOTULEN,

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige aandeelhouders. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd

a " "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen. TITEL VIJF : BOEKJAAR - INVENTARIS-

JAARREKENING - WINSTVERDELING,

ARTIKEL ACHTENTWINTIG: JAARREKENING.

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en, indien de wet het vereist, het jaarverslag.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel. ARTIKEL NEGENENTWINTIG: WINSTVERDELING.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het resultaat.

De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.

TITEL ZES : ONTBINDING - VEREFFENING.

ARTIKEL DERTIG: ONTBINDING.

De vennootschap is niet ontbonden door de onbekwaamverklaring, de ontzetting, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de dood van een vennoot.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-aktief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan .verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de aktiviteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding van de vennootschap plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

ARTIKEL EENENDERTIG: WIJZE VAN ONTBINDING EN VEREFFENING.

Behoudens de bij de wet voorziene redenen, wordt de vennootschap ontbonden tengevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de quorumvereisten.

Het voorstel tot ontbinding van een vennootschap wordt voorafgegaan door een verslag van de zaakvoerder(s), waarbij een staat van aktiva en passiva van ten hoogste drie maanden oud wordt gevoegd. Deze staat wordt door een bedrijfsrevisor of een externe accountant gecontroleerd.

De vereffening wordt verwezenlijkt door de zaak-voerder tenzij de algemene vergadering zou besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.

Acn de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de vennootschap tot een goed einde te brengen.

Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor onbepaalde duur, worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd en indien zij met meerderen gelijktijdig in functie zijn, vertegenwoordigen zij de vennootschap op de wijze als voorzien bij artikel dertien van de statuten.

SLOTBEPALINGEN.

ARTIKEL TWEEENDERTIG: KEUS VAN WOONPLAATS,

De zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s), die in het buitenland woonachtig zijn, worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht, woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen, beteke-ningen en dagvaardingen rechtsgeldig kunnen worden gedaan.

ARTIKEL DRIEENDERTIG: GEMEEN RECHT,

Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk werd geregeld, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aire machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

FISCALE VERKLARING

Deze opzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 10 van het Wetboek op de

Registratierechten en van het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen,

SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing

genomen werd met eenparigheid van stemmen.

De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om zestien uur dertig

Bijlage

*expeditie akte notaris VANDEWIELE 26 FEBRUARI 2013

*verslagen zaakvoerder, accountant en staat van actief en passief

x

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aarnttet

Bèigisch,

átaatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
IMPERASOFT

Adresse
WIJNENDALESTRAAT 207 8600 DIKSMUIDE

Code postal : 8600
Localité : DIKSMUIDE
Commune : DIKSMUIDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande