INGENIUM

NV


Dénomination : INGENIUM
Forme juridique : NV
N° entreprise : 436.815.150

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 21.03.2014, NGL 18.04.2014 14097-0284-045
07/05/2013
ÿþ Med Word 11.1

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



N ERGt_Lt JL ~s . ..r,'~Ir LE deo

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL T

BRUGGE (AftiRlin% ' fie)

op:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0436.815.150 Benaming

(v uit) : INGENIUM (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8200 Sint-Andries (Brugge), Nieuwe Sint-Annadreef 23

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering gehouden op 28/03/2013 blijtk dat de vergadering heeft beslist om de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA VANDER DONCKT ROOBROUCK-CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN (afgekort V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN), met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heer Frederik Vanderdonckt, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, te benoemen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, meer bepaald voor de boekjaren afsluitend per 30/09/2013, 30/09/2014 en 30/09/2015.

Het mandaat van de commissaris zal bijgevolg een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die beslist over het boekjaar per 30/09/2015.

Opgesteld te Sint-Andries (Brugge), op 28/03/2013

Getekend:

VYNCKE bvba, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger, de heer Nicolas

Vyncke

Gedelegeerd-bestuurder

2 3 AAI:kZinig.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 28.03.2013, NGL 24.04.2013 13094-0129-019
14/05/2012
ÿþ mod 1 t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0436.815.150

? Benaming (voluit) : ingenium

(verkort)

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwe Sint-Annadreef 23

8200 Brugge (Sint-Andries)

Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering - herformulering modaliteiten - aanneming nieuwe tekst der statuten.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Henry Van Caillie te Brugge op 17 april 2012, geregistreerd te Brugge, tweede kantoor op 18 april daarna, boek 270 blad 9 vak 18 dat de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van "INGENIUM", naamloze. vennootschap, opgericht bij akte verleden voor Frans Bouckaert te Brugge op 24 februari 1989, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 17 maart daarna onder nummer 890317- 089 en waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Henry Van Caillie op 9 juli 2001, bekendgemaakt alsvoren op 28 juli daarna onder nummer 20010728-949, met éénparigheid van stemmen navolgende beslissingen genomen heeft:

(1) de regeling inzake het verplaatsen van de zetel van de vennootschap te wijzigen in die zin dat de zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in België bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De tekst van artikel 2 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.

(2) om het kapitaal enkel uit te drukken in euro. De vergadering beslist eveneens de

wordingsgeschiedenis van het kapitaal te schrappen.

De tekst van artikel 5 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast,

(3) artikel 6 van de statuten inzake de wijziging van het maatschappelijk kapitaal te vervangen door hiernavolgende bepaling:

"Artikel zes - Kapitaalverhoging door inbreng in _geld - voorkeurrecht

eij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de' aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.

De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote_ Î. eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het ,; uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minstens vijf dagen. De aandelen die deze alleen verkrjgt, komen hem toe in volle eigendom."

(4) de aard van de aandelen te wijzigen in die zin dat de aandelen voortaan op naam of

gedematerialiseerd zijn.

.; De tekst van artikel 9 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.

(5) artikel 11 van de statuten inzake de ondeelbaarheid der aandelen en andere effecten te

vervangen door hiernavolgende bepaling:

"Artikel elf - Ondeelbaarheid der effecten

De effecten zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.

Verschillende gerechtigden van een zelfde effect zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te'

laten vertegenwoordigen bij de vennootschap, zo niet blijft de uitoefening van de rechten die aan het

effect verbonden zijn geschorst tot een gemeenschappelijke lasthebber is aangesteld. Onverminderd:

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vert eggenwoordogen

Verso . Naam en handtekening

Itin1111111111111

*iaoaeoao* BEL

g~~~~NEERGELEC3D ter GRIFFIE dek RECHTBANK VANKOOPHANDEf. T~

202 BRUGGE (Af+dra310g Brugge)

op,

ATSBI 2 7 APR. 2012

G1SCH STA Grifttee

ia

5i

M

ONiTEUR

~ 7 -03n-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

hetgeen bepaald wordt in artikel zes za! in geval van vruchtgebruik, bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gevolmachtigde, de blote eigendom van het effect tegenover de

" vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. Alle rechten en verplichtingen aan het effect verbonden, volgen dit in welke handen het ook overgaat. Het bezit van een effect brengt de aanneming mee van de statuten, van de beslissingen der algemene vergadering en van de raad van bestuur."

(6) artikel 12 van de statuten inzake de obligaties te vervangen door hiernavolgende bepaling: "Artikel twaalf - Obligaties en warrants

§ 1, De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte

bepaalt. '

§ 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de algemene vergadering."

(7) om artikel 13 van de statuten inzake de raad van bestuur te vervangen door hiernavolgende bepaling, welke bepaling in de nieuwe tekst van de statuten wordt vastgesteld onder artikel veertien: "Artikel veertien: Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten) en maximum vier leden, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun ' aantal en de duur van hun mandaat vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de read van bestuur. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen."

Voormelde tekst werd opgenomen onder artikel veertien van de nieuwe tekst van de statuten.

(8) om in de statuten op te nemen dat welbepaalde beslissingen te nemen door de raad van bestuur dienen goedgekeurd te worden met een bijzondere meerderheid en wel als volgt:

"in tegenstelling tot voorgaande kan over volgende materies slechts geldig beslist worden met 80% van stemmen:

i. Elk voorstel tot fusie, splitsing, inbreng, of elke verwerving of overdracht van participaties in vennootschappen, aandelen, belangrijke bedrijfsactiva of bedrijfstakken, die niet voorzien is in het goedgekeurde jaarbudget.

investeringen en desinvesteringen voor een waarde van minstens honderdduizend euro (100.000,00 EUR), al dan niet gespreid in de tijd, die niet is voorzien in het goedgekeurde jaarbudget.

Het afsluiten, beëindigen of wijzigen van een overeenkomst tussen de vennootschap of één der dochtervennootschappen, en een aandeelhouder, vennoot, bestuurder of zaakvoerder of een aan die aandeelhouder, vennoot, bestuurder of zaakvoerder verbonden entiteit in de zin van art. 11 van het Wetboek van Vennootschappen, uitgezonderd indien deze overeenkomst een gebruikelijke verrichting behelst die aan marktconforme voorwaarden beantwoordt.

iv. Het bepalen van stemgedrag op de raad van bestuur en de algemene vergadering van de dochtervennootschappen.

v. Voorstel tot statutenwijziging."

Voormelde tekst werd opgenomen onder artikel zeventien van de nieuwe tekst van de statuten.

(9) om artikel 16 van de statuten inzake de vergaderingen te vervangen door hiernavolgende bepaling, rekeninghoudend met voorgaande beslissing en welke opgenomen wordt onder artikel zeventien van de nieuwe tekst van de statuten:

"Artikel zeventien : Vergaderingen van de raad van bestuur.

De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping door de voorzitter of door twee bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen.

De vergaderingen worden gehouden op datum, uur en plaats die in de uitnodigingsbrieven zijn aangeduid. De uitnodigingsbrieven zullen, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens acht volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, elektronisch, per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

. De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en bij zijn ; afwezigheid, door de ondervoorzitter.

Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens worden gehouden bij middel van iele-of videoconferentie.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Beigisch Staatsblad

Iedere verhinderde of afwezige 'bestuurder kan' schriftelijk elektronisch, per brie-Ce-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te , stemmen.

De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van : stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen..

In tegenstelling tot voorgaande kan over volgende materies slechts geldig beslist worden met 80% . van stemmen:

Lek voorstel tot fusie, splitsing, inbreng, of elke verwerving of overdracht van participaties in vennootschappen, aandelen, belangrijke bedrijfsactiva of bedrijfstakken, die niet voorzien is in het goedgekeurde jaarbudget.

ii. Investeringen en desinvesteringen voor een waarde van minstens honderdduizend euro (100.000, 00 EUR), al dan niet gespreid in de tijd, die niet is voorzien in het goedgekeurde jaarbudget

iit Het afsluiten, beëindigen of wijzigen van een overeenkomst tussen de vennootschap of één der dochtervennootschappen, en een aandeelhouder, vennoot, bestuurder of zaakvoerder of een aan die aandeelhouder, vennoot, bestuurder of zaakvoerder verbonden entiteit in de zin van art. 11 van het Wetboek van Vennootschappen, uitgezonderd indien deze overeenkomst een gebruikelijke verrichting behelst die aan marktconforme voorwaarden beantwoordt.

iv, Het bepalen van stemgedrag op de raad van bestuur en de algemene vergadering van de dochtervennootschappen.

v. Voorstel tot statutenwijziging,

indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de goedkeuring van de ' jaarrekening."

(10) om vast te leggen in de statuten dat de gedelegeerd-bestuurder wordt benoemd met unanimiteit van stemmen.

De tekst van deze bepaling werd opgenomen onder artikel twintig van de nieuwe tekst van de statuten.

(11) om artikel 19 van de statuten inzake de vertegenwoordiging te vervangen door hiernavolgende bepaling, welke bepaling in de nieuwe tekst van de statuten wordt vastgesteld onder artikel éénentwintig:

"Artikel éénentwintiq: Externe vertegenwoordiging.

Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college en behoudens speciale machtsoverdracht door de Raad van Bestuur en zonder afbreuk te doen aan de delegaties hiervoor voorzien, wordt de vennootschap in alle akten, andere dan die van dagelijks bestuur, en alle machten en volmachten met betrekking tot deze akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, vertegenwoordigd door de gedelegeerd-bestuurder, alleen handelend, of door alle bestuurders, gezamenlijk handelend."

(12) om de tekst van artikel 20 van de huidige statuten inzake de controle te vervangen door volgende tekst, welke bepaling in de nieuwe tekst van de statuten wordt vastgesteld onder artikel tweeëntwintig:

"Artikel tweeëntwintig: Controle

Indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen

De commissarissen worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd door de algemene , vergadering van de vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut van bedrijfsrevisoren.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij ken zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt tan laste van de vennootschap indien hij

" met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens

" een rechterlijke beslissing, in deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap."

(13) de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) te wijzigen en deze voortaan

te houden op de voorlaatste vrijdag van de maand maart om achttien uur (18.00 u).

Deze bepaling werd opgenomen onder artikel drieëntwintig van de nieuwe tekst van de statuten.

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voort'

tehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

(14) om de artikelen 21 tot en met'32 van de huidige statuten aangaande de algemene vergadering te vervangen door navolgende bepalingen met behoud van de specifieke kenmerken van de vennootschap en rekeninghoudend met voorgaande beslissing zoals opgenomen onder artikelen drieëntwintig tot en met achtentwintig van de nieuwe tekst van de statuten:

"Artikel drieëntwintig: De gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering der aandeelhouders zal ieder jaar gehouden worden op de voorlaatste vrijdag van de maand maart om achttien uur (18.00u) op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur

Artikel vierentwintig: Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Artikel viifentwintig : Vertegenwoordiging

= leder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een ander stemgerechtigde aandeelhouder, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen, te laten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering door beiden vervuld zijn.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals ,

bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek). "

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers of organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen aandeelhouders zijn.

Artikel zesentwintig : Verdaging van de vergadering

De raad van bestuur heeft altijd het recht gedurende de zitting een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen. Deze schorsing vernietigt elke

" genomen beslissing.

Artikel zevenentwintig: Stemrecht

leder aandeel geeft recht op één stem.

Tenzij wanneer de wet of de statuten er anders over beschikken, worden de benoemingen gedaan

en worden de beslissingen der algemene vergadering genomen volgens de gewone regels van

beraadslagende en beslissende lichamen met eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte

' stemmen, welk ook het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen weze. '

Bij staking van stemmen is het voorste! verworpen.

Artikel achtentwintig : Notulen - Aanwezigheidsliist

' De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en .

door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten

vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden worden ondertekend door één gedelegeerd-

bestuurder of door twee bestuurders.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden."

(15) om artikel 37 van de statuten inzake de vereffening te vervangen door hiernavolgende bepaling: om deze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving zoals opgenomen onder artikelen drieëndertig en vierendertig van de nieuwe tekst van de statuten:

"Artikel drieëndertig - Benoeming van Vereffenaars

" De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij

gewone meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te

allen tijde ontslaan.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de

bevestiging of de homologatie van hun benoeming.

Voorgaande onverminderd andere wettelijke procedures.

Artikel vierendertig - Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de

" activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Voorgaande onverminderd andere wettelijke procedures.

' Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.

" Voorgaande onverminderd andere wettelijke procedures."

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

mod 11.1

. (16) om een nieuw artikel in te voegen, zoals opgenomen onder artikel vijfendertig van de nieuwe tekst van de statuten en dat luidt ais volgt

:"Artikel viifendertiq - Compensatie

Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking_"

(17) de regeling inzake de keuze van woonplaats te wijzigen in die zin dat iedere aandeelhouder, i bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in het buitenland woont, gehouden is woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.

= Deze bepaling werd opgenomen onder artikel zesendertig van de nieuwe tekst van de statuten.

(18) om een nieuwe titel in te voegen aangaande winstbewijzen, zoals opgenomen onder artikel ' dertien van de nieuwe tekst van de statuten, dewelke luidt als volgt:

"TITEL IIBIS - WINSTBEWIJZEN

Artikel dertien : Winstbewijzen

De vennootschap kan overgaan tot het uitgeven van winstbewijzen waarvan de raad van bestuur de uitgiftevoorwaarden vastlegt, zoals ondermeer inzake uitgifteprijs.

Winstbewijzen kunnen enkel uitgegeven worden voor een maximale duurtijd van 5 jaar per uitgifte, te lopen vanaf de uitgifte.

Zij kunnen enkel toegekend of onderschreven worden door natuurlijke of rechtspersonen, aangewezen door de raad van bestuur.

In geval van uitgifte van winstbewijzen tegen een inbreng in geld, warden zij nominaal terugbetaald na hun vervaldatum.

De winstbewijzen zijn niet overdraagbaar, kunnen niet verpand worden en vervallen automatisch bij het overlijden van de houder ervan in geval deze worden aangehouden door een natuurlijk persoon en in geval van ontbinding indien deze worden aangehouden door een rechtspersoon of na het verstrijken van de duurtijd.

De winstbewijzen hebben geen stemrecht, behoudens in geval van toepassing van artikel 560 Wetboek van Vennootschappen, met name in geval van wijziging van de statutaire rechten toekomende aan deze winstbewijzen, welke wijziging slechts kan worden doorgevoerd mits omstandige verantwoording van de voorgenomen wijziging in een bijzonder verslag van de raad van bestuur en mits goedkeuring van de wijziging met een drie/vierde meerderheid en dit zowel door de gewone aandeelhouders als door de houders van winstbewijzen.

Zij hebben geen recht op deelname in de liquidatiebonus.

Zij hebben enkel recht op een preferent dividend zoals hierna omschreven in het artikel over de winstverdeling."

(19) om artikel 35 van de statuten inzake de winstverdeling te vervangen door hiernavolgende bepaling om deze in overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de winstbewijzen zoals opgenomen onder artikel dertig van de nieuwe tekst van de statuten:

"Artikel dertig: Bestemming van de winst.

Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst na belastingen uit van een boekjaar.

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bereikt.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten

1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. De aanwending van het overschot der winst wordt door de gewone algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld, met dien verstande dat bij uitkering van dividend in eerste instantie een preferent dividend zal toegekend worden aan de (op dat moment bestaande) winstbewijzen voor een bedrag overeenstemmend met maximum vijfentwintig ten honderd (25%) van de voor uitkering vatbare winst.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-`behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

mptE 11.1

Voornoemd jaarlijkse percentage van het preferent dividend ge5cliiëdt op voorstel van de raad van bestuur.

Indien de vergadering beslist tot verdere winstuitkering zal dit geschieden aan aile kapitaalsaandelen, op gelijke basis per aandeel."

(20) de herwerkte statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt, met behoud van de kenmerken van de vennootschap, onder meer rekening gehouden met de hiervoor genomen besluiten en met de thans vigerende wetgeving, onder andere de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen:

Artikel één : Rechtsvorm - Benaming

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming ; "INGENIUM".

Artikel twee : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Nieuwe Sint-Annadreef 23.

Hij mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in België mits inachtname van de taalwetgeving bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad moet bekend gemaakt worden.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.

Artikel drie : Doef

De vennootschap heeft tot doel:

- de studie, het ontwerp van aile technische installaties in de gebouwen, inclusief de studie van de bouwfysica, alsmede de leiding van de uitvoering van de werken, wat inhoudt de begeleiding, het toezicht, de coördinatie, het budgetbeheer en  controle, evenals het opvolgen van de planning. De technische installaties moeten begrepen worden in de meest ruime zin en behandelen ondermeer, productie-installatie, comfortinstallatie, elektronische dataverwerking en alle logistieke uitrustingen nodig of nuttig voor vlot en efficiënt werken in de gebouwen. Als gebouwen in algemene zin moet beschouwd worden zowel gesloten als open gebouwen en kunstwerken van burgerlijke en militaire genie, zowel voor de industriële, de residentiële, de tertiaire en openbare sector,

De coördinatie zal alle ambachten omvatten zowel op een of meerdere werven gelijktijdig of

" opeenvolgend.

- de handel, nijverheid en uitvoering van aannemingen van genoemde technische installaties in eigen gebouwen of voor rekening van derden.

- De handel, aankoop en verkoop, het bouwen, huren en verhuren evenals het beheer van onroerende goederen.

Diensvolgens en zonder dat de opsomming beperkend is: de vennootschap mag alle studiebureau's houden en oprichten, zo in binnen- als buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op studies, adviezen, berekeningen die met het vennootschapsdoel te verenigen zijn. Zij mag dienaangaande alle bestekken maken, werken uitvoeren, alle materialen kopen, verkopen of zelf vervaardigen, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening, ais met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in samenwerking met derden

Ten dien einde zal de vennootschap alle roerende en onroerende goederen, materieel, inrichtingen mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, burgerlijke, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in de vreemde op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.

De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootscháppen, die eenzelfde, gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.

Dit alles in de meest uitgebreide zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijkingen van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

ln de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

Artikel vier

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel vijf : Geplaatst kapitaal



r i/oor-

tehouden aan het Belgisch Staatsblad

























Qn de laatste biz_ van Luik B versnelden : Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

" Het geheel .geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt een tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).

Het is verdeeld in vierhonderd (400) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderdste (11400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel veertien : Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten) en maximum vier leden, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon , ' aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,

Artikel zestien : Voorzitterschap

De raad van bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter en kan ook onder hen één of meerdere ' ondervoorzitters verkiezen.

Bij afwezigheid van de voorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een ondervoorzitter en bij afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste in leeftijd der aanwezige bestuurders, ten ware de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger aangeduid heeft.

Artikel zeventien : Vergaderingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping door de voorzitter of door twee bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen.

De vergaderingen worden gehouden op datum, uur en plaats die in de uitnodigingsbrieven zijn aangeduid. De uitnodigingsbrieven zullen, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens acht volle dagen voor de vergadering warden verstuurd, elektronisch, per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek. Zij zijn niet vereist wanneer ' alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen,

De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter.

Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens worden gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, elektronisch, per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.

De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van . stemmen.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In tegenstelling tot voorgaande kan over volgende materies slechts geldig beslist worden met 80% van stemmen:

i. Elk voorstel tot fusie, splitsing, inbreng, of elke verwerving of overdracht van participaties in vennootschappen, aandelen, belangrijk bedrijfsactiva of bedrijfstakken, die niet voorzien is in het goedgekeurde jaarbudget.

ii. Investeringen en desinvesteringen voor een waarde van minstens honderdduizend euro (100.000,00 EUR), al dan niet gespreid in de tijd, die niet is voorzien in het goedgekeurde jaarbudget.

iii. Het afsluiten, beëindigen of wijzigen van een overeenkomst tussen de vennootschap of één der dochtervennootschappen, en een aandeelhouder, vennoot, bestuurder of zaakvoerder of een aan die aandeelhouder, vennoot, bestuurder of zaakvoerder verbonden entiteit in de zin van art. 11 van het Wetboek van Vennootschappen, uitgezonderd indien deze overeenkomst een gebruikelijke . verrichting behelst die aan marktconforme voorwaarden beantwoordt.

iv. Het bepalen van stemgedrag op de raad van bestuur en de algemene vergadering van de dochtervennootschappen,

v. Voorstel tot statutenwijziging,

Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de

besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van

a ,

Voor-

'behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz van Lurk S vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pdrso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

de bestuurders. Deze procedure-ken eèhter niet gevolgd worden voor de goedkeuring van de jaarrekening

Artikel negentien : Bevoegdheid  Machten van de raad van bestuur

, De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen ; van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.

AI wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Mij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.

De raad kan een directiecomité oprichten al dan niet in zijn midden gekozen, en waarvan hij de ; bevoegdheden en machten bepaalt.

Hij kan aan het directiecomité bijzondere machten overdragen en het bedrag en de modaliteiten der: vergoedingen van dit comité vaststellen; deze vergoedingen zijn aan te rekenen op de algemene onkosten.

Artikel eenentwintig: Externe vertegenwoordiging

Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college en behoudens speciale machtsoverdracht door de Raad van Bestuur en zonder afbreuk te doen aan de delegaties hiervoor voorzien, wordt de vennootschap in alle akten, andere dan die van dagelijks bestuur, en alle machten en volmachten met betrekking tot deze akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, vertegenwoordigd door de , gedelegeerd-bestuurder, alleen handelend, of door alle bestuurders, gezamenlijk handelend.

Artikel drieëntwintig De gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering der aandeelhouders zal ieder jaar gehouden worden op de voorlaatste vrijdag van de maand maart om achttien uur (18.00u) op de zetel van de vennootschap " of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.

Artikel vierentwintig: Plaats

, De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Artikel zevenentwintig : Stemrecht

leder aandeel geeft recht op één stem.

Tenzij wanneer de wet of de statuten er anders over beschikken, worden de benoemingen gedaan en worden de beslissingen der algemene vergadering genomen volgens de gewone regels van . beraadslagende en beslissende lichamen met eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welk ook het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen weze. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel negenentwintig : Boeklaar- Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

Artikel dertig : Bestemming van de winst

Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst na belastingen uit van een boekjaar,

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve

" één/tiende van het kapitaal bereikt.

, Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto; actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen

beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,

vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

, Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de

balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :

1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. De aanwending van het overschot der winst wordt door de gewone algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld, met dien verstande dat bij uitkering van dividend in eerste instantie een preferent dividend zal toegekend worden aan de (op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

T Voor-tehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

dat' .momént bestaande) winstbewijzen iid6r een bedrag ovéreenstemmend met maximum '

vijfentwintig ten honderd (25%) van de voor uitkering vatbare winst.

Voornoemd jaarlijkse percentage van het preferent dividend geschiedt op voorstel van de raad van

, bestuur.

Indien de vergadering beslist tot verdere winstuitkering zal dit geschieden aan alle

kapitaalsaandelen, op gelijke basis per aandeel.

Artikel eenendertig

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde

voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interim-dividenden uit te keren.

Artikel tweeëndertig: Ontbinding

De vennootschap zal ontbonden worden in de bij de wet bepaalde gevallen,

Bij beslissing van de algemene vergadering, kan er tot vervroegde ontbinding worden overgegaan.

Artikel drieëndertig : Benoeming van vereffenaars

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij

gewone meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te

allen tijde ontslaan,

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de

bevestiging of de homologatie van hun benoeming.

Voorgaande onverminderd andere wettelijke procedures.

Artikel vierendertiq : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de

activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan' de rechtbank van koophandel van

het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetei heeft.

Voorgaande onverminderd andere wettelijke procedures. - _;

Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling,

Voorgaande onverminderd andere wettelijke procedures.

(21) In overeenstemming met de hiervoor vermelde voorwaarden en modaliteiten over te gaan tot uitgifte van vijftig (50) winstbewijzen. Deze vijftig (50) winstbewijzen worden nog niet toegekend; op regelmatige tijdstippen zal de raad van bestuur een mogelijke toekenning evalueren en hierover een beslissing nemen. De vijftig (50) winstbewijzen warden uitgegeven voor een maximale duur van 5 jaar, te lopen vanaf hun uitgifte.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd voor de inlassing in het Belgisch Staatsblad.

Tegelijk hiermee neergelegd.

Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 17 april

2012.

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

11/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 29.03.2012, NGL 10.04.2012 12081-0555-019
09/06/2011 : BG068844
18/02/2011 : BG068844
17/03/2010 : BG068844
18/02/2009 : BG068844
19/02/2008 : BG068844
28/03/2006 : BG068844
08/03/2006 : BG068844
09/11/2005 : BG068844
31/03/2005 : BG068844
01/04/2004 : BG068844
03/04/2003 : BG068844
29/03/2002 : BG068844
28/07/2001 : BG068844
29/03/2000 : BG068844
01/01/1995 : BG68844
01/01/1993 : BG68844
01/01/1992 : BG68844

Coordonnées
INGENIUM

Adresse
NIEUWE SINT-ANNADREEF 23 8200 SINT-ANDRIES

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande