27/08/2015
��. r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Mod Word 11.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
ll
" 15123n2
Ondernerningsnr : 0440.766.614
Benaming
(voluit) : INTERIEURADVIES D & L
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Ter Waarde 68.8900 IEPER
(volledig adres)
Onderwerp akte : UITTREKSEL FUSIE VOORSTEL DD.1710812015
De Cooperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DEMP" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8900 IEPER, Ter Waarde 68
Opgericht onder de naam "HERO ASSETS" bij akte verleden voor notaris Micha�l MERTENS, notaris met standplaats te leper, op 13 december 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2006 daarna onder nummer 0001812.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige bij proces-verbaal verleden voor zelfde notaris MERTENS op 11 maart 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 april 2011 onder nummer 00496929.
De zetel werd overgebracht naar het huidige adres bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1 januari 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2011 daarna onder nummer 0018100.
Het maatschappelijk doel van vennootschap werd gewijzigd bij proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Eric HIMPE, geassocieerd notaris te leper op 31 december 2013, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2014 onder nummer 0020814.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd, bij proces-verbaal opgemaakt en geloten door notaris Hendrik DEBUCQUOY, notaris met standplaats te Diksmuide, op 29 juni 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juli 2015 onder nummer 15105525.
Rechtspersonenregister nummer 0878.128.726, bevoegde Rechtbank van Koophandel Gent afdeling leper, B.T.W.-plichtig.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf honderd twe�ennegentig duizend euro (� 592.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door twee duizend twee honderd (2.200), zonder vermelding van nominale waarde, volledig volgestort.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door vier bestuurders, overeenkomstig de laatste statutenwijziging:
1.De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "NEUDT GUDRUN ACCOUNTANCY" (KBO 0890.970.338), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Gudrun NEUDT.
2.De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DECUPERE HENDRIK ACCOUNTANCY" (KBO 0832.642.258), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigerde de heer Hendrik DECUPERE
3.De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DIBOFISC" (KBO 0808.795.205), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Dieter BONTE.
4.De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "AB COUNT' (KBO 0830.518.849), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Albert BAUWENS.
A hierna genoemd PARTIJ ENERZIJDS
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
De Naamloze Vennootschap "INTERIEURADVIES D & L", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8900 IEPER, Ter Waarde 68,
Opgericht onder de naam "HOME 1.D. INTERIEUR EN DEKORATIE" bij akte verleden voor notaris Luc GHESQUIERE, notaris met standplaats te leper, op 6 juni 1990, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juni 1990 daarna onder nummer 900630-336.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd in de huidige bij proces-verbaal verleden voor zelfde notaris GHESQUIERE op 22 januari 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari 1996 onder nummer 960214-.305.
De zetel werd overgebracht naar het huidige adres bij beslissing van de raad van bestuur van 20 augustus 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 september 2014 daarna onder nummer 0166393.
De vennootschap heeft als ondernemingsnummer: 0440.766.614 RPR te leper, niet BTW-plichtig.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd zeventien duizend zeven honderd negenenveertig komma twe�enveertig EURO (117.749,42EUR). Het is verdeeld in twee duizend honderd dertien (2.113) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van ��n/tweeduizend honderd en dertiende (1/2.113ste) van het kapitaal.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurders, overeenkomstig de benoeming door de bijzondere algemene vergadering van 1 januari 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april 2014 onder nummer 0072397.
1.De heer Hendrik DECUPERE, wonende te 8902 ZILLEBEKE, Schachteweidestraat 45. 2.Mevrouw Gudrun NEUDT, wonende te 8647 LO-RENINGE, Burgweg 40,
B hierna genoemd PARTIJ ANDERZIJDS
De partijen A en B verklaren dat zij kennis hebben van:
1.Artikel 676-1 W. Venn. dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
2.Artikel 682 W. Venn. die de verplichtingen regelt voor de fusie bij vereniging van alle aandelen in ��n hand.
3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 Wetboek van Vennootschappen).
De vereiste voorwaarden, opdat er fiscale vrijstelling bij fusie is, zijn:
-de zetel (werkelijke en/ of statutaire) van de inbrengende vennootschap moet in de E.E.G. gelegen zijn.
-de inbreng moet, (eventueel) na aftrek van de op het tijdstip van inbreng door de inbrengende vennootschap verschuldigde sommen, uitsluitend vergoed worden door toekenning van aandelen, die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, gebeurlijk samen met een vergoeding in geld.
-gans het bezit van de opgeslorpte vennootschap moet worden ingebracht, d.w.z, vergoed worden met aandelen (buiten eventueel een kleine vergoeding in geld = hoogstens 1110 van de nominale waarde van de aandelen)
-er moeten twee of meer vennootschappen bestaan met reeds een eigen activiteit gedurende een zekere tijd, opdat fusie mogelijk is.
-��n of meer vennootschappen moeten verdwijnen, op de opslorpende vennootschap na.
DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 1: Fusie - rechtsvorm - naam - doel - zetel
0e partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de NV "INTERIEURADVIES D & L" overgaat naar de CVBA "DEMP", voormeld,
Alle aandelen van de NV "INTERIEURADVIES D & L", verenigen zich in handen van de CVBA "DENP", zoals vastgesteld in tussentijdse staat van activa en passiva per 3010612015,
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Het doel van de overnemende vennootschap is het volgende:
De vennootschap heeft tot doel:
zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels inschakeling van onderaannemers uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financi�le en handelsaangelegenheden bedoelende;
-het kopen, verkopen, huren, verhuren, al of niet onder het BTW-stelsel, en ruilen van onroerende goederen en rechten, in de ruimste zin van het woord, alsmede aile activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing, zowel als leasinggever als leasingnemer;
-het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participaties bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van dezelfde ondernemingen;
-het investeren in studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van dit studiewerk aan derden, al dan niet tegen vergoeding;
0e vennootschap heeft eveneens als doel alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
E3ovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Het doel van de overgenomen vennootschap is het volgende:
De vennootschap heeft tot doel: de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop, de distributie, zowel rechtstreeks als tussenpersoon van wand- en vloerbekleding, kleuren, verven en sierprodukten, onderdelen voor binnenhuisinrichting en versiering, drogisterijprodukten, van welke aard ook, evenals het presteren van schilderwerken, vloer- en wandvekleding en alle mogelijke diensten, die met het voorgaande verband kunnen houden, dit alles in de ruimste zin van het woord,
De vennootschap mag, voor eigen rekening of rekening van derden, alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die haar het best lijken om reohtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Ze mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in Belgi� of in het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergelijken.
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
a Artikel 2: Ruilverhouding - opleg - wijze van uitreiking
Vermits de overnemende vennootschap reeds alle aandelen in de overgenomen vennootschap bezit, dient geen ruilverhouding te worden bepaald (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen).
Artikel 3: Datum voor deelname in de winst
Omwille van hiervoor vermelde reden (vereniging van aile aandelen in ��n hand) dient evenmin een datum voor deelname in de winst te worden bepaald (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen).
Artikel 4: Boekhouding
De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2015.
Artikel 5: Motivatie
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2015 - Annexes du Moniteur belge De NV "INTERIEURADVIES D & L" is volledig in handen gekomen van de CVBA DENP door de verkoop van de aandelen zoals blijkt uit de tussentijdse staat opgesteld per 30 juni 2015,
De NV "INTERIEURADVIES D & L" heeft haar materieel vast actief gerealiseerd en heeft geen nieuwe activiteiten in het vooruitzicht, Het resterende actief van de NV "INTERIEURADVIES D & L" past volledig in de doelstelling van CVBA "DENP" die ook in de mogelijkheid is om de vrijgekomen brutomiddelen te herinvesteren en van dit hefboomeffect kan gebruik maken haar activiteiten verder te ontwikkelen en uit te breiden en dit zonder verlies aan vermogen door gebruik te maken van de gespreide taxatie wat niet mogelijk was voor de NV "INTERIEURADVIES D & L".
Artikel 6: Dividenden.
Er zal (kan) naar aanleiding van de fusie geen dividend worden uitgekeerd.
Het fusievoorstel wordt door de respectievelijke bestuursorganen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent afdeling leper door elk der betrokken vennootschappen neergelegd.
Gudrun NEUDT
Gedelegeerd bestuurder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening