KLIPCO

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : KLIPCO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 880.275.889

Publication

08/07/2014
ÿþModlNord11.1

" )J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111101

bet

aa

Be Stal

1

iII

2 7 JUNI 2014

Ondememingsnr : 0880275.889

Benaming

(voluit) : KLIPCO

(verkort):

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 8900 Ieper, Steenovenstraat 13

(volledig adres)

Onderwerp akte: UITKERING DIVIDEND ONMIDDELLIJK GEVOLGD DOOR KAPITAALVERHOGINGEN DOOR INBRENG IN NATURA (regime artikel 537 W.I.B.)  AANPASSING STATUTEN AAN ACTUELE WETGEVING - WIJZIGING STATUTEN

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester Johanna DE WITTE, notaris met standplaats te leper op vierentwintig juni tweeduizend en veertien, momenteel ter registratie neergelegd op het registratiekantoor te leper, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van de aanwezige stemmen werden genomen:

EERSTE BESLUIT: dividenduitkering

De vergadering verwijst naar de op 07 december 2012 goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 30 juni 2012, en beslist tot onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend van bruto één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves, dewelke op heden nog steeds beschikbaar zijn, aldus verklaard, dit overeenkomstig het regime van artikel 537 W.I.B.

De dividenden worden integraal toegekend aan de Heer Ivan KUYLE en Mevrouw Hilde LEENKNEGT, beiden voornoemd, ieder ten belope van de helft.

Deze dividenden worden op heden betaalbaar gesteld, door boeking op rekening-courant van de beide aandeelhouders, zoals voormeld.

De aandeelhouders verklaren het volledig bedrag van hun netto- dividend onmiddellijk overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (W.I.B.) in te brengen in het kapitaal van onderhavige vennootschap mits doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent van het bruto dividend, hetwelk bedrag hiervan wordt ingehouden.

TWEEDE BESLUIT: verslaggeving voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 12 juni 2014 en het verslag opgemaakt door BDO Bedrijfsrevisoren; E3Urg. Ven, CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 12 juni 2014, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura, welke verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen..

De conclusies van het verslag van de bedriffsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden ais volgt: '5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA KLIPCO, bestaat uit de inbreng van de dividendvordering die de vennoten van de BVBA KLIPCO zullen verkregen hebben, mits goedkeuring door de algemene vergadering van de vooropgestelde uitkering van een tussentijds dividend van netto 900.000,00 EUR,, voor een inbrengwaarde van 900.000,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van het' uitkeren van het beschreven tussentijds dividend en van de opneming van het netto bedrag in het credit van' een schuldrekening op naam van iedere vennoot, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de aedrierevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering _Dedrijfseconomisch _verantwoord zijn_ en_ _dat_ de. waardebepalingen _waartoe deze_ methoden van waardering Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 9.080 aandelen van de BVBA KLIPCO, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de BVBA KLIPCO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 12 juni 2014

(handtekening)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE"

De comparanten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, samen met de

expeditie van onderhavig proces-verbaal.

DERDE BESLUIT: kapitaalverhoging

a)Kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 537 WIB

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met negenhonderdduizend euro (900,000,00 EUR) om het te brengen van tweehonderdvijfentwintigduizend euro (225.000,00 EUR) op één miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (1.125.000,00 EUR), door inbreng van gelden voortvloeiend uit het voormeld brutodividend ten bedrage van één miljoen euro (1.000.000,00 EUR), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing, en dit in twee fasen:

Eerste fase:

Beslissing.

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met driehonderd negenentachtigdulzend honderd achtenzestig euro tachtig cent (389.168,80 EUR) om het te brengen van tweehonderdvijfentwintigduizend euro (225.000,00 EUR) op zeshonderdveertienduizend honderd achtenzestig euro tachtig cent (614.168,80 EUR), door inbreng in nature van een rekening-courant gecreëerd door uitkering van voormeld tussentijds brutodividend.

De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van negenduizend tachtig (9.060) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.

Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van negenennegentig euro twaalf cent (99,12 EUR) per aandeel, waarvan:- driehonderdnegenentachtigduizend honderdachtenzestig euro tachtig cent (389,168,80 EUR) zal geboekt worden als kapitaal; - vijfhonderdtienduizend achthondenféénendertig euro twintig cent (510.831,20 EUR) als uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).

Inbreng.

De Heer Ivan KUYLE en Mevrouw Hilde LEENKNEGT, beiden voornoemd, verklaren voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat en verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap.

Vervolgens verklaren de Heer Ivan KUYLE en Mevrouw Hilde LEENKNEGT, beiden voornoemd met hun respectievelijk netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging, te weten:- de Ivan KUYLE, voornoemd, voor een bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro (450.000,00 EUR) uitgiftepremie inbegrepen;- Mevrouw Hilde LEENKNEGT, voornoemd, voor een bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro (450.000,00 EUR) uitgiftepremie inbegrepen.

Deze inbrengen geschieden door inbreng van hun respectievelijke credit rekening-courant op zijn/haar naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaand voor tenminste hetzelfde bedrag.

Elk van de inbrengers verduidelijkt nogmaals dat voormeld ingeboekt credit-saldo van de door hem/haar aangehouden rekening-courant tot stand is gekomen tengevolge van het tussentijds dividend hetwelk op heden betaalbaar werd gesteld.

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

Vergoeding voor de inbreng.

Ais vergoeding voor deze inbreng in natura worden negenduizend tachtig (9.080) nieuwe aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden. Deze 9.080 nieuwe  volledig volstortte - aandelen, worden toegewezen aan de Heer Ivan KUYLE en Mevrouw Hilde LEENKNEGT, ieder vierduizend vijfhonderd veertig (4.540) voor de respectievelijk door hen gedane inbreng zoals voormeld.

Vaststelling kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot zeshonderdveertienduizend honderdachtenzestig euro tachtig cent (614.168,80 EUR). Uitgiftepremie,

De vergadering beslist de uitgiftepremie ten belope van vijfhonderdtienduizend achthonderdéénendertig euro twintig cent (510.831,20 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te plaatsen.

- Tweede fase:

Beslissing.

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfhonderdtienduizend

achthonderdéénendertig euro twintig cent (510.831,20 EUR) om het te brengen van zeshonderdveertienduizend

honderdachtenzestig euro tachtig cent (614.168,80 EUR) tot één miljoen honderdvijfentwintigduizend euro

(1.125.000,00 EUR) door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie.

Deze kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.

Vaststelling kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal

werkelijk werd verhoogd tot één miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (1,125.000,00 EUR).

b) Wijziging van artikel vijf van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.

19.gevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel vijf van de statuten te wijzigen, ais

volgt 1-let kapitaal van de VerMootschap bedraagt één miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (1,125.000,00

EUR), vertegenwoordigd door veertienduizend driehonderddertig (14.330) aandelen, zonder nominale waarde

en met een fractiewaarde van één/veertienduizend driehonderddertigste (1/14.330ste) van het maatschappelijk

kapitaal,'

VIERDE BESLUIT: aanpassing aan de actuele wetgeving

De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten aan de actuele wetgeving en beslist

-om in artikel zes volgende zin toe te voegen:

"De afschriften voor derden worden ondertekend door de enige zaakvoerder indien er maar één is of door

alle zaakvoerders gezamenlijk indien er meerdere zijn."

- om volgende tekst toe te voegen in artikel zeventien:'

"Zolang dit wettelijk vereist is, zal/zullen de vereffenaar(s) pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming

door de bevoegde rechtbank van koophandel is

bevestigd of gehomologeerd."

VIJFDE BESLUIT

De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren

en de coördinatie van de statuten op te maken.

Aile punten van de agenda afgehandeld zijnde, wordt deze algemene vergadering gesloten,

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering dezer doen de inbrenger en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in

respectievelijk hun woonplaats en hun maatschappelijke zetel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(getekend notaris Johanna De Witte)

Gelijktijdig neergelegd:

. een expeditie, afgeleverd vóór registratie, van het proces-verbaal van statutenwijziging dd. 24juni2014

verslag van de revisor en bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura

. gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behciudeei

aan het

Belgisch

staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 27.12.2013, NGL 27.01.2014 14016-0060-012
06/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 07.12.2012, NGL 04.02.2013 13024-0153-013
19/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 02.12.2011, NGL 16.01.2012 12008-0481-013
17/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 03.12.2010, NGL 12.01.2011 11006-0431-013
19/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 04.12.2009, NGL 12.02.2010 10041-0037-013
30/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 05.12.2008, NGL 27.01.2009 09021-0022-012
27/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 07.12.2007, NGL 21.12.2007 07841-0010-012
22/12/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 04.12.2015, NGL 14.12.2015 15689-0445-014

Coordonnées
KLIPCO

Adresse
STEENOVENSTRAAT 13 8900 IEPER

Code postal : 8900
Localité : IEPER
Commune : IEPER
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande