13/04/2012
��Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsnr : 0886.176.756 Benaming
(voluit) (verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : 8770 ingelmunster, Spoorwegstraat 10 (volledig adres)
Onderwerp akte ; omzetting in een BVBA - ontslag - benoeming - vaststelling nieuwe statuten
Het proces-verbaal, opgemaakt door notaris Francis Vlegels, te Ingelmunster, op 27 maart 2012, dragende
aan het slot de melding: "geregistreerd dertien bladen, geen renvooien, boek 260, blad 20, vak 18, te Izegem op
29 maart 2012, ontvangen vijfentwintig euro", luidt als volgt:
"In het jaar tweeduizend en twaalf.
Op zevenentwintig maart om elf uur.
Voor mij, meester Francis VLEGELS, notaris met standplaats te Ingelmunster.
Ten kantore.
1S BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "L'AMI",
waarvan de zetel gevestigd is te 8870 Ingelmunster, Spoorwegstraat 10, met ondernemingsnummer
0886,176.756, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Francis VLEGELS op achtentwintig december
tweeduizend en zes, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien januari
tweeduizend en zeven, onder nummer 07010150; en waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
L SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder voorzitterschap van de heer Nic FEYS, nagenoemd.
Gezien het beperkte aantal aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Aandeelhcuders
Zijn aanwezig en/of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, titularis van het hierna vermeld
aantal aandelen
11 De heer Nie Antoon Romain Michel FEYS, geboren te Izegem op achtentwintig oktober negentienhonderd
zevenenzestig, met rijksregistemummer 67,10.28-235.14, wonende te 8770 Ingelmunster, Spoorwegstraat 10
Titularis van tweeduizend zevenhonderd (2.700) aandelen.
2/ De onverdeelde nalatenschap van de heer Etienne FEYS, in leven wonende te 8780 Oostrozebeke,
Leegstraat 214, vertegenwoordigd door de heer Nic FEYS, voornoemd.
Titularis van ��n (1) aandeel.
Samen titularissen van tweeduizend zevenhonderd en ��n (2.701) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Bestuurder
De heer Nic FEYS, voornoemd, is hier eveneens aanwezig In zijn hoedanigheid van enige bestuurder van
de vennootschap.
Bekwaamheid van partijen
De verschijnende partijen, ook 'comparanten' genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het
stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die
een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling,
aanstelling voorlopige bewindvoerder.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten.
1/ Vaststelling herbenoeming bestuurder.
WEERGELEGD
-L. 04. 2012
t
Bijlagen bij het1 ��giscfi Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
L'AM I
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
2/ Kennisname van het verslag van de raad van bestuur en van de aangestelde bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
3/ Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa-en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.
Toekenning aan elke vennoot van ��n aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in wil voor ��n aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Het kapitaal van twee miljoen zevenhonderd en ��nduizend euro (� 2.701.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door tweeduizend zevenhonderd en ��n (2.701) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
4/ Vaststelling be�indiging mandaat van en kwijting aan de bestuurder.
5/ Vaststelling van de statuten ten gevolge van de omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
6/ Aanvaarding mandaat zaakvoerder.
71 Opdracht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris tot co�rdinatie van de statuten - volmachten,
B. Oproeping van de aandeelhouders en bestuurder
De hier aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurder verklaren uitgenodigd te zijn tot de huidige buitengewone algemene vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda, afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, voor zoveel als nodig en te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1� van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders en bestuurders verklaren eveneens verzaakt te hebben aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten toegestuurd worden.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de bestuurder van de vennootschap, met name de heer Nic FEYS, voornoemd, aanwezig is teneinde antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het verslag of tot de agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans tweeduizend zevenhonderd en ��n (2.701) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
31 De voorzitter stelt vast dat er op heden twee (2) aandeelhouders, samen titularissen van de totaliteit van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan,
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens wat de agendapunten van de omzetting en de vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm betreft, waarvoor een vier vijfde meerderheid van de stemmen vereist is en behoudens de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMEN-GESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT VASTSTELLING HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat de heer Nie FEYS, voornoemd, herbenoemd werd ais bestuurder van de vennootschap met ingang van zesentwintig maart tweeduizend en twaalf tot en met zijn ontslag zoals vast te stellen ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig het vierde besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT KENNISNAME VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Derycke, Catry & Co Bedrijfsrevisoren" met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 6 bus 11, vertegenwoordigd door de heer Martin DERYCKE, bedrijfsrevisor, 8860 Lendelede, Sneppestraat 1 bus a, luiden letterlijk als volgt:
"ln overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten per 30 december 2011 van de NV L'AMI onderzocht en dit met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 december 2011 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief per 30 december
2011 bedraagt 3.434.852,05 EUR en is groter dan het maatschappelijk kapitaal van 2.701.000,00 EUR.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet
bestemd voor gebruik in een andere context.
Kortrijk, 26 maart 2012
DERYCKE, CATRY & C� bvba
Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door Martin Derycke
Bedrijfsrevisor"
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUIT -- OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves
onveranderd zullen behouden worden.
Het kapitaal van twee miljoen zevenhonderd en ��nduizend euro (� 2.701.000,00) zal vertegenwoordigd zijn
door tweeduizend zevenhonderd en ��n (2.701) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke vennoot zal ��n aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen in
ruil voor ��n aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Bijgevolg warden, met goedkeuring van alle partijen, de tweeduizend zevenhonderd en ��n (2.701)
aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt toebedeeld :
1/ aan de heer Nic FEYS, voornoemd, die aanvaardt tweeduizend zevenhonderd (2.700) aandelen.
21 aan de onverdeelde nalatenschap van Etienne FEYS, voornoemd en vertegenwoordigd als voornoemd,
die aanvaardt: ��n (1) aandeel.
De omzetting geschiedt op grond van:
N de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
BI artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
VIERDE BESLUIT VASTSTELLING BE�INDIGING MANDAAT BESTUURDER
Gezien de omzetting van de vennootschap in een BVBA, komt van rechtswege een eind aan het mandaat
van de bestuurder. De vergadering stelt dit vast en verleent de bestuurder algehele kwijting voor de uitoefening
van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT VASTSTELLING STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette
vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
TITEL 1 RECHTSVORM -- NAAM ZETEL DOEL DUUR
ARTIKEL ��N -- RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de naam : "L'AMI".
ARTIKEL TWEE ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Ingelmunster, Spoorwegstraat 10,
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in Belgi�, bij enkel
besluit van het bestuursorgaan en mits inachtneming van de taalwetgeving.
BIJ eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE DOEL
De vennootschap heeft tot doel en dit in de meest uitgebreide zin:
Aanneming en uitvoering van alle drukwerken en boekbinderijwerken.
Uitvoeren van alle voorbereidende of bijkomende werkzaamheden ivm drukkerij zoals ontwerpen, creatie,
zetterij, clich�vorming , uitgeverij en total design.
De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle papierwaren, karton en andere dragers.
Het reproduceren, bedrukken, printen en scannen van alle materialen met eender welk proc�d� zoals onder
meer via fotografie, fotokopie, xerografie, heliografie, offset, chromosteendruk, steendruk, diepdruk, typografie,
zeefdruk, ets, fotogravure, galvanoplastiek, anilline- en flexograafdruk.
De aankoop en verkoop, de commissiehandel, de vertegenwoordiging en de consignatie van alle soorten
druk- en bedrukwerk en alle artikelen en produkten die rechtstreeks of onrechtstreeks met drukwerk en
boekhandel verband houden,
Het ondernemen in de personalisatie van drukwerk en direct mailproducten. De logistieke behandeling en
het verzendklaar maken van alle drukwerk in de ruimste zin van het woord.
Het beheer, het verwerven, het instandhouden van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen
en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in effecten en roerende goederen,
Het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen, het directievoeren over ondernemingen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa. Het verwerven, beheren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten.
De vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om het even welke vennootschap of private personen en inzonderheid voor haar aandeelhouders en voor ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden zijn.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort, tussenpersoon in de handel.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen en kapitalisatie-ondememingen.
Alle verrichtingen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de voorschriften voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL VIER DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting,
TITEL Il -- KAPITAAL
ARTIKEL VIJF KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderd en ��nduizend euro (� 2.701.000,00) en is verdeeld in tweeduizend zevenhonderd en ��n (2.701) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen, Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vernield kan worden ingeschreven door personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten In het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal,
TITEL Ill EFFECTEN
ARTIKEL ZES UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
ARTIKEL ZEVEN VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in voile eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd; de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-ovememer(s) en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode ais een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De vennoten hebben een recht van vaarkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien ��n of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ��n maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle vennoten
aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen aile vennoten.
ARTIKEL ACHT AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de overnemer ais vennoot goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met ais opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van ��n maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
in de mate er ��n of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om v��r het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-ovememer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
7 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de aanvaarding ais vennoot, hebben het recht om v��r het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan *de mede-vennoten of deze derde-ovememer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.
B, Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-ovememer. In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de medevennoten of de door hen aangebrachte ovememer. Hij blijft aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.
C. Betaling -- eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
ARTIKEL NEGEN OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige vennoten.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige vennoot of vennoten, of ��n van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden vennoot werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald,
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden vennoot aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van ��n maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
In de mate er ��n of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding gevolgen
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van ��n van hen, over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om v��r het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld warden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-ovememer te verkopen.
Meer dan twee vennoten
Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld. De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling,
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap,
ARTIKEL TIEN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN OBLIGATIES
De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
ARTIKEL ELF BESLAG
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV BESTUUR CONTROLE
ARTIKEL TWAALF BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zaf ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen,
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerder
De heer Nic FEYS, wonende bij de benoeming te 8770 Ingelmunster, Spoorwegstraat 10, is ais enige statutaire zaakvoerder van de vennootschap benoemd.
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging genomen met unanimiteit van stemmen ARTIKEL DERTIEN BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL VEERTIEN VOLMACHTEN
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, a! dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
ARTIKEL VIJFTIEN BE�INDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER -- GEVOLGEN
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke be�indiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om ��n of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn
vervanging te voorzien.
ARTIKEL ZESTIEN NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER(S)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door ��n
zaakvoerder,
ARTIKEL ZEVENTIEN CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke
bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze
benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie
jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten
zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
TITEL V ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ACHTTIEN -- BIJEENKOMST -- BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde vrijdag
van de maand juni om zeventien uur, indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-'gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de commissarissen
een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijid en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
ARTIKEL NEGENTIEN STEMRECHT -- VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere
vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL TWINTIG -- BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL EENENTWINTIG VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen
genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
, r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot
hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij
ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking
tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling
van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
vernield in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,
moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door ��n zaakvoerder,
TITEL VI BOEKJAAR JAARREKENING WINSTBESTEDING
ARTIKEL TWEE�NTWINTIG BOEKJAAR
Het boekjaar begint op ��nendertig december van elk jaar en eindigt op dertig december van elk
daaropvolgend jaar.
ARTIKEL DR1EENTW1NTIG INVENTARIS JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken,
overeenkomstig de wet
ARTIKEL VIERENTWINTIG WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief,
zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van
het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
Onder nettoactief moet worden verstaan ; het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling,
TITEL VII ONTBINDING -- VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank
van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden
goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
ARTIKEL ZESENTWINTIG OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN,
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG -- GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van'
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig
betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
ZESDE BESLUIT -- AANVAARDING MANDAAT ZAAKVOERDER
De heer Nic FEYS, voornoemd, verklaart het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling betreffende de uitvoering van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT -- OPDRACHT TOT COORDINATIE -- MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.
Vervolgens stellen de vergadering en de hiervoor benoemde zaakvoerder, de hierna genoemde personen
aan ais bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van
koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te
8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
Mevrouw Eveline CHRISTIAENS
De heer Thijs SIMOENS"
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad
De ondergetekende, Notaris Francis Vlegels,
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal
- exemplaar revisoraal verslag inzake de omvorming naar een BVBA
- verslag van de raad van bestuur inzake de omvorming naar een BVBA
- co�rdinatie van de statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening