LISIS TECHNOLOGY

ÿþ Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



MONITEUR

2 2 -05-

BE

LGISCH S

II

I'I



BELGE NEERGELEGD

2015

AATSBLAD

13. 05. 2015

RECHTBANK KOOPHANDEL

mime



Ondernemingsnr: 0473.226.574

Benaming

(voluit) : LISIS TECHNOLOGY

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Beneluxpark 7, 8500 Kortrijk, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusievoorstel

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AD ULTIMA en het college van zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY zijn, in gemeen overleg, overgegaan tot het opstellen van het voorstel van fusie door overneming, overeenkomstig artikel 693 W.Venn..

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

I. De naamloze vennootschap AD ULTIMA, met zetel te Beneluxpark 7, 8500 Kortrijk, rechtspersonenregister Gent  afdeling Kortrijk en met ondernemingsnummer 0472.713.068.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Jean-Charles De Witte, notaris te Kortrijk, op vier september tweeduizend, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien september daarna, onder nummer 20000919-423.

Waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Jean-Charles De Witte, notaris te Kortrijk, op tweeëntwintig ncvember tweeduizend en zeven, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op twintig december daarna, onder nummer 200712200183856.

Volledigheidshalve vermelden we dat bij besluit van de raad van bestuur van vierentwintig juni tweeduizend en negen de zetel van de vennootschap werd overgebracht van Vlamingstraat 4, te 8560 Wevelgem naar Beneluxpark 7, te 8500 Kortrijk, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatblad van 2 oktober daarna onder nummer 20091002-0139030.

De vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:

1. Ad Ultime Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Filip Bossuyt, als

gedelegeerd bestuurder

2 de heer Henri De Smedt, als bestuurder

De vennootschap zal de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY bij wijze van fusie overnemen en wordt hierna genoemd de "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP".

II. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY, met zetel te Beneluxpark 7, 8500 Kortrijk, rechtspersonenregister Gent  afdeling Kortrijk en met ondernemingsnummer 0473.226.574.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Koen De Raeymaecker, notaris te Anwerpen, op drieëntwintig oktober tweeduizend, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien november daarna, onder nummer 20001117-156.

Waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Patrick Torrelle, notaris te Harelbeke, op zevenentwintig december tweeduizend en twaalf, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op vierentwintig januari daarna, onder nummer 20130124-0014282.

De vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd door haar voltallige college van zaakvoerders, te weten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. de heer Henri De Smedt, zaakvoerder 2, de heer Filip Bossuyt, zaakvoerder

De vennootschap zal door de naamloze vennootschap AD ULTIMA NV overgenomen worden, en wordt hierna genoemd de "OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP" of "OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP",

UITEENZETTING

Partijen verklaren dat de bestuursorganen van de naamloze vennootschap AD ULTIMA en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY beslist hebben tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen, waarbij in toepassing van de bepalingen van artikel 671 en volgende van het Wetboek van vennootschappen zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschap overgaan op de overnemende vennootschap.

Aldus wordt het volgende voorgesteld:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL. VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De overgenomen vennootschap:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY, met zetel te Beneluxpark 7, te 8500 Kortrijk, rechtspersonenregister Gent - afdeling Kortrijk en met ondernemingsnummer 0473.226.574 heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, hetwelk hier letterlijk wordt aangehaald:

1.Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in het domein van de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen voor klanten in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name doch niet beperkt tot alle verrichtingen die betrekking hebben of volgende activiteiten of van aard zijn deze te begunstigen:

a.Het ontwikkelen, de bouw, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de distributie, de ontwikkeling, de uitrusting, het beheer, communicatie- en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of elektronische producten of hardware of software, hetzij enige andere producten in dit domein, van welke aard ook;

b.Het verlenen van diensten, met inbegrip van het uitvoeren van controles, audits, studies en onderzoeken en verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hiervoor beschreven producten, de industriën en/of markten;

c.De coördinatie van de hiervoor en hierna beschreven werkzaamheden;

d.De aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering en/of medewerking aan onderzoeken en studies, zowel op praktische of operationeel vlak als `op theoretisch of methodisch vlak, als consultant of anderszins, met betrekking tot informatie-, communicatie- en computerwetenschappen;

e.De aankoop, de verkoop, de verhuur, de ontwikkeling,het beheer en/of de uitvoering van vormings- en/of managementprogramma's van uiteenlopende aard;

2.1-let adviseren, ondersteunen en begeleiden van organisaties bij het verbeteren van hun bedrijfsvoering in de domeinen waarin de vennootschap actief is, met name, doch niet beperkt tot het domein van informatie-, communicatie- en computerwetenschappen;

3.Op te treden als studiebureel voor electronische, scheikundige, afvalverwerkende, diftarverwerkende, technologische oplossingen voor distributie, productie en industrie, waaronder, doch niet beperkt tot klimatisatieregeling en verwarming, afvalverwerking, electriciteit, hoogspanning, laagspanning, zwakstroomtechnieken, computertoepassingen en mechanisatie in distributie, industrie en productie, afvalverwerking, laboratoriumonderzoek, beveiligingssystemen etc.

4.Constructie, verkoop, plaatsing, opstarten, onderhoud, en/of herstelling van apparatuur en toepassingen opgebouwd met en voor microprocessors en/of microcomputers;

5.Aanneming, uitvoering en coördinatie van werken en diverse werkzaamheden waaronder met name doch niet uitsluitend worden inbegrepen: wegenbouwkundige werken, diftar en afvalverwerking, houtwerken, metaalconstructies, mechanische uitrustingen, hydromechanische uitrustingsinstallaties, electronische uitrusting, transport- en vervoersinstallaties in gebouwen, electrische installaties, electrotechnische installaties, telecommunicatie uitrustingen, de installatie en bedrading van telefooninstallaties en van computersystemen en van databeheer, de installaties van electrische bedrading en toebehoren, de aanleg van communicatielijnen en  netten, de levering van allerhande computersystemen en bijhorende toepassingen, de levering en aanhechting

i

,

',

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

van installaties aan gebouwen en het onderhoud ervan, installaties voor huisvuilverwerking, installaties voor waterzuivering, het leggen van kabels en diverse leidingen en specifieke installaties.

2, De overnemende vennootschap:

De naamloze vennootschap AD ULTIMA, met zetel te Beneluxpark 7, te 8500 Kortrijk, rechtspersonenregister Gent  afdeling Kortrijk en met ondernemingsnummer 0472.713.068, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, hetwelk hier letterlijk wordt aangehaald:

De vennootschap heeft tot doel, alleen of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland:

-Het verrichten van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot het tot stand brengen en de ontwikkeling van informaticaprojecten, informaticavorming, de commercialisatie van hardwareprodukten en methodes alsook de ondersteuning van elke stap in een informaticaopdracht, evenals organisatieconsulting. Dit omvat onder meer:

oliet commercialiseren en ontwikkelen van computer-progamma's en software voor toepassingen in bedrijven en instellingen.

oHet commercialiseren en ontwikkelen van systeemsoftware, computers, randapparatuur, netwerken en aanverwante producten.

oDe know-how opgedaan bij bovenstaande activiteiten analyseren, formuleren en consulteren aan bedrijven en instellingen,

oHet adviseren, realiseren en installeren van computerprogramma's en informatiesystemen voor bedrijfsmatige toepassingen. Het verlenen van opleiding, service en ondersteuning met betrekking tot het bovenstaande.

oHet verrichten van al wat in de meest uitgebreide zin van het woord verband houdt met het bovenstaande en in functie van alle nieuwe technologieën en dit op gebied, wetend en onwetend.

-Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de organisatie;

-Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;

-Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,

hard- en software;

-Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;

-Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;

-Het ter beschikking stellen van management;

-Het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle

niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,

nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige

beperking;

-Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en

verenigingen van materialen, materieel en van installaties;

-De organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen

allerhande;

-Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als op commissie;

-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.

De vennootschap kan alle financiële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. De vennootschap kan tevens alle handelingen stellen m.b.t. het beheer van alle roerende goederen en waarden. De vennootschap mag, op welke wijze dan ook, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen

B. DÉ RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a.De naamloze vennootschap AD ULTIMA NV heeft thans een kapitaal van een ënzestigduizend vijfhonderd euro (E 61,500), vertegenwoordigd door vijfhonderd vierennegentig (594) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/vijfhonderd vierennegentigste (I1594ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

.1.7 , e 1

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

b. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY heeft een kapitaal van honderd vijftig duizend euro (¬ 150.000), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één duizend vijfhonderdste (1/1500 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap LISIS TECHNOLOGY bvba worden er aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY, in ruil voor hun aandelen van eerstgenoemde vennootschap, zijnde in totaal duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zesenzestig (66) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap AD ULTIMA NV toegekend.

Er is geen opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND

De aandelen van de over te nemen en de ovememende vennootschap zijn op naam. De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen worden toegekend, zijn dan ook op naam.

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in een aan te leggen register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap inschrijven.

Na de fusieverrichting nodigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de betrokken vennoten van de overgenomen vennootschap uit om het register van aandelen op naam, bevattende de inschrijving van de betrokken aandelen, te ondertekenen.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt na de fusie het aandelenregister van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd",

D, DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN HET RESULTAAT

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf één januari tweeduizend en vijftien.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen,

E. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van:

- voor de naamloze vennootschap AD ULTIMA: de jaarrekening per 30 december 2014,

- voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISES TECHNOLOGY : de jaarrekening

per 31 december 2014.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2015 geacht te zijn gedaan voor rekening van de ovememende vennootschap.

F. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er zijn in de overgenomen vennootschap LISIS TECHNOLOGY geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Buiten de kapitaalsaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap zullen dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

G, BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN, BEDOELDE VERSLAG

Aan VANDER DONCKT -- ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 a, en kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck is de opdracht gegeven om een verslag cp te maken overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, en dit in zijn hoedanigheid van commissaris van de overnemende vennootschap.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raden van bestuur respectievelijk zaakvoerders van de over te nemen en de overnemende vennootschap bedraagt 2.000 EUR

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS ! ZAAKVOERDERS VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN.

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de overnemende vennootschap zal het artikel in de statuten met betrekking tot het kapitaal en aandelen aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen.

De raad van bestuur kan eventueel bijkomende statutenwijzigingen ter goedkeuring voorleggen, zoals onder

meer :

-een doelwijziging

-een naamwijziging

FISCALE VERKLARINGEN

De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten,

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk,. Dit vertrouwelijk. karakter mag niet geschonden worden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 30 juni 2015,.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor de helft,

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende venncotschap.

i

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.

Onderhavig document bevat 11 bladzijden,

Opgemaakt en getekend te Kortrijk op de zetel van de over te nemen vennootschap op 8 mei 2015,

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdos-tsier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectiente vennootschappen.

Filip Bossuyt

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

ÿþ Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0473.226.574

Benaming

(voluit) : LISIS TECHNOLOGY

(verkort)

Rechtsvoren : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Beneluxpark 7 - 8500 Kortrijk

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BVBA LISIS TECHNOLOGY DOOR DE NV AD ULTIMA

Er blijkt uit een proces verbaal opgemaakt door Notaris Patrick TORRELLE te Harelbeke op 1 juli 2015,

inhoudende de buitengewone algemene vergade-iring van de in hoofde vermelde vennootschap.

Dat onder meer de volgénde besluiten genomen werden ;

VOORSTELLING VAN DE VERSLAGEN :

a) De voorzitter van de vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de agenda, te weten :

11 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LIS1S TECHNOLOGY" overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van één juni tweeduizend vijftien;

21 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "AD ULTIMA" overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van één juni tweeduizend vijftien;

3/ het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vander Donckt  Roobrouck  Christiaens Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, op datum van vijftien juni tweeduizend vijftien;

b) De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt

"In overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij de elementen onderzocht die geleid hebben tot de in aanmerking genomen waarden en tot de vaststelling van de ruilverhouding.

Tot besluit van ons onderzoek menen wij te kunnen stellen dat :

- de door de bestuursorganen toegepaste waarderingsmethode is vastgesteld op basis van de waardering volgens de boekhoudkundige waarde van de naamloze vennootschap "AD ULTIMA" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY". De boekhoudkundige waarde van beide vennootschappen werd bepaald op basis van de recentst beschikbare jaarrekeningen van beide vennootschappen.

- de weerhouden waarderingsmethode beschreven in het respectieve fusievoorstel, past binnen het kader van de fusieverrichting; rekening houdend met de aard van de bij de fusie betrokken ondernemingen en het actuele aandeelhouderschap;

- de voorgestelde ruilverhouding die hieruit is afgeleid, op redelijke wijze is vastgesteld. De 1.500 aandelen van de BVBA "LISIS TECHNOLOGY" zullen worden omgeruild tegen 66 aandelen van de NV "AD ULTIMA";

- er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het wetboek van vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 15 Juni 2015"

AANVAARDING VAN DE VERSLAGEN

Elke aandeelhouder, aanwezig en vertegenwoordigd, erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.

BESLUITEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11111111110.1101111111111

NEERGELEGD

17 JULI 2015

Lp echtbank van KOOPHANDEL GereiplikeRTRIJK

M0NITE

14-

BELGISCH

JR BELGE

08- 2015 STAATSB

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

y I Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Na onderzoek nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen, de volgende besluiten :

EERSTE BESLUIT: FUSIE

De voorzitter van de vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.

De vergaderingen keuren het hen voorgelegde fusievoorstel goed.

Zij besluiten aldus tot de fusie van de naamloze vennootschap "AD ULTIMA", voormelde overnemende vennootschap, met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY", voormelde overgenomen vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" naar de ovememende naamloze vennootschap "AD ULTIMA" overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op éénendertig december tweeduizend veertien voor wat betreft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY, en op dertig december tweeduizend veertien voor wat betreft de naamloze vennootschap AD ULTIMA; al de verrichtingen gedaan door de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" vanaf één januari tweeduizend vijftien zijn voor rekening en risico van de overnemende naamloze vennootschap "AD ULTIMA".

De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" van zesenzestig (66) nieuwe aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "AD ULTIMA".

De vergadering neemt dit besluit bij eenparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING

Ais gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" wordt het kapitaal van de naamloze vennootschap "AD ULTIMA" verhoogd met een totaal bedrag van honderdvijftigduizend euro (150 000,00 EUR), namelijk het bedrag van het kapitaal van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY", om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61 500,00 EUR) op tweehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (211 500,00 EUR), met uitgifte van in totaal zesenzestig (66) nieuwe aandelen in de ovememende naamloze vennootschap "AD ULTIMA" aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY", zonder aanduiding van de nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen in de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY".

De vergaderingen hebben hierop vastgesteld en ons notaris verzocht akte ervan te nemen dat voornoemde kapitaalverhoging volledig verwezenlijkt is en dat het maatschappelijk kapitaal van de overnemende naamloze vennootschap AD ULTIMA werkelijk gebracht werd op tweehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (211 500,00 EUR), vertegenwoordigd door zeshonderdzestig (660) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Teneinde de statuten aan te passen aan voomoemde kapitaalverhoging, besluit de vergadering van de naamloze vennootschap AD ULTIMA artikel vijf van de statuten te vervangen als volgt:

" Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (211 500,00 EUR).

Het is verdeeld in zeshonderdzestig (660) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/zeshonderdzestigste (1/660e) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle zeshonderdzestig (660) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde reohten en voordelen."

De vergadering neemt dit besluit bij eenparigheid van stemmen.

DERDE BESLUIT

De vergaderingen van de naamloze vennootschap AD ULTIMA en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY besluiten dat de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "AD ULTIMA" aan de aandeelhouders van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" worden uitgereikt als volgt

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal de raad van bestuur van de ovememende vennootschap in een aan te leggen register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap inschrijven.

Na de fusieverrichting nodigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschap uit om het register van aandelen op naam, bevattende de inschrijving van de betrokken aandelen, te ondertekenen. Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt na de fusie het aandelenregister van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd".

De vergaderingen nemen dit besluit bij eenparigheid van stemmen.

VIERDE BESLUIT

De vergaderingen besluiten dat de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst ingaat op één januari tweeduizend vijftien.

De vergaderingen besluiten dat de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "AD ULTIMA" is vastgesteld op één januari tweeduizend vijftien.

VIJFDE BESLUIT : OVERGANG VAN HET VERMOGEN

De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" overgaat ONDER ALGEMENE TITEL naar de ovememende naamloze vennootschap "AD ULTIMA" volgens het fusievoorstel, en

verzoeken hem te notuleren dat het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschap onder meer de actief.- en passiefbestanddelen omvat zoals omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.

In het door de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LISIS TECHNOLOGY" aan de ovememende naamloze vennootschap "AD ULTIMA" overgedragen vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.

De overgang gebeurt op grond van een staat afgesloten per éénendertig december tweeduizend veertien voor wat betreft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY.

De handelingen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY, met betrekking tot de overgegane activa en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap AD ULTIMA vanaf één januari tweeduizend vijftien.

De naamloze vennootschap AD ULTIMA zal de kosten en lasten van de fusie door overneming en alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van aile lopende overeenkomsten met personeel of aile andere derden,

De huidige overgang omvat tevens de ermede verband houdende administratieve, technische, commerciële en financiële organisatie. De naamloze vennootschap AD ULTIMA zal steeds het recht hebben de algeheelheid der archieven van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY te raadple-'gen.

ZESDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDERS

De vergadering van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LISIS TECHNOLOGY besluit al haar zaakvoerders te ontslaan met name :

- de heer BOSSUYT Filip, wonende te 8501 Kortrijk (Heule), Gemeenhof 62, en

- de heer DE SMEDT Henri Patrick, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54.

ZEVENDE BESLUIT : MACHTIGING

De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan de raad van bestuur van de naamloze vennootschap AD ULTIMA om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

(get.) Patrick TORRELLE, Notaris te Harelbeke

Tegelijk hiermee neergelegd :

- Expeditie van de akte dd. 1 juli 2015;

- Verslag van de raad van zaakvoerders van 1 juni 2015;

- Verslag van de bedrijfsrevisor van 15 juni 2015.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad