28/04/2014 : Beslissing inzake artikel 537 W.l.B. 1992 - Kapitaalverhoging - Aanpassing,
wijziging en coôrdinatie statuten
Er biijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Marc Coudeville, te Oostende op 14 maart 2014, geregistreerd te Oostende 1 op 21 maart 2014 acht bladen geen verzendingen boek 773 blad 14 vak 17 Ontvangen : vijftig euro (50 EUR) De Adviseur (get.) H. Gryson, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOWLAND ELECTRONICS" met zetel te 8432 Mlddelkerke (Leffinge), Langekoestalstraat 2, de volgende beslissingen heeft genomen: 1. de vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 27 december 2013 waarbij werd beslist tot uitkering van een tussentijds dividend in het kader van artikel 537 Wetboek van de inkomstenbelasting 1992 voor een totaalbedrag van tweehonderd duizend euro (200.000,00
EUR) bruto.
Rekening houdend met het feit dat van dit bedrag tien (10) procent roerende voorheffing moet worden
afgehouden, bedraagt het netto-dividend honderd tachtig duizend euro (180.000,00 EUR),
2. de heer Piet DUJARDIN, bedrijfsrevisor, handelend namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bedrijfsrevïsorenkantoor Dujardin", met kantoor te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, heeft' het door artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven verslag opgemaakt Het besluit van dit verslag, gedateerd te Wevelgem op 30 december 2013, luidt als volgt: T..)
6. Besluit
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA LOWLAND ELECTRONICS door inbreng in natura van een vordering die zal worden toegekend aan de heer Marc STRUYE en een vordering die
zal worden toegekend aan mevrouw Marleen DECAT naar aanleiding van de voorgenomen dividendenuîtkering bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat
1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat de zaakvoerder van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.
2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duïdelijkheid voldoet. De voorbeschreven inbreng in natura betreft een inbreng onder de opschortende voorwaarde van het voorafgaandelijk bekomen van een formele goedkeuring van de voorgenomen dividendenuîtkering door de algemene vergadering van de Inbrenggenietende vennootschap.
3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, în de gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door belangrijke rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Volledigheidshalve dien îk een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreînïging op de aanwezige percelen grand aangezien mij hîeromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
Op de laatste blz. van LyikjB vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
$> 15 M 2014
Voor-
behouden
aan hçt.,
Balgisch
Staatsblad
s T5
fi fi
•m
cm es
4, De aïs tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de
fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 180.000,00 EUR. Deze toekenning doet geen afbreuk aan de huwelijksvermogensrechten zoals deze voortvloeien uit het toepasselljk huwelîjksvermogensstelsel. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet în bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden în het kader van de
operatie waarin dit verslag werd opgesteld. (getekend) Piet Dujardin
Bedrijfsrevisor"
3. de vergadering beslist het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd tachtigduizend euro (180.000,00 EUR), om het te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op honderd achtennegentig duizend zeshonderd euro (198.600,00 EUR) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk is verwezenlijkt en dat het kapitaal thans honderd achtennegentig duizend zeshonderd euro (198.600,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde die elk één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De inbreng in natura voor een inbrengwaarde van honderd tachtig duizend euro (€ 180.000,00) wordt verwezenlijkt door de inbreng in natura van een schuldvordering die de heer Marc STRUYE en mevrouw Marleen DECAT bezitten ten laste van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOWLANDS ELECTRONICS", ingevolge de netto dividendenuitkering, zoals besloten door de voormelde algemene vergadering van 27 december 2013, voor een waarde van honderd tachtig duizend euro (€ 180.000,00). 5. de vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, ze te wïjzîgen en te coôrdineren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
Tegelîjk hïermee neergelegd : Expeditieakte-statutenwjjziging,
Gecoôrdineerde tekst der statuten, Verslag bedrijfsrevisor en
Bijzonder verslag bestuursorgaan.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening