NACHTEGAAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : NACHTEGAAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.069.951

Publication

16/12/2013
ÿþ mod 11.1

~1yFt In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte





NEERGELEGD

-4.12. 2013

Ctiriffie_

RECHTBANK K(N)wHaNn~i

. . .KORTRIJK

1111,13111ÏIVI1115111

V

beh aa Bel

Sta

iu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0434.069.951

Benaming (voluit) : Nachtegaal

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Koning Leopold ( straat 13 bus 0031

8500 Kortrijk =:

Onderwerp akte :Zetel - uitkering tussentijds dividend - verhoging kapitaal door inbreng in

natura van de schuldvordering van de dividendgerechtigde - statutenwijziging - herbenoeming bestuurders

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders' van de naamloze vennootschap « NACHTEGAAL » met zetel te 8500 Kortrijk, Koning" , Leopold I straat 13 bus 0031, BTW BE 0434.069.951, RPR Kortrijk, opgemaakt door` geassocieerd notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op NEGENTIEN NOVEMBER,, TWEEDUIZEND EN DERTIEN, neergelegd ter registratie op het lste kantoor der registratie,; te Kortrijk, blijkt dat

¢' Alle aandelen aanwezig zijn

¢' VASTSTELLING VAN DE BELASTE RESERVES

De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap tweehonderd en twaalf duizend vijfhonderd zesennegentig euro zestien cent (¬ 212.596,16) bedragen, zoals blijkt uit de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 30 juni 2012.

¢' VASTSTELLING VAN HET UITKEERBAAR BEDRAG

De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdende i niet de bepalingen van artikel 617 Wetboek van Vennootschappen tweehonderd en twaalf duizend vijfhonderd zesennegentig euro zestien cent (¬ 212.596,16) bedraagt.

¢' BESLISSING TOT UITKERING VAN EEN TUSSENTIJDS DIVIDEND

De algemene vergadering besluit over te gaan tot onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van tweehonderd en twaalf duizend vijfhonderd zesennegentig euro zestien cent (¬ 212.596,1 6). De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van " de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijds dividend.

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB92 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding van tien procent (10%) van het tussentijds dividend,

De Voorzitter schort de vergadering op om het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor toe te laten hun verslag te finaliseren.

¢' VERHOGING VAN KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met honderd eenennegentig duizend driehonderd zesendertig euro vierenvijftig cent (¬ 191.336,54) om het te brengen van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (¬ 61.973,38) op tweehonderd drieënvijftig duizend driehonderd en negen euro tweeënnegentig cent (¬ 253.309,92).

Beslissing

E"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 17.7

t VOor-

kehout n

aan het

Belgisch

Staatsblad



De vergadering besluit, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB92, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd eenennegentig duizend driehonderd zesendertig euro vierenvijftig cent (¬ 191.336,54) door inbreng in natura zonder creatie van nieuwe aandelen.

Verwezenlijking van de verhoging van het kapitaal met ¬ 191.336,54:

Na deze uiteenzetting verklaren alle aandeelhouders, negentig procent (90%) van deze schuldvordering, namelijk in totaal honderd eenennegentig duizend driehonderd zesendertig euro vierenvijftig cent (¬ 191.336,54) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%), namelijk eenentwintigduizend tweehonderd negenenvijftig euro tweeënzestig cent (¬ 21.259,62) als roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort,

Bovengenoemde schuldvordering in rekening courant worden ingebracht in voile eigendom, overeenkomstig het aandelenbezit, onder de gewone waarborg ais naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand, beslag of welkdanig beletsel ook.

Vergoeding van de inbreng

De tegenprestatie voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. De stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen stemt overeen met de inbrengwaarde van de inbreng.

Verslag van de bedrijfsrevisor en bijzonder verslag van de zaakvoerder al Conclusies van de bedrijfsrevisor

Het verslag van bedrijfsrevisor, Heer Piet DUJARDIN, voor de burgerlijk vennootschap onder de vorm van een bvba Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, kantoorhoudende te Wevelgem, Kortrijkstraat 12, van 18 oktober 2013 omtrent de verhoging van het kapitaal van de vennootschap door inbreng in natura, besluit als volgt:

" Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de NV NACHTEGAAL door inbreng in natura van een vordering die zal worden toegekend aan de heren Luc en Jurgen Taillieu, mevrouw Christiane Vanhoo en mevrouw Heidi Taillieu, voornoemd, naar aanleiding van de voorgenomen dividenduitkering bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat:

1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet.

De voorbeschreven inbreng in natura betreft een inbreng onder de opschortende voorwaarde van het voorafgaandelijk bekomen van een formele goedkeuring van de voorgenomen dividenduitkering door de algemene vergadering van de inbrenggenietende vennootschap.

3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven

omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de fractiewaarde van de huidige aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 t.1

De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het

kader van de operatie waarin dit verslag werd opgesteld."

b/ Bijzonder verslag van de zaakvoerder

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 24

september 2013.

Aanpassing statuten

De vergadering besluit artikel vijf van de statuten te wijzigen om het in

overeenstemming te brengen met het vijfde besluit.

Artikel vijf zal voortaan luiden:

" Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op tweehonderd drieënvijftig

duizend driehonderd en negen euro tweeënnegentig cent (¬ 253.309,92)

vertegenwoordigd door vijftienduizend en vierentwintig (15.024) aandelen met stemrecht

zonder nominale waarde, doch die elk een gelijke fractiewaarde van het maatschappelijk

vermogen vertegenwoordigen."

> HERBENOEMING BESTUURDERS

De vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurders, tot na de jaarvergadering

van 2019:

de heer Luc Taillieu;

- mevrouw Christiane Vanhoo;

mevrouw Heidi Taillieu;

- de heer Jurgen Taillieu

Zij verklaarden hun mandaat te aanvaarden.

RAAD VAN BESTUUR

Voornoemde bestuurders, samengekomen in een vergadering van de Raad van Bestuur, .

hebben met eenparigheid van stemmen besloten te benoemen:

" tot voorzitter van de Raad van Bestuur: mevrouw Christiane Vanhoo; tot gedelegeerd bestuurder: de heer Luc Taillieu

VOOR UITTREKSEL,

Sabine Destrooper, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk:

1, Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 19 november 2013;

2, Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 oktober 2013;

3, Het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 24 september 2013;

4. De gecoördineerde tekst van de statuten.

Voor-

lott7óude`h aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 27.09.2013, NGL 28.11.2013 13671-0414-013
28/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 28.09.2012, NGL 23.11.2012 12645-0055-013
05/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 30.09.2011, NGL 29.11.2011 11621-0377-013
30/11/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 24.09.2010, NGL 24.11.2010 10613-0203-013
06/07/2010 : KO141017
10/12/2009 : KO141017
15/05/2009 : KO141017
13/11/2008 : KO141017
07/12/2007 : KO141017
04/10/2006 : KO141017
25/01/2006 : KO141017
13/10/2005 : KO141017
08/10/2004 : KO141017
09/10/2003 : KO141017
16/04/2003 : KO141017
19/10/1999 : KO141017
06/03/1997 : KO141017
01/01/1997 : KO141017
01/01/1993 : BL504944
01/01/1992 : BL504944
14/05/1988 : BL504944

Coordonnées
NACHTEGAAL

Adresse
KONING LEOPOLD I-STRAAT 13, BUS 31 8500 KORTRIJK

Code postal : 8500
Localité : KORTRIJK
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande