NAMGRASS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. NAMGRASS
Dénomination : NAMGRASS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 833.551.781

Publication

18/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 13.03.2014, NGL 13.03.2014 14063-0556-016
27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 20.06.2013 13206-0096-015
24/02/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 12.02.2015, NGL 16.02.2015 15043-0130-016
18/02/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr :

Benaming :

(voluit): NAMGRASS

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Slachthuisstraat 47, 8000 Brugge

Onderwerp akte : OPRICHTING -STATUTEN - BESTUURDERSt :

ElAce.~ II

*iioa~ssi

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Steven Fieuws te Brugge op 28 januari 2011, alsnog te registreren, dat er door:

1. De heer ROSSEL Bernard Maria Paul, geboren te Brugge op 28 april 1978, ongehuwd, wonende te 9000 Gent, Kortedagsteeg 29.

2. De heer ROSSEL Stefaan Luc Marie-Christine, geboren

ONITEUFY BEI-IeFf~

DIREC`ION

1.0 -02- 2011 PU

GISCH STAATSBLAD BES-ru.~R

ELEGD ter G1-ii mier

ANK VAN KOOPHANDEL TE

GE (Afdeling Brugge)

I FEB. 2011

De griffier,

Griffie

0833 5517 81

BE

te Brugge op 21

april 1981, ongehuwd, wonende te 9000 Gent, Vogelmarkt 37.

Een naamloze vennootschap werd opgericht, met de naam "NAMGRASS".

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Slachthuisstraat

47.

Doel

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen

rekening of voor rekening van derden, de aankoop, de verkoop, de groot-,

(klein- en commissiehandel, de import, export, de algemene vertegenwoordiging

en de commercialisering van:

- allerhande kunstgras- en aanverwante producten wereldwijd,

- alle soorten goederen vervaardigd in kunststof- of natuurlijke producten, +,

Het aanleggen en het gebruiksklaar maken van het kunstgras en de bijhorende producten op en rond sportvelden, terrassen, zwembaden en openbare wegen, zonder dat deze opsomming beperkend is.

De import, export, vervaardiging, aankoop, verkoop van enig welke duurzame en niet duurzame consumptie en investeringsgoederen.

De aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer, van om het even welke goederen die in verband staan met de verwezenlijking van haar doel. ;Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk ;welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haart goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks lof onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te (vergemakkelijken.

1De vennootschap heeft tenslotte tot doel de loutere opbouw van een een!

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het _

Staatsblad

-r

Luik B - vervolg

-- -------------------------- --------------- ---------- -- -----------------

roerend en onroerend patrimonium. Zij zal derhalve mogen beleggen ini

grondstoffen, materialen, metalen, effecten, waarden, rekeningen in functie!

van de economische omstandigheden in het algemeen en van de beurs in het

bijzonder.

De vennootschap zal onroerende goederen mogen aankopen, verkopen, huren,

verhuren, ontwikkelen door splitsing, verkaveling en het tot stand brengen

van gebouwen, groepen van gebouwen onder het regime van medeeigendom.

Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (¬ 100.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, die elk

één/duizendste (1/1.0005te) van het maatschappelijk kapitaal

vertegenwoordigen. Het maatschappelijk kapitaal is geheel geplaatst en volstort.

Algemene vergadering De jaarvergadering zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, op de twintigste juni, om 20.00 uur, ongeacht deze dag een zaterdag, een zondag of een wettige feestdag is.

Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun! volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, ?de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de! statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Deponering van de effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de! vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Vertegenwoordiging Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De! volmachten dienen schriftelijk gegeven te worden, en moeten in origineel! !worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

!De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen !dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene verandering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste! drie leden, door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem! toekomt, op gevolg te hebben. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één lof meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan welf gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

!De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

`-SéÏgisati

Staatsblad

functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de (vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur

tDe raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle 'handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de !algemene vergadering voorbehouden door de wet.

IDe raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of (meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

jDe raad, evenals gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader Ivan dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer (personen van hun keus toekennen.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap stemt overeen met het kalenderjaar. Winstverdeling

Van Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 1618 van het wetboek van vennootschappen.

'Ontbinding en vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door

de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in

functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.

IDe vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de .beslissing van de algemene vergadering.

tDe vereffenaars dienen de bepalingen van de artikelen 189 bis en 190 § 1 van het wetboek van vennootschappen na te leven.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het 'Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene

tvergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze

bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

'Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.











































































r

Luik B - vervolg

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de` vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten, overeenkomstig hun aandelenbezit.

Benoeming eerste bestuurders

Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:

i1. De heer ROSSEL Bernard Maria Paul, geboren te Brugge op 28 april 1978, ;wonende te 9000 Gent, Kortedagsteeg 29.

iZijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders zou over beslissen.

2. De heer ROSSEL Stefaan Luc Marie-Christine, geboren te Brugge op 21 1981, wonende te 9000 Gent, Vogelmarkt 37.

Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders zou lover beslissen.

;Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden.

Het mandaat van de eerste bestuurders is ad nutum herroepbaar en geldt voor een maximale termijn van zes jaar, behoudens hernieuwing door de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering beslist over hoegrootheid van de bezoldiging van bestuurders.

Benoeming gedelegeerd bestuurders

En onmiddellijk daarop hebben de voormelde bestuurders gedelegeerd bestuurder, en dit onder de opschortende neerlegging van een expeditie van onderhavige akte ter rechtbank van koophandel:

1. De heer ROSSEL Bernard Maria Paul, geboren te Brugge op wonende te 9000 Gent, Kortedagsteeg 29.

Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene over beslissen.

12. De heer ROSSEL Stefaan Luc Marie-Christine, 11981, wonende te 9000 Gent, Vogelmarkt 37. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de lover beslissen.

Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden.

Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een

Irechtspersoonlijkheid verkrijgt

Eerste jaarvergadering

1De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2013.

Volmacht BTW/KBO

Volmacht wordt verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Boekhouding Fiscaliteit ;Feys", met zetel te 8000 Brugge, Brugse Steenweg 121, ondernemingsnummer 0955.652.253, vertegenwoordigd door de heer Pierre Feys, en al haar eiaangestelden en bedienden, met macht tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving van de vennootschap ibij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale =administraties (onder meer B.T.W.), de Registratiecommissie en de Isociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.

VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL, AFGELEVERD VÓÓR DE FORMALITEIT VAN DE REGISTRATIE, EN ENKEL BESTEMD VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL EN PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD

STEVEN FIEUWS, notaris

Samen hiermee neergelegd :

1* expeditie van de oprichtingsakte van 28 januari 2011.

1

a

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

april

del

1

1

aangesteld

voorwaarde

griffie van

als van

dei

s

28 april 1978,E

vergadering er anders zou

1

geboren te Brugge op 21 april

1

algemene vergadering er anders zou

aanvang op het ogenblik dat de vennootschapls en zal worden afgesloten op 31 december 2012. i

18/06/2015
ÿþOp de laatste biz van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzren van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Nod word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Luik. B

na neerlegging ter gr'

1

1811mumpim B

nie ap rip ,tae

NEERGELEGD

BE TAATSBLAGent

2015 efie Rechtbank Koophandel

0 5 JUN 2015

Afdelina~Brugge

De etfIiLY

MONlTEUI

11 -06

ELGISCH S

Ondernemingsnr : 0833.551.781

Benaming

(voluit) : NAMGRASS

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Slachthuisstraat 47, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 19 mei 2015 houdende voorstel tot fusie van de BVBA NATURA ART1S MAGISTRA, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 9820 Merelbeke, Heidestraat 9, ondernemingsnummer 0881.213.623, RPR Gent (afdeling Gent) door overneming van de NV NAMGRASS, vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te 8000 Brugge, Slachthuisstraat 47, ondernemingsnummer 0833.551.781, RPR Gent (afdeling Brugge), in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen:

RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN DOEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:

De overnemende vennootschap:

De BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA werd opgericht middels akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge op 8 mei 2006, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna onder het nummer 06085088.

De statuten werden laatst gewijzigd middels akte verleden voor notaris Steven Fieuws op 28 maart 2008, houdende onder meer verlenging boekjaar en wijziging jaarvergadering, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 april 2008 onder het nummer 08054848.

Blijkens haar statuten heeft de vennootschap navolgend maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:

-Het aankopen, het aanleggen en gebruiksklaar maken van kunstgras en dit ondermeer, en zonder beperkend te zijn, op en rond sportvelden, terrassen, zwembaden en openbare wegen;

-De aan  en verkoop, huur en verhuur, in  en uitvoer, van om het even welke goederen die in verband

staan met de verwezenlijking van haar doel;

-Het verlenen van advies en alle diensten in verband met haar doel.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of'

vertegenwoordiger.

De vennootschap mag, zowel in binnen  als buitenland, alle daden van industriële, commerciële, financiële,:

roerende en onroerende aard stellen, en over het algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of

onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het

buitenland.

Ze mag eveneens het bestuur waarnemen van bestaande of op te richten vennootschappen, bedrijven,

verenigingen, maatschappijen in België of in het buitenland."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA bedraagt 20.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/100ste van het kapitaal vertegenwoordigen,

De overgenomen vennootschap:

De NV NAMGRASS werd opgericht middels akte verleden voor notaris Steven Fieuws te Brugge op 28 januari 2011, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna onder het nummer 11027661.

De statuten werden sinds de oprichting niet meer gewijzigd:

Blijkens haar statuten heeft de vennootschap navolgend maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden, de aankoop, de verkoop, de groot-, klein- en commissiehandel, de import, export, de algemene

vertegenwoordiging en de commercialisering van:

-Allerhande kunstgras -- en aanverwante producten wereldwijd,

-Alle soorten goederen vervaardigd in kunststof  of natuurlijke producten,

Het aanleggen en het gebruiksklaar maken van het kunstgras en de bijhorende producten op en rond sportvelden, terrassen, zwembaden en openbare wegen, zonder dat deze opsomming beperkend is.

De import, export, vervaardiging, aankoop, verkoop van enig welke duurzame en niet duurzame consumptie en investeringsgoederen.

De aan  en verkoop, huur en verhuur, in  en uitvoer, van om het even welke goederen die in verband staan met de verwezenlijking van haar doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap heeft tenslotte tot doel de loutere opbouw van een roerend en onroerend patrimonium. Zij za! derhalve mogen beleggen in grondstoffen, materialen, metalen, effecten, waarden, rekeningen in functie van de economische omstandigheden in het algemeen en van de beurs in het bijzonder.

De vennootschap zal onroerende goederen mogen aankopen, verkopen, huren, verhuren, ontwikkelen door splitsing, verkaveling en het tot stand brengen van gebouwen, groepen van gebouwen onder het regime van medeeigendom."

Het maatschappelijk kapitaal van de NV NAMGRASS bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/1.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV NAMGRASS zullen de aandeelhouders van de NV NAMGRASS voor hun 1.000 aandelen, 180 nieuw te creëren aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA ontvangen. Er is geen opleg voorzien.

Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus 9 nieuw te creëren aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA voor 50 aandelen van de NV NAMGRASS.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND

Het bestuursorgaan van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 180 nieuwe aandelen creëren van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA (op de manier cfr infra), die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de NV NAMGRASS, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen:

9 nieuw te creëren aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA voor 50 aandelen van de NV NAMGRASS.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de NV NAMGRASS zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA à rato van de voornoemde ruilverhouding,

DEELNAME IN DE WINST

De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA gerealiseerd vanaf 1 januari 2015.

Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.

DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Alle handelingen vanaf 1 januari 2015 verricht door de NV NAMGRASS worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA.

TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.

BIJZONDERE VOORDELEN

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen.

BIJZONDERE BEZOLDIGING

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.

De BVBA BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN, met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, is overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen belast met de revisorale verslaggeving van de voorgenomen fusie bij de betrokken vennootschappen.

SLOTVERKLARINGEN

Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuursorganen van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en door de statuten.

De statuten van de overnemende vennootschap zullen aangepast worden inzake kapitaal en op voorstel van de bestuursorganen kunnen ook andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile in origineel overgemaakte bescheiden die haar aan belangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap, de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA.

Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Rechtbank van Koophandel door de bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen.

" V or- Élke bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

behoudert aan het Belgisch

Staatsblad

Aldus getekend voor NV NAMGRASS

de heer Bernard ROSSEL

Gedelegeerd bestuurder

de heer Stefaan ROSSEL

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 19 mei 2015

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij hët Bëlgiscli-Staatsblad - i$%bbl2bï5 - Annexes du Moniteur belge

07/08/2015
ÿþARod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie var-de-akte

NEERnFIFr.,.p

Griffie Rechtbank Koophandel

29.JUL 2015

Gent Afclife Brugge

De griffier

(PILI\

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad









Ondernemingsnr : 0833.551.781

Benaming (voluit) : Namgrass

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) i Slachthuisstraat 47 - 8000 Brugge

Onderwerp(en) akte : fusie door overname

Het blijkt uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze vennootschap "Namgrass ", met maatschappelijke zetel te Slachthuisstraat 47 - 8000 Brugge, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nr. 0833.551.781, verleden voor geassocieerd notaris Ann De Smet te Zwalm op 22 juli 2015 dat er onder meer beslist werd: EERSTE BESLUIT: Verslagen en voorafgaande verklaringen

1.1 De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NATURA ARTIS MAGISTRA", overnemende vennootschap en de gedelegeerde bestuurders van de overgenomen vennootschap, de Naamloze Vennootschap "NAMGRASS" hebben op datum van 19 mei 2015 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent neergelegd op 5 juni 2015 door de overnemende vennootschap en ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge op 4 juni 2015 door de overgenomen vennootschap.

1.2 De vergadering neemt kennis van het omstandig verslag opgesteld omtrent voornoemd fusievoorstel overeenkomstig artikel 694 van het wetboek van Vennootschappen op 19 mei 2015 door de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

1.3 a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 19 mei 2015 door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de fusie door overneming.

b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld op 10 juli 2015 door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

`Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de fusie door overneming van de NV NAMGRASS door de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kan ik besluiten dat:

1. Op basis van een gemiddelde van .substantiële waardebepaling en een

rendementswaardebepaling van de NV NAMGRASS en de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA op basis van de staat van actief en passief per 31 december 2014 voor de NV NAMGRASS en de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA, een waarde per aandeel bekomen wordt van respectievelijk 3.600,00 EUR en 20.000,00 EUR. Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld: 9 aandelen van de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA voor 50 aandelen van de NV NAMGRASS. De gehanteerde waarden voor de bestaande aandelen gesteund zijn op bedrijfseconomische aanvaardbare waarderingsmethoden, onder voorbehoud van de niet in rekening gebrachte meerwaarde op. de participatie UK in NV NAMGRASS, eventuele kosten naar aanleiding van bodemsanering ingevolge mogelijke bodemverontreiniging, gezien de huidige bodemgesteldheid van de aanwezige onroerende goederen bij de BVBA NATURA ARTiS MAGISTRA mij niet gekend is, financiële gevolgen van eventuele fiscale controles bij beide vennootschappen alsook nopens de waarde van de in de balans per 31 december 2014 opgenomen voorraad bij de BVBA NATURA ARTIS MAGISTRA en de NV NAMGRASS t.b.v. respectievelijk 144.526,02 EUR en, 43a750,39 EUR, aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na de balansdatum en ik zodoende

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

r t

F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

niet in de mogelijkheid was om een fysische voorraadcontrole uit te voeren, Tenslotte dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens de inbaarheid van de diverse vordering t.b.v. ad 231.744,65 EUR bij de NV NAMGRASS aangezien mij hieromtrent geen detail kon voorgelegd worden,

2, Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering.

3. De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen.

Wevelgem, 10 juli 2015

BVBA Bednjfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd door de BVBA Piet Dujardin,

vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedriffsrevisor. "

1.4 De voorzitter verklaart in naam van de gedelegeerde bestuurders van de overgenomen vennootschap "NAMGRASS" dat geen enkele belangrijke wijziging heeft plaatsgevonden in de activa en passiva van haar vermogen sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel,

Bovendien verklaart de voorzitter namens de gedelegeerde bestuurders van de overgenomen vennootschap "NAMGRASS" dat deze door de zaakvoerders van de overnemende vennootschap "NATURA ARTIS MAGISTRA" niet werd op de hoogte gebracht van belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en passief van het vermogen van de overnemende vennootschap sedert de datum.

TWEEDE BES UIT: Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming.

De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.

De algemene vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap, en tot fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NATURA ARTIS MAGISTRA", met zetel te 9820 Merelbeke, Heidestraat 9, overnemende vennootschap, door overdracht aan de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van onderhavige vennootschap "NAMGRASS", niets uitgezonderd noch voorbehouden, en zoals blijkt uit de stand van activa en passiva afgesloten per datum van 31 december 2014.

Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2015 door de overgenomen vennootschap "NAMGRASS" worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen vennootschap "NAMGRASS" zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennootschap.

De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "NAMGRASS" van 180 nieuwe aandelen van vennootschap NATURA ARTIS MAGISTRA", volledig volstort, zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en zullen delen in de winst vanaf de winstuitkering vanaf 1 januari 2015.

Zij zullen toebedeeld verdeeld worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "NAMGRASS", waarbij volgende ruilverhouding wordt in acht genomen: 9 nieuw te creëren aandelen van de BVBA "NATURA ARTIS MAGISTRA" voor 50 aandelen van de Naamloze Vennootschap "NAMGRASS".

Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergadering der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap en anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutaire wijzigingen die voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen.

STEMMING

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen

DERDE BESLUIT: Modaliteiten van opstellen en goedkeuren van de jaarrekening - Kwijting aan de zaakvoerders

De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap zal worden opgesteld door de gedelegeerde bestuurders van de overgenomen vennootschap.

v

r " 1

Vobr-behouden aart het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - VArvnln

Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de gedelegeerde bestuurders van de overgenomen vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen.

VIERDE BESLUIT: Bevoegdheden

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOEKHOUDING FISCALITEIT FEYS" met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan 315, en haar aangestelden teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de geheelheid van de Activa en Passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op 31 december 2014 in de boeken van de overnemende vennootschap.

In het kader van deze overdracht door fusie, is voormelde gevolmachtigde ook nog gemachtigd om:

- de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;

- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten en bij de B.T.W.;

- onder hun verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van hun bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepalen en voor de door hen vastgelegde duur.

- om de formaliteiten van openbaarmaking van de verrichting met betrekking tot de vennootschap te verrichten.

(Volgen de handtekeningen)

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De Notaris

Afgeleverd voor registratie

Ann De Smet

Geassocieerd notaris

Noordjaar) 60

96à0 2wair

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - verslag van revisor  verslag bestuursorgaan

Op de laatste blz. van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
NAMGRASS

Adresse
SLACHTHUISSTRAAT 47 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande