NOBLE SAVOURY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : NOBLE SAVOURY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 864.628.405

Publication

27/05/2014
ÿþmod11.1

rri,ijÉ( ! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie _

na neerIegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

f II I! ff11! I 11f f11111111111111111 I! 1111111!

*14107368*

bec aar Bel! Staa

J

# ..... c..0....a...z....71_, i 1..:. ....)mirrit

Rechtbank van Koonhnciel Ger:

16$1E1 2014

AfciptipifiguRNE



Ondernemingsnr 0864.628.405

Benaming (voluit) : NOBLE SAVOURY

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Handelsstraat 5

8630 VEURNE

Onderwerp akte :Creatie preferente aandelen - statutenwijziging

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders,' van de naamloze vennootschap « NOBLE SAVOURY » met zetel te Veurne, Handelsstraat: 5 BTW BE 0864.628.405, RPR Gent afdeling Kortrijk, opgemaakt door geassocieerd' notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op ACHTENTWINTIG APRIL TWEEDUIZEND EN VEERTIEN, neergelegd op het lste kantoor der registratie te Kortrijk 2 ter registratie blijkt dat:

Alle aandelen zijn aanwezig;

EERSTE BESLUIT  CREATIE PREFERENTE AANDELEN

De algemene vergadering beslist preferente aandelen te creëren door omzetting van tweeënzestig (62) gewone aandelen in tweeënzestig (62) preferente aandelen.

Deze preferente aandelen zullen worden genummerd van vijfhonderd negenenvijftig (559) tot en met zeshonderd twintig (620), terwijl de overblijvende gewone aandelen genummerd zullen zijn van één tot en met vijfhonderd achtenvijftig.

Ieder aldus gecreëerd preferent aandeel zal dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, behoudens het recht op een jaarlijks preferent dividend, onder volgende voorwaarden: de preferente aandelen geven samen per afgesloten boekjaar recht op een preferent dividend op voorwaarde dat de totale gecumuleerde bruto cash flow van (i) de nv Noble Savoury, (ii) de nv Noble Chocolates, met maatschappelijke zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 5, en met als ondernemingsnummer RPR Gent afdeling Veurne 0465.548,134 en (iii) de bvba Noblesco, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Regina Wauterweg 3, en met als ondernemingsnummer RPR Gent afdeling Kortrijk 0833.692.333 (hierna de 'Gecumuleerde Bruto Cash Flow' genoemd) voor het betrokken boekjaar hoger is of gelijk is aan één miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000),

Deze aandelen zijn preferent met ingang van 28 april 2014 tot 31 december 2030,: daarna worden het opnieuw gewone aandelen met volledig dezelfde rechten als de andere; gewone aandelen.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur' overeenkomstig artikel 560 Wetboek van Vennootschappen de dato 28 'april 2014, waarin; de beperkte duur verantwoord wordt.

Deze nieuw gecreëerde preferente aandelen zullen toebedeeld worden aan de bestaande, aandeelhouders.

TWEEDE BESLUIT  AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN

Ten gevolge van voornoemde creatie van preferente aandelen, beslist de. vergadering volgende artikelen van de statuten te wijzigen als volgt:

ARTIKEL VIJF: KAPITAAL PREFERENTE AANDELEN.

mod 11,1



De vergadering besluit het eerste lid van artikel vijf te herformuleren als volgt:

Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op tweeënzestig duizend euro (¬ 62.000,-) vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen met stemrecht, die elk een gelijke fractiewaarde van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, verdeeld in tweeënzestig (62) preferente aandelen en vijfhonderd achtenvijftig (558) gewone aandelen. De aandelen worden van een volgnummer voorzien. De preferente aandelen zijn genummerd van vijfhonderd negenenvijftig tot en met zeshonderd twintig, terwijl de overblijvende gewone aandelen genummerd zijn van één tot en met vijfhonderd achtenvijftig?

ARTIKEL TVVEEENDERTIG: STEMRECHT

De vergadering besluit de eerste zin van het eerste lid van artikel tweeëndertig te vervangen als volgt:

Ieder aandeel, hetzij gewoon, hetzij preferent geeft recht op één stem. De aandeelhouder die meerdere aandelen bezit beschikt over zoveel stemmen ais aandelen," ARTIKEL VEERTIG  BESTEMMING VAN DE WINST  RESERVE

De vergadering besluit artikel veertig te vervangen als

" Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de" nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit

Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Onder dit voorbehoud en gebeurlijk andere wettelijke beperkingen wordt de winst aangewend volgens besluit van de algemene vergadering?

ARTIKEL VEERTIG BIS  BETALING VAN DIVIDEND

De vergadering besluit een artikel veertig bis in te voegen, luidend als volgt:

'De betaling van dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en in de plaatsen die door de raad van bestuur worden aangeduid. Bovendien mag de raad van bestuur interimdividenden of voorschotten van dividenden toekennen en uitkeren op de door de wet voorziene wijze en rekening houdend met de bepaling hierna in verband met de preferent dividendgerechtigde aandelen.

Ieder preferent aandeel geniet dezelfde rechten en voordelen als de overige kapitaalaandelen, en daarboven geven de preferente aandelen samen per afgesloten boekjaar recht op een preferent dividend, op voorwaarde dat de totale gecumuleerde bruto cash flow van (i) de nv Noble Savoury, (ii) de nv Noble Chocolates, met maatschappelijke zetel te 8630 Veurne, Handelsstraat 5, en met als ondernemingsnummer RPR Gent afdeling Veurne 0465.548.134 en (iii) de bvba Noblesco, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Regina Wauterweg 3, en met als ondernemingsnummer RPR Gent afdeling Kortrijk 0833.692.333 (hierna de «Gecumuleerde Bruto Cash Flow' genoemd) voor het betrokken boekjaar hoger is of gelijk is aan één miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000),

Hierbij wordt onder de bruto cash flow van de vennootschap verstaan, de winst van , het boekjaar (code 9904), verminderd met de onttrekking uitgestelde belasting (code 780), vermeerderd met de overboeking uitgestelde belasting (code 680), vermeerderd met de vennootschapsbelasting (code 67), en verminderd met de in het verleden teveel betaalde vennootschapsbelasting (code 77), vermeerderd met de afschrijvingen (code 630) van het betrokken boekjaar (hierna `Bruto Cash Flow Noble Savoury' genoemd).

Dezelfde definitie wordt gehanteerd voor de bruto cash flow van de nv Noble Chocolates.

Voor de bvba Noblesco wordt onder bruto cash flow verstaan, de winst van het boekjaar (code 9904), verminderd met de onttrekking uitgestelde belasting (code 780), vermeerderd met de overboeking uitgestelde belasting (code 680), vermeerderd met de vennootschapsbelasting (code 67) en verminderd met de in het verleden teveel betaalde vennootschapsbelasting (code 77), vermeerderd met de afschrijvingen (code 630) van het betrokken boekjaar en vermeerderd met eventuele commissies toegekend in het betrokken boekjaar.

Desgevallend is het preferent dividend gelijk aan:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgiech

Staatsblad

Op de laatste

8%-van de Gecumuleerde Bruto Cash Flow x Bruto Cash Flow Noble Savourv

blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzq van de perso(o)r(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Gecumuleerde Bruto Cash Flow

Deze aandelen zijn preferent tot en met 31 december 2030, daarna worden het opnieuw gewone aandelen met volledig dezelfde rechten als de andere aandelen."

ARTIKEL DRIEENVEERTIG: BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS

De vergadering besluit op het einde van het laatste lid van artikel drieënveertig volgende tekst toe te voegen:

....met dien verstande dat indien het beschikbare saldo niet voldoende is om de kapitaalwaarde van alle aandelen terug te betalen, de preferente aandelen bij voorrang worden terugbetaald."

DERDE 'BESLUIT VASTSTELLING DAT DE OMZETTING IN PREFERENTE AANDELEN VERWEZENLIJKT WERD

De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat de omzetting van tweeënzestig (62) gewone aandelen in tweeënzestig (62) preferente aandelen verwezenlijkt is en dat bijgevolg de wijzigingen van de statuten die daar betrekking op hebben definitief geworden zijn.

Ten gevolge van het creëren van gezegde preferente aandelen verleent de algemene vergadering alle machten aan de raad van bestuur teneinde deze preferente aandelen toe te bedelen aan de aandeelhouders als volgt:

- ln ruil voor vierentwintig (24) gewone aandelen worden vierentwintig (24) preferente aandelen, genummerd van 559 - 682, toegekend aan de maatschap Senior Partners, voornoemd;

- In ruil voor één (1) preferent aandeel wordt één (1) preferent aandeel, genummerd 583, toegekend aan mevrouw Carine Deprez, voornoemd;

- In ruil voor zevenendertig (37) gewone aandelen worden zevenendertig (37) preferente aandelen, genummerd van 584 - 620, toegekend aan de heer Patriek Destrooper, voornoemd

VIERDE BESLUIT WIJZIGING ARTIKEL 12 BETREKKELIJK DE EFFECTEN

De vergadering besluit artikel 12 van de statuten te herformuleren als volgt:

"De effecten (aandelen en andere) zijn en blijven op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de effecten op naam gehouden waarvan ieder aandeelhouder kennis mag nemen. Van de inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten op naam.

De vennootschap zal gedematerialiseerde effecten kunnen uitgeven, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door omruiling van de bestaande effecten op naam in gedematerialiseerde effecten. Elke effecthouder zal de omruiling kunnen vragen, op eigen kosten, hetzij in effecten op naam, hetzij in gedematerialiseerde effecten.

Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een , vereffeningsinstelling."

VOOR UITTREKSEL,

Sabine Destrooper, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, ' achtste afdeling Veurne:

1. Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering

van 28 april 2014;

2, Het verslag van de zaakvoerder de dato 28 april 2014 mbt de creatie van

preferente aandelen;

3. De gecoördineerde tekst van de statuten.

" Noor-behouden aan het 5elgisch

Staatsbfad

_7\7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/04/2014
ÿþ [L-tit) Mod Won/

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111M1131

Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbli

III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0864628405

Benaming

(voluit) : Noble Savoury

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Heirweg 198 - 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag bestuurder

De algemene vergadering van 17/02/2014 neem kennis van het ontslag ais bestuurder van de heer Destrooper Patriek, Hogebrugstraat 12, 8647 Lo-Reninge.

Gedelegeerd bestuurder,

P.D.S. CommVA

Met als vaste vertegenwoordiger

Dhr, Destrooper Patriek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.05.2013, NGL 22.08.2013 13450-0302-017
23/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.05.2012, NGL 18.07.2012 12311-0088-017
02/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.01.2011, NGL 31.08.2011 11477-0063-015
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.05.2010, NGL 26.08.2010 10468-0075-015
03/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.05.2009, NGL 31.08.2009 09692-0372-014
02/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.05.2008, NGL 29.08.2008 08652-0070-014
04/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.05.2007, NGL 31.08.2007 07659-0131-014
02/06/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGQ TER GRIIFFiE Rechtbank van Koonho»del Gent

21 MEI 2015

Griffie

Afdeling VSE

.-..nerr*.re.*n,..vN.,.mnx .ymerT

Ondernemingsnr: 0864628405

Benaming

(voluit) : NOBLE SAVOURY

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENOOTSCHAP

Zetel : HANDELSSTRAAT 5 - 8630 VEURNE

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING

De algemene vergadering dd 04/05/2015 beslist unaniem de hierna vermelde personen te herbenoemen als

bestuurders van de vennootschap tot en met de gewone algemene vergadering in 2021:

Mevrouw Deprez Carine

- P.D.S. CommVA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Destrooper Patriek

- De Rycke NV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Beernaert Valérie

Onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 04/05/2015 is de raad van bestuur tezamen

gekomenen wordt er met éénparigheid van stemmen beslist om volgende personen te herbenoemen

tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap:

P.D.S. Comm. VA, met als vast vertegenwoordiger de heer Patriek Destrooper;

De Rycke NV, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Valérie Beernaert.

tot voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap:

P.D.S. Comm. VA, met als vast vertegenwoordiger de heer Patriek Destrooper;

De benoemingen gaan in op heden tot en met de gewone algemene vergadering in 2021.

P.D.S. Comm. VA, met vast vertegenwoordiger de heer Patriek Destrooper en De Rycke NV, met vast

vertegenwoordiger mevrouw Valérie Beernaert aanvaarden hun mandaat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1111111 uIt It(II litti tilil tIlti 11111

*1507796

u~

26/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 05.05.2006, NGL 18.07.2006 06510-2738-015

Coordonnées
NOBLE SAVOURY

Adresse
HANDELSSTRAAT 5 8630 VEURNE

Code postal : 8630
Localité : VEURNE
Commune : VEURNE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande