ORIGIS DEVCO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ORIGIS DEVCO
Dénomination : ORIGIS DEVCO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 565.940.065

Publication

28/10/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant,

verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Duur

De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken op datum van vierentwintig oktober tweeduizend veertien.

Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend en één euro achtenvijftig cent (1.578.001,58 EUR).

Het is vertegenwoordigd door twee miljoen twee (2.000.002) aandelen, op naam, met een nominale waarde van 0,789 EUR per aandeel.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt ingeschreven:

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Energy LTD, voornoemd, ten belope van twee miljoen (2.000.000) aandelen, waarvan één miljoen (1.000.000) gewone klasse A aandelen en één miljoen (1.000.000) gewone klasse B aandelen;

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis International LTD, voornoemd, ten belope van één (1) gewoon klasse A aandeel;

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Invest LTD, voornoemd, ten belope van één (1) gewoon klasse B aandeel;

totaal: twee miljoen twee (2.000.002) aandelen waarvan één miljoen één (1.000.001) gewone klasse A aandelen en één miljoen één (1.000.001) gewone klasse B aandelen.

Op de aandelen werd als volgt a pari ingeschreven deels door een inbreng in speciën en deels door een inbreng in natura :

I. inbreng in speciën

Inschrijving en volstorting

De oprichters verklaren dat zij een deel van voormelde inbreng in geld hebben gedaan, namelijk ten

belope van één euro achtenvijftig cent (1,58 EUR), als volgt:

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis International LTD, voornoemd, ten belope van

een bedrag gelijk aan negenenzeventig cent (0,79 EUR); en

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Invest LTD, voornoemd, ten belope van een

bedrag gelijk aan negenenzeventig cent (0,79 EUR).

Bankattest.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van

het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE70

7370 4328 9325 bij KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 22 oktober

tweeduizend veertien afgeleverd bankattest.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd (100 %).

II. Inbreng in natura

Beschrijving van de inbreng in natura

De vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Energy LTD, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te

doen in de vennootschap, van de volle eigendom van de rechten tot aankoop van 85% van de

aandelen van de vennootschap onder Chileens recht Central Solar Desierto I Spa.

Deze inbreng in natura vertegenwoordigd een totale waarde van één miljoen vijfhonderd

achtenzeventigduizend euro (1.578.000 EUR).

Voorwaarden van de inbreng.

De inbreng van aandelen geschiedt onder de volgende voorwaarden:

1) de vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte rechten tot aankoop van 85% van de aandelen van de vennootschap onder Chileens recht Central Solar Desierto I Spa vanaf heden;

2) de inbrenger vennootschap verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte rechten.

Vergoeding

Als vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Energy LTD, voornoemd, die aanvaardt twee miljoen (2.000.000) volledig volgestorte aandelen toebedeeld, waarvan één miljoen (1.000.000) gewone klasse A aandelen en één miljoen (1.000.000) gewone klasse B aandelen.

Revisoraal verslag

Overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Gino Desmet, aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:

"Besluit

De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Origis DevCo CVBA, bestaat uit de rechten tot aankoop van 85% van de aandelen in de Chileense vennootschap Central Solar Desierto I Spa. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, op voorwaarde dat de rechten tot aankoop van 85% van de aandelen ook effectief worden uitgevoerd in de komende weken.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.000.000 aandelen van de op te richten vennootschap Origis DevCo CVBA, waarvan 1.000.000 gewone klasse A aandelen met een nominale waarde van 0,789 EUR per gewoon klasse A aandeel en 1.000.000 klasse B aandelen met een nominale waarde van 0,789 EUR per gewoon klasse B aandeel.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Kortrijk, 23 oktober 2014

De bedrijfsrevisor

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Gino Desmet"

Totaal kapitaal

De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura en in speciën een kapitaal van één miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend en één euro achtenvijftig cent (1.578.001,58 EUR), waarvan één euro achtenvijftig cent (1,58 EUR) door inbreng in geld en één miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend euro (1.578.000 EUR) euro door inbreng in natura.

Dit kapitaal werd volledig volgestort.

Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van de Vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de Vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.

Aard van Aandelen

Alle Aandelen zijn en blijven op naam. Elk Aandeel geeft recht op één stem.

De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van Aandelen op naam.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Partijen komen overeen dat de vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Vennoten, en die als volgt wordt samengesteld:

a) maximum twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de Klasse B Vennoten (de "Klasse B Bestuurders");

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

b) maximum twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de Klasse A Vennoten (de "Klasse A Bestuurders"); en

c) maximum één (1) bestuurder die niet verbonden is met de vennootschap, de Klasse A Vennoten of de Klasse B Vennoten, zal benoemd worden op gezamenlijke voordracht Klasse A Vennoten en de Klasse B Vennoten (de "Onafhankelijke Bestuurder").

De Vennoten zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-bestuurders.

Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Vennoot of groep van Vennoten die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Vennoten onmiddellijk, en in ieder geval voorafgaandelijk aan de volgende bijeenkomst van de Raad van Bestuur, hun beste inspanningen leveren om dergelijk ontslag en, indien van toepassing, dergelijke vervanging te doen plaatsvinden.

Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Vennoot of groep van Vennoten die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.

De Raad van Bestuur zal voorgezeten worden door de Onafhankelijke Bestuurder.

Het mandaat van de bestuurders zal bezoldigd zijn

Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming

De Raad van Bestuur zal samenkomen op gezamenlijke aanvraag van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur.

De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) dagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de Raad van Bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) dagen voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.

Te allen tijde onder voorbehoud van Artikel $0 en enige bepalingen in de Overeenkomst of de Project and Development Framework Agreement die een andere drempel zouden opleggen, is de Raad van Bestuur geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur en tenminste één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord, in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Die procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten, de Overeenkomst of de Project and Development Framework Agreement anders bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.

In afwijking van Artikel 13.4, zullen onder meer de volgende beslissingen (in de mate de Raad van Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) de goedkeuring vereisen van ten minste de meerderheid van de bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van ten minste beide Klasse B Bestuurders:

- de goedkeuring van het Jaarlijks Operationeel Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), het aanbrengen van enige materiële wijziging aan het Jaarlijks Operationeel Plan en de goedkeuring van enige materiële afwijking ten aanzien van het Jaarlijks Operationeel Plan;

- het verstrekken van enige lening of voorschot aan werknemers, anders dan voorschotten voor reizen gemaakt in het kader van de normale bedrijfsuitvoering;

- enige betrokkenheid van de vennootschap in enige transactie met een Vennoot, een Verbonden Persoon, een bestuurder, een functionaris of enig familielid in eerste, tweede of derde graag van zulke bestuurder of functionaris;

- enige betrokkenheid in activiteiten andere dan de gangbare bedrijfsactiviteiten van de vennootschap of het ondernemen van enige handeling die redelijkerwijze zou kunnen leiden tot een materiële wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteit van de vennootschap;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het aanvragen van het faillissement of de staking van betaling door de vennootschap;

- het maken van kapitaaluitgaven in één enkele transactie of door meerdere met elkaar verbonden transacties in een bepaald fiscaal jaar voor een bedrag hoger dan tweehonderdduizend euro (200.000 EUR);

- schulden aangaan of zekerheden verstrekken voor een bedrag hoger dan tweehonderdduizend euro (200.000 EUR).

In afwijking van Artikel 13.4, zal de beslissing met betrekking tot enige betrokkenheid in activiteiten andere dan de gangbare bedrijfsactiviteiten van de vennootschap of het ondernemen van enige handeling die redelijkerwijze zou kunnen leiden tot een materiële wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteit van de vennootschap, de goedkeuring vereisten van ten minste de meerderheid van bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van ten minste beide Klasse A Bestuurders (in de mate dat de Raad van Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen).

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door één of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.

De Vennoten

Zijn vennoot:

1. de ondertekenaars van deze akte, hierna "oprichters" genoemd,

2. de natuurlijke of rechtspersonen door de algemene vergadering van Vennoten als Vennoot aanvaard.

Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de algemene vergadering van Vennoten haar beslissing niet te verantwoorden.

Om als Vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van Artikel 6 ten minste op één (1) Aandeel inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur en op elk aandeel ten minste één vierde storten. De aanvaarding houdt in dat de Vennoot instemt met de statuten en met de Overeenkomst.

De vaststelling van de aanvaarding van een Vennoot geschiedt door een inschrijving in het register van Aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.

Einde van het lidmaatschap

De Vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:

a) uitsluiting;

b) overlijden;

c) ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring; of

d) ontbinding gepaard gaand met vereffening.

Jaarvergadering

De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op

de laatste maandag van de maand maart om 16 uur.

Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende

dag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangegeven in

de oproeping.

Vertegenwoordiging

Elke Vennoot mag zich op de algemene vergadering van Vennoten laten vertegenwoordigen door

een volmachtdrager, al dan niet Vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met

inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk

wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) dagen voor de algemene vergadering. Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Vennoten en van het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Afschriften en uittreksels notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurder, waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder en minstens één (1) Klasse B Bestuurder. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.

Aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Tenzij het Wetboek van vennootschappen, de Overeenkomst of de huidige statuten voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien ten minste de helft van de Aandelen en tenminste één (1) Klasse A Vennoot en ten minste één (1) Klasse B Vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf percent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Ontbinding en vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Bij de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de paragraaf hiervoor worden geen activiteiten meer gevoerd door de vennootschap met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de Vennoten die uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar.

Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen een termijn van twee jaar na de ontbinding.

De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd onder de Vennoten in overeenstemming met de bepalingen inzake uitkeringen, zoals opgenomen in Artikel 34 van deze statuten.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Benoeming van de eerste bestuurders.

Werden benoemd tot bestuurders:

1/ Resolto LTD, vennootschap naar Cypriotisch recht met zetel te Spyrou Kyprianou Avenue 155,

Ersi Court, 2nd Floor, 2083 Limassol, Cyprus, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy

Vanderhaegen, wonende te 2831 Prairie Avenue, Miami Beach, Florida 33139, Verenigde Staten van

Amerika.

2/ de heer Paul Thiers, wonende te Zeedijk - Het Zoute 830/15, 8300 Knokke-Heist.

Vaststelling dat de bestuurders sub 1) en sub 2) Klasse A Bestuurders zijn.

Hun mandaat verstrijkt na afloop van de jaarvergadering die zal worden gehouden in tweeduizend

twintig met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van vierentwintig oktober tweeduizend veertien en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend vijftien.

Eerste jaarvergadering.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2016.

Volmacht rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen. Bijzondere volmacht werd verleend aan Christoph Michiels, Katti Van Oosterwijck of Vicki Kaluza, woonstkeuze gedaan hebbende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een oprichtersverslag inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura).

Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tim Carnewal

Notaris

23/12/2014
ÿþMad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

DN1TEUR BEL(»

17 -12- 2014

GISCH STAATS&!

NEERGELEGD

2 7 NOV. 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL

~ Gent, afd. KORTRIJK

urIffld

BEL

M

IllIll11nm11111um

Ondernerningsnr : 0565.940.065

Benaming

(voluit) Origis DevCo

(verkort) :

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Anzegemseweg 28 Bus 23, 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Mededeling - Vervanging bestuurder

Uittreksel uit het eenparig schriftelijk besluit van de vennoten dd. 14 november 2014:

De ondergetekenden erkennen dal (i) de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap waarnaar wordt verwezen in de statuten van de Vennootschap gelezen moet worden als de', aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap, ESU GP B.V. (in haar hoedanigheid van algemene partner van ESU Holdings 2 CV en ESU Holdings 22 CV), Origis Energy LTD en Origis international. LTD dd. 29 oktober 2014 (de "Aandeelhoudersovereenkomst') en (ii) de framework and development agreement waarnaar wordt verwezen in de statuten van de Vennootschap gelezen moet worden als de framework and development agreement gesloten tussen de Vennootschap, Origis Energy LTD en ESU GP B.V. (in haar hoedanigheid van algemene partner van ESU Holdings 2 C.V. en ESU Holdings 22 C.V.) dd. 29 oktober 2014.

De algemene vergadering beslist om met ingang vanaf 30 november 2014, de heer Paul Thiers, in zijn hoedanigheid van Klasse A Bestuurder van de Vennootschap, te vervangen door Enercon BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Optimismelaan 1 bus b3, 1140 Evere, vast vertegenwoordigd door Mr Paul Thiers, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van zes jaar met ingang vanaf 30 november 2014, op voordracht van de houders van de aandelen van gewone klasse A.

Volgend op de benoeming zoals hierboven uiteengezet en de vaststellingen zoals hierna uiteengezet, zal de raad van bestuur met ingang vanaf 30 november 2014 samengesteld zijn als volgt:

- Resofto LTD, permanent vertegenwoordigd door Mr Guy Vanderhaegen (Klasse A Bestuurder en Klasse B Bestuurder); en

- Enercon BVBA, permanent vertegenwoordigd door Mr Paul Thiers (Klasse A Bestuurder en Krasse B Bestuurder);

Elkeen van de hierboven opgesomde bestuurders zal een vergoeding ontvangen (...j voor de uitoefening van zijn mandaat.

De algemene vergadering stelt vast en erkent dat elkeen van de huidige bestuurders en elkeen van de hierboven vermelde bestuurders de hoedanigheid zal dragen van zowel Klasse A Bestuurder als Klasse B: Bestuurder van de Vennootschap ingevolge de vaststelling van de algemene vergadering dat (i) de houders van gewone klasse B aandelen verkiezen om vooralsnog geen personen voor te dragen tot benoeming als Klasse B Bestuurder van de Vennootschap en (ii) de houders van gewone klasse A aandelen en de houders van gewone' klasse B aandelen verkiezen om vooralsnog geen personen voor te dragen tot benoeming als onafhankelijk' bestuurder van de Vennootschap.

Op de laatste lez. van Luik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

th ,Voor-

n g, behouden

e aan+het

Belgisch Staatsblad

De algemene vergadering stelt vast dat, in afwachting van de benoeming van Klasse B Bestuurders en een onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, zowel Resolto LTD (vast vertegenwoordigd door Mr Guy Vanderhaegen) als Mr. Paul Thiers (vanaf 30 november 2014 Enercon BVBA (vast vertegenwoordigd door Mr Paul Thiers)) voor de doeleinden van de statuten van de Vennootschap en de Aandeelhoudersovereenkomst de hoedanigheid za! hebben van zowel Klasse A Bestuurder als Klasse B Bestuurder van de Vennootschap.

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan elk van de bestuurders individueel handelend en aan Christoph Michiels en Katti Van Oosterwijck, kantoor houdende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, elk individueel handelend met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van maar niet beperkt tot het uitvoeren van de formaliteiten voor de publicatie van de vervanging van Mr Paul Thiers in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap door Enercon BVBA in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Katti Van Oosterwijck,

Advocaat 1 Bijzonder volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ORIGIS DEVCO

Adresse
ANZEGEMSEWEG 28, BUS 23 8790 WAREGEM

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande