ORIGIS DEVCO CHILE I

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ORIGIS DEVCO CHILE I
Dénomination : ORIGIS DEVCO CHILE I
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 567.947.173

Publication

21/11/2014
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd

19-11-2014

Griffie

*14311100*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0567947173

Ondernemingsnummer :

(voluit) :

Benaming

Origis DevCo Chile I

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een akte verleden op negentien november tweeduizend veertien, voor Meester Tim

Carnewal, Notaris te Brussel,

dat :

1) de vennootschap naar Cypriotisch recht "Origis Energy LTD", met maatschappelijke zetel te Spyrou Kiprianou Avenue 155, Ersi Court 2nd Floor, 3083 Limassol, Cyprus, en

2) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "Origis DevCo", met maatschappelijke zetel te Anzegemseweg 28 bus 23, 8790 Waregem,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV". Zij draagt de naam Origis DevCo Chile I.

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Anzegemseweg 28 bus 23. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in de meest ruime zin, de ontwikkeling van en investering in zonne-energieprojecten.

De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap in de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.

De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in investeringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen en zij kan handelseffecten in disconto nemen.

De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.

Onderwerp akte :

Anzegemseweg 28 Bus 23 8790 Waregem

Oprichting

Naamloze vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap wordt voor onbepaalde duur opgericht en begint te werken op datum van negentien november tweeduizend veertien.

MAATSCHAPPELIJKE KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen vijfhonderdachtenzeventig duizend en één euro (1.578.001,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderdachtenzeventig duizend en één (1.578.001) aandelen, op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt ingeschreven:

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Energy LTD, voornoemd, ten belope van één (1) aandeel; en

- door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Origis DevCo CVBA, voornoemd, ten belope van één miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend (1.578.000) aandelen.

totaal: één miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend en één (1.578.001) aandelen.

Op de aandelen werd als volgt ingeschreven deels door een inbreng in speciën en deels door een inbreng in natura:

INBRENG IN SPECIEN

INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

De oprichters verklaren dat zij een deel van voormelde inbreng in geld hebben gedaan, namelijk ten belope van één euro (1,00 EUR), als volgt:

- door de vennootschap naar Cypriotisch recht Origis Invest LTD, voornoemd, ten belope van een bedrag gelijk aan één euro (1,00 EUR).

BANKATTEST.

De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE41 7380 4171 8510 bij de KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 17 november tweeduizend veertien.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd percent (100 %). INBRENG IN NATURA

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Origis DevCo, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap, van de volle eigendom van de rechten tot aankoop van 85% van de aandelen van de vennootschap onder Chileens recht Central Solar Desierto I Spa. Zoals uiteengezet in het verslag van de oprichters opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, is de eigenlijke verwerving van 85% van zulke aandelen voorzien op of rond 21 november 2014. De oprichters verwijzen naar het verslag, evenals naar het verslag van de bedrijfsrevisor voor een meer gedetailleerde beschrijving van deze inbreng. Deze inbreng in natura vertegenwoordigd een totale waarde van één miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend euro (1.578.000 EUR).

REVISORAAL VERSLAG

Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Gino Desmet, aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:

"8. Besluit

De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Origis DevCo Chile I NV, bestaat uit de rechten tot aankoop van 85% van de aandelen in de Chileense vennootschap Central Solar Desierto I Spa.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

* de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering

leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de

inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, op

voorwaarde dat de rechten tot aankoop van 85% van de aandelen ook effectief worden uitgevoerd in

de komende weken.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.578.000 aandelen van de op te richten

vennootschap Origis DevCo Chile I NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als

tegenprestatie toegekende vergoeding.

Kortrijk, 18 november 2014

De bedrijfsrevisor

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Gino Desmet."

VOORWAARDEN VAN DE INBRENG.

De inbreng van aandelen geschiedt onder de volgende voorwaarden:

1) de vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de voormelde rechten tot aankoop van 85% van de aandelen van de vennootschap onder Chileens recht Central Solar Desierto I Spa vanaf negentien november tweeduizend veertien;

2) de inbrengende vennootschap verklaart de wettige eigenaar te zijn van de voormelde rechten. VERGOEDING

Als vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Origis DevCo, voornoemd, die aanvaardt één miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend (1.578.000) volledig volgestorte aandelen toebedeeld. TOTAAL KAPITAAL

De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura en in speciën een kapitaal van één miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend en één euro (1.578.001 EUR), waarvan één euro (1,00 EUR) door inbreng in geld en één miljoen vijfhonderd achtenzeventigduizend euro (1.578.000 EUR) door inbreng in natura.

Dit kapitaal werd volledig volgestort.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Origis DevCo, voornoemd, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap naar Cypriotisch recht "Origis Energy LTD", voornoemd, is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule - vermeld onder Artikel 12 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee (2) bestuurders, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één (1) of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

14.1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

14.2. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

14.3. De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door één (1) of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één (1) of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. JAARVERGADERING.

De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand maart om 17 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende dag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.

TOELATING TOT DE VERGADERING.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur, en zijn aandelen neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig $Artikel 20 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één (1) of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden benoemd tot eerste bestuurders:

1/ Resolto LTD, vennootschap naar Cypriotisch recht met zetel te Spyrou Kyprianou Avenue 155, Ersi Court, 2nd Floor, 2083 Limassol, Cyprus, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy Vanderhaegen, wonende te 3831 Prairie Avenue, Miami Beach, Florida 33139, USA.

2/ De heer Dries Bruyland, wonende te Miami, Florida 33131, Verenigde Staten van Amerika, 475 Brickell Avenue, Apt 4613.

Hun mandaat verstrijkt na afloop van de jaarvergadering die zal worden gehouden in tweeduizend twintig met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van negentien november tweeduizend veertien en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend vijftien.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2016.

PRECONSTITUTIEVE HANDELINGEN EN VOLMACHT.

De oprichters bevestigden dat (i) zij Origis DevCo CVBA aanstellen als volmachthouder om onderhavige vennootschap in oprichting te vertegenwoordigen met betrekking tot alle handelingen, formaliteiten en registraties in het kader van de effectieve verwerving van 85% van de aandelen van de vennootschap onder Chileens recht Central Solar Desierto I Spa en (ii) deze handelingen en alle handelingen reeds gesteld door Origis DevCo CVBA in voorbereiding van zulke effectieve verwerving voor zover als nodig te bekrachtigen.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijzondere volmacht werd verleend aan Christoph Michiels, Katti Van Oosterwijck of Vicki Kaluza, woonstkeuze gedaan hebbende te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een oprichtersverslag inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura) .

Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tim Carnewal Notaris

Coordonnées
ORIGIS DEVCO CHILE I

Adresse
ANZEGEMSEWEG 28, BUS 23 8790 WAREGEM

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande