PATRICARE

Dénomination : PATRICARE

Forme juridique : NV

N° entreprise : 424.182.483

Publication

25/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 03.03.2014, NGL 18.03.2014 14068-0136-016
23/01/2014

��Mod 2.0

- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

'UR BELGE NEERGELEGD

01- 2014 8. 01. 2014

STAATSBLAD RECHTBANK KOOPHANDEL

Grif-KORTRIJK

MON1T�

16

BELGISCH

MM�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0424.182.493

Benaming :

(voluit) : PATRICARE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg nummer 403 te 8530 Harelbeke

Onderwerp akte : fusie door overname van de vennootschap VANNCARE

Uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Christophe WEBROUCK, geassocieerde notaris te Dottignies op drie�ntwintig december tweeduizend dertien werd beslist:

Eerste besluit:

Fusievoorstel

1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering.

A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen: a) Het verslag van de raad van de raad van bestuur:

De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het bestuurdersverslag waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering

Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur zal hieraan gehecht blijven.

B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen: a) Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende termen:

� VII. BESLUIT

Ondergetekende M. Martin, bedrijfsrevisor, van de BVBA Dercycke, Catry & Co aangesteld door de bestuursorganen van de nv Patricare en van de nv Vanncare om krachtens art. 695 van het Wetboek van Vennootschappen verslag uit te brengen over het fusievoorstel, bevestigt op basis van de controles uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren dat:

a) de gebruikte waarderingsmethode voor het vaststellen van de ruilverhouding is deze op basis van het eigen vermogen per 30 juni 2013 voor nv Vanncare en per 30 september 2013 voor de nv Patricare. Deze waarderingsmethode brengt de waarde per aandeel nv Vancare op 1.272,30 euro en de waarde per aandeel nv Patricare op 415,99 euro. De weerhouden waarderingsmethode ter bepaling van de ruilverhouding, is gesteund op een conventionele methode die slechts een aanvaardbare methode is in de specifieke omstandigheden van deze fusieoperatie waarbij de aandeelhouders zich akkoord verklaard hebben met de voorgestelde ruilverhouding. Dergelijke conventionele methode is in principe niet bedrijfseconomisch verantwoord. De waarderingsmethode is redelijk onder deze gegeven omstandigheden en is toegepast op vergelijkbare basis. Vermits er slechts ��n methode van waardering werd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

C t!i { Y

1 y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

weerhouden, dienen wij geen uitspraak te formuleren over het betrekkelijk gewicht dat aan

elke methode werd gehecht.

b) de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding van vijftienduizend

vierhonderdvijftien (15.415) nieuwe aandelen nv Patricare voor vijfduizend veertig (5.040)

bestaande aandelen nv Vanncare op redelijke wijze is vastgesteld op basis van passende

waarderingsmethoden, beschreven in de respectieve fusieverslagen en die in onderhavig

verslag werden samengevat.

Onderhavig verslag werd opgemaakt in overeenstemming met art. 695 van het Wetboek van

Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. De weerhouden

waarde voor elke van beide vennootschappen is bepaald voor huidige verrichting en mag niet

gebruikt worden als referentie voor andere verrichtingen.

Kortrijk, 20/12/2013

(handtekening)

DERYCKE, CATRY & C� bvba

Bedrijfsrevisoren

Vert. door Martin Derycke

Bedrijfsrevisor �

Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal hieraan gehecht blijven.

De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.

1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.

Tweede besluit:

Besluit tot fusie

De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de naamloze vennootschap VANNCARE, met zetel te 8530 Harelbeke, Kort ijksesteenweg, 403, door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap PATRICARE, en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden. Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op dertig juni tweeduizend dertien afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf ��n juli tweeduizend dertien beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van vijftienduizend vierhonderd vijftien (15.415) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

d) De fractiewaarde van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:

Waarde aandeel VANNCARE 1.272

= 3,06

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

z Waarde aandeel PATRICARE 416

De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:

Eigen vermogen VANNCARE op � 6.412.504

X 3.150 aandelen

Eigen vermogen PATRICARE op � 1.310.367

Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap in totaal vijftienduizend vierhonderd vijftien (15.415) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap, te verdelen in verhouding van het aantal aandelen die zij thans elk bezitten in de overgenomen vennootschap.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf een oktober tweeduizend dertien.

Derde besluit:

Andere beschikkingen

De vergadering stelt vast:

1. Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, de wijziging van het

maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap, om het in overeenstemming te

brengen met de werkelijke activiteiten van de vennootschap na deze fusie:

Na deze doelwijziging zal het doel als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel:

- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of

ondernemingen;

- het beheren van eigen roerende waarden, van deelnemingen en beleggingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als agent of vertegenwoordiger;

- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen;

- de activiteit van raadgever, agent of makelaar voor beleggingen, financieringen en verzekeringen. Alle verrichtingen die verband houden met boekhouding, fiscaliteit en administratieve organisatie, met uitsluiting van alle activiteiten en bevoegdheden voorbehouden aan accountants en belastingconsulenten lid van het Instituut van de Accountants en Belastingconsulenten;

- het verlenen van advies, managementsdiensten en andere diensten aan Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;

het uitvoeren of doen van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;

- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel:

- de aankoop en verkoop van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende

verrichtingen;

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, valorisatie en uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door aankoop, verkoop, bouwen, verkavelen, verhuring, in leasing geven en nemen en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

- het promoten van bouwprojecten alsmede het optreden als co�rdinator van immobili�nactiviteiten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het optreden als syndicus van mede-eigendommen;

- het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen;

- het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende en onroerende goederen; - het te leen opnemen of te leen geven van gelden, het financieren van investeringen in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden.

Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap ka zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, orerende, onroerende of andere verrichtingen of handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband staat met het hare.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties of de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig."

2. Overeenkomstig artikel 693, 8� van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

Vierde besluit:

Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar aandeelhouders van in totaal vijftienduizend vierhonderd vijftien (15.415) nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.

De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op dertig juni tweeduizend dertien afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.

A. Algemene beschrijving

Het vermogen omvat:

1. de volgende activa

1.1. financi�le vaste activa bestaande uit deelnemingen

1.2. vorderingen in rekening courant en te ontvangen vergoedingen

1.3. liquide middelen

2. de volgende passiva

2.1. eigen vermogen bestaande uit kapitaal, reserves en overgedragen verlies

2.2. schulden op meer dan een jaar bij kredietinstellingen

2.3. schulden op ten hoogste een jaar bestaande uit financi�le schulden bij de

kredietinstellingen op meer dan ��n jaar maar die binnen het jaar vervallen, handelsschulden,

belastingen, bezoldigingen, sociale lasten en overige schulden in rekening courant.

" .t

e Staat actief en passief van de overgenomen vennootschap:

ACTIVA

VASTE ACTIVA Financi�le vaste activa Deelnemingen Waardecorrecties VLOTTENDE ACTIVA Overige schulden R/C intercompany Te ontvangen vergoedingen Liquide middelen Kredietinstellingen TOTAAL ACTIVA

6.333.542,35

7.675.621,35

-1.342.079,00

705.522,92

703.522,92

2.000,00

21.332,60

21.332, 60

183.320,00 7.060.397,87

50.004,00 98,00 lasten 34.250,00 380.221,67 6.410.880,00

25.476,47

-23.852,27

183.320,00

464.573,67

7.060.397,87

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal

Reserves

Overgedragen verlies

SCHULDEN

Schulden op meer dan een jaar

Financi�le schulden: kredietinstellingen

Schulden op ten hoogste een jaar

Schulden +1 jaar die binnen het jaar vervallen

Kredietinstellingen

Handelsschulden

Schulden mbt belastingen, bezoldigingen, soc.

Overige schulden

R/C intercompany venn. 380.211,67 TOTAAL PASSIVA

B. Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen

Aan huidig proces-verbaal, zal, nadat partijen en ons notaris ne varietur hebben getekend, de fusiestaat gehecht worden, waaruit de boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap in de overnemende vennootschap blijkt.

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerci�le, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.

Overeenkomstig de beschikkingen van artikel 703 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de voorgaande bedragen bepaald geworden rekening houdend met het feit dat de toewijzing van de inbreng op het eigen vermogen beperkt is tot het deel van de overgenomen vennootschap dat voor de fusie door een derde werd gehouden.

Het niet-vergoede deel van het eigen vermogen bedraagt: nul euro.

C. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen

Deze overdracht omvat geen onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden moeten worden beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit (artikel 683 van het Wetboek van Vennootschappen).

Handelsfonds

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0808.456.594, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

t hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.

Vijfde besluit:

Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.

2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook

de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen,

met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

Zesde besluit:

Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende

overdracht Kapitaalverhoging

Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:

1. zij besluit:

a) het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met zes miljoen vierhonderd en tienduizend achthonderd tachtig euro (6.410.880,00 EUR) te verhogen om het te brengen van honderd zevenentachtigduizend euro (187.000,00 EUR) op zes miljoen vijfhonderd zevenennegentigduizend achthonderd tachtig euro (6.597.880,00 EUR);

b) op de post �wettelijke reserve� een bedrag van vijfentwintigduizend vierhonderd zesenzeventig euro (25.476,00 EUR) toe te rekenen en;

c) op de post �overgedragen resultaten� een negatief bedrag van drie�ntwintigduizend achthonderd twee�nvijftig euro (- 23.852,00 EUR) toe te rekenen.

2. zij besluit vijftienduizend vierhonderd vijftien (15.415) nieuwe gewone aandelen te cre�ren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf ��n oktober tweeduizend dertien, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg in verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten in de overgenomen vennootschap.

Zevende besluit:

Vernietiging ��n aandeel

De vergadering besluit tot de vernietiging van ��n (1) naar aanleiding van de fusie nieuw gecre�erd aandeel teneinde te kunnen overgaan tot de verdeling over de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van het saldo van de nieuw gecre�erde aandelen naar aanleiding van de fusie in verhouding van de het aantal aandelen dat zij thans bezitten in de overgenomen vennootschap, zonder fractionering van de nieuw gecre�erde aandelen. De vernietiging van dat aandeel heeft voor gevolg dat de fractiewaarde van het saldo van de nieuw gecre�erde aandelen verhoudingsgewijs zal stijgen.

Achtste besluit:

Wijziging van de statuten

Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan te brengen:

8.1. Doel

Artikel 3.: Doel: wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie voortvloeiende doelwijziging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

- het beheren van eigen roerende waarden, van deelnemingen en beleggingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als agent of vertegenwoordiger;

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

�% - het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen;

- de activiteit van raadgever, agent of makelaar voor beleggingen, financieringen en verzekeringen. Alle verrichtingen die verband houden met boekhouding, fiscaliteit en administratieve organisatie, met uitsluiting van alle activiteiten en bevoegdheden voorbehouden aan accountants en belastingconsulenten lid van het Instituut van de Accountants en Belastingconsulenten;

- het verlenen van advies, managementsdiensten en andere diensten aan Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;

- het uitvoeren of doen van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;

- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derden.

De vennootschap heeft eveneens tot doel:

- de aankoop en verkoop van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen;

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, valorisatie en uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door aankoop, verkoop, bouwen, verkavelen, verhuring, in leasing geven en nemen en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

- het promoten van bouwprojecten alsmede het optreden als co�rdinator van immobili�nactiviteiten;

- het optreden als syndicus van mede-eigendommen;

- het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen;

- het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende en onroerende goederen; - het te leen opnemen of te leen geven van gelden, het financieren van investeringen in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden.

Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap ka zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, orerende, onroerende of andere verrichtingen of handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De vennootschap mag op het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in Belgi� ais in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband staat met het hare.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties of de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig."

8.2. Kapitaal

Artikel 5.: Kapitaal: wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhogingn de bijhorende creatie van aandelen en de vernietiging van ��n nieuw gecre�erd aandeel, en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

ARTIKEL VIJF -KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen vijfhonderd zevenennegentigduizend achthonderd tachtig euro (6.597.880,00 EUR) en is verdeeld in achttienduizend zeshonderd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

negentien (18.619) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

8.3. Andere bepalingen van de statuten

a. Vernietiging eigen aandelen.

De algemene vergadering beslist om het aantal aandelen van de vennootschap te verminderen door vernietiging van de vijfenvijftig (55) eigen aandelen die toebehoren aan de vennootschap, zonder kapitaalvermindering, om het aantal aandelen, inbegrepen het saldo van de nieuw gecre�erde aandelen, te brengen van achttienduizend zeshonderd negentien (18.619) aandelen naar achttienduizend vijfhonderd vierenzestig (18.564) kapitaalsaandelen zonder nominale waarde, en dit met verhoging van de fractiewaarde van de resterende aandelen. Artikel 5.: Kapitaal: wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de vernietiging van aandelen en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

ARTIKEL VIJF - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen vijfhonderd zevenennegentigduizend achthonderd tachtig euro (6.597.880,00 EUR) en is verdeeld in achttienduizend vijfhonderd vierenzestig (18.564) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

b. Toegestane kapitaal

De algemene vergadering beslist om het artikel 5bis uit de statuten te schrappen te schrappen

door het verstrijken van de termijn en het toegestane kapitaal niet te vernieuwen.

c. Omzetting aandelen aan toonder in naam- of gedematerialiseerde aandelen

Gelet op het feit dat sedert ��n december tweeduizend en acht, alle toonderaandelen werden omgezet in naamaandelen en de vorm aan toonder voor aandelen niet meer gangbaar is voor de vennootschap sedert die datum, beslist de algemene vergadering om de vorm aan toonder definitief af te schaffen en dat de aandelen en effecten voortaan uitsluitend naam- of gedematerialiseerde aandelen of effecten zullen zijn.

d. Rechten verbonden aan aandelen opgedeeld in vruchtgebruik en blote eigendom

De algemene vergadering beslist dat alle rechten die verbonden zijn aan aandelen of andere effecten die met vruchtgebruik zijn bezwaard, door de vruchtgebruiker zullen worden uitgeoefend, met uitzondering van het voorkeurrecht om in te tekenen op een kapitaalverhoging in geld, dat bij voorrang toekomt aan de blote eigenaar en slechts nadat de blote eigenaar dat recht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, aan de vruchtgebruiker. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing op alle eventueel andere door de vennootschap uitgegeven effecten.

e. Afschaffing stemrechtbeperking

De algemene vergadering beslist om de stemrechtbeperking zoals die opgenomen is in artikel

28 van de statuten af te schaffen, gelet op het feit dat de wet deze beperking niet meer oplegt.

f. Aanpassing statuten

De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen, enerzijds aan de voorgaande besluiten en anderzijds, aan het Wetboek van Vennootschappen, zoals het meermaals werd gewijzigd, met onder meer de naam, de zetel, het doel, het kapitaal en zijn historiek, de overdracht van aandelen onder levenden of ter oorzake des doods, de aanduiding van een vaste vertegenwoordiger in hoofde van een rechtspersoon-bestuurder, de zaakvoering, de algemene vergadering en zijn werkwijze, de aanpassing van de statuten aan de nieuwe communicatiemiddelen, de ontbinding en vereffening van de vennootschap.

4 g. Actualisering statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de

voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat

de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

ARTIKEL ��N RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

en draagt de naam: "PATRICARE".

ARTIKEL TWEE ZETEL

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

- het beheren van eigen roerende waarden, van deelnemingen en beleggingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als agent of vertegenwoordiger;

- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen;

- de activiteit van raadgever, agent of makelaar voor beleggingen, financieringen en verzekeringen. Alle verrichtingen die verband houden met boekhouding, fiscaliteit en administratieve organisatie, met uitsluiting van alle activiteiten en bevoegdheden voorbehouden aan accountants en belastingconsulenten lid van het Instituut van de Accountants en Belastingconsulenten;

- het verlenen van advies, managementsdiensten en andere diensten aan Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming;

- het uitvoeren of doen van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;

- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derden. De vennootschap heeft eveneens tot doel:

- de aankoop en verkoop van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen;

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, valorisatie en uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door aankoop, verkoop, bouwen, verkavelen, verhuring, in leasing geven en nemen en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

- het promoten van bouwprojecten alsmede het optreden als co�rdinator van immobili�nactiviteiten;

- het optreden als syndicus van mede-eigendommen;

- het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen;

- het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende en onroerende goederen; het te leen opnemen of te leen geven van gelden, het financieren van investeringen in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap ka zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, orerende, onroerende of andere verrichtingen of handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De vennootschap mag op het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband staat met het hare.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties of de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig ARTIKEL VIER DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwijziging.

TITEL U KAPITAAL

ARTIKEL VIJF KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen vijfhonderd zevenennegentigduizend achthonderd tachtig euro (6.597.880,00 EUR) en is verdeeld in achttienduizend vijfhonderd vierenzestig (18.564) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Historiek

Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het kapitaal zes miljoen tweehonderd en vijfduizend frank (6.205.000 BEF) vertegenwoordigd door duizend achthonderd vijfentwintig (1.825) aandelen.

Bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux, te Mouscron, op veertien april negentienhonderd negenentachtig, werd het kapitaal verhoogd met een miljoen driehonderd vijfentwintigduizend frank (1.325.000 BEF) om het te brengen op zeven miljoen vijfhonderd dertigduizend frank (7.530.000 BEF),door creatie van duizend driehonderd tachtig (1.380) nieuwe aandelen.

De gewonen algemene vergadering van vijf maart tweeduizend en ��n heeft besloten om het kapitaal uit te drukken in euro en werd het kapitaal verhoogd met driehonderd zesendertig euro achttien cent (336,18 EUR) door incorporatie van reserves en zonder creatie van nieuwe aandelen, om het kapitaal te brengen op honderd zevenentachtigduizend euro (187.000,00 EUR).

Bij akte verleden voor geassocieerd notaris Christophe Werbrouck, te Dottignies, op drie�ntwintig december tweeduizend dertien, werd naar aanleiding van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap VANNCARE het kapitaal verhoogd met zes miljoen vierhonderd en tienduizend achthonderd tachtig euro (6.410.880,00 EUR) om het te brengen op zes miljoen vijfhonderd zevenennegentigduizend achthonderd tachtig euro (6.597.880,00 EUR) door creatie van vijftienduizend vierhonderd vijftien (15.415) nieuwe aandelen en heeft dezelfde algemene vergadering besloten om zesenvijftig (56) aandelen te vernietigen zodat het kapitaal thans vertegenwoordigd is door achttienduizend vijfhonderd vierenzestig (18.564) aandelen.

Plaatsing - Volstorting

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest verhoogd met twee pro centpunten, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling. Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.

Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet volgestorte gedeelte.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door eenieder, tenzij andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders.

Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden, in het belang van de vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur bij beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vormen bepaald voor de wijziging van de statuten.

TITEL III EFFECTEN

ARTIKEL ZES UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES

Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

De eigendom van de naamaandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van

aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

Het op rekening geboekte effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling. De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de universaliteit van effecten van dezelfde categorie die op naam van de vereffeningsinstelling zijn ingeschreven in het register van effecten op naam. Alle associatieve rechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt opgesteld, dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

De vennootschap mag, op elk ogenblik, bij beslissing van de raad van bestuur overgaan tot de creatie en de uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden. Tot de uitgifte van omzetbars obligaties met recht op inschrijving kan slechts beslist worden door de algemene vergadering, beraadslagend zoals vereist door de wet en door de statuten. ARTIKEL ZEVEN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN OBLIGATIES

De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft. ARTIKEL ACHT BESLAG

De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van een bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.

TITEL IV BESTUUR CONTROLE

ARTIKEL NEGEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in baar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. ARTIKEL TIEN VOORZI rl'bR RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.

ARTIKEL ELF VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens acht volle dagen voor de vergadering worden verstuurd bij aangetekende brief of fax, elektronisch schrijven of ieder ander communicatiemiddel dat zich materialiseert op een geschrift bij de bestemmeling en een schriftelijk bewijs van verzending bij de verstuurder. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal worden verstuurd bij aangetekende brief of fax, elektronisch schrijven of ieder ander communicatiemiddel dat zich materialiseert op een geschrift bij de bestemmeling en een schriftelijk bewijs van verzending bij de verstuurden. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan ��n zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, ��n voor hem en ��n voor zijn lastgever.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.

Ingeval van staking der stemmen, is het voorstel verworpen.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De techniek van tele- en videoconferentie kan gehanteerd worden voor het houden van een raad van bestuur indien alle bestuurders ingestemd hebben voor het gebruik van deze techniek. Deze instemming kan worden gegeven door effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke raad van bestuur of door voorafgaandelijke instemming bij brief of fax, elektronisch schrijven en dit zowel voor een bijzondere vergadering of voor alle vergaderingen die in de toekomst zullen worden gehouden volgens deze techniek.

Deze instemming kan "ad nutum" worden ingetrokken bij brief of fax, elektronisch schrijven, uitgenomen tijdens het houden van een dergelijke vergadering.

Dergelijke vergaderingen (per tele- of videoconferentie) kunnen slechts gehouden worden als discussieforum. Indien beslissingen genomen worden bij gebruik van een dergelijke techniek, treden deze pas in voege nadat deze beslissingen werden bevestigd bij middel van een geschrift en ondertekend door alle bestuurders, waarbij alle voornoemde communicatietechnieken kunnen gehanteerd worden.

ARTIKEL TWAALF NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend ofwel door een gedelegeerd bestuurder ofwel door twee bestuurders.

ARTIKEL DERTIEN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

ARTIKEL VEERTIEN DIRECTIECOMIT� DAGELIJKS BESTUUR BIJZONDERE OPDRACHTEN Directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer personen, buiten zijn leden benoemd, die volgens het besluit van de raad van bestuur individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.

In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.

Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

wegens hun minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen.

De onbevoegdheid die uit deze bepalingen voortvloeit kan, behoudens bekrachtiging door de raad van bestuur, aan derden worden tegengeworpen.

Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL VIJFTIEN EXTERNE VERTEGENWOORDINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZESTIEN CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt. De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL V ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ZEVENTIEN BIJEENKOMST -- BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste maandag van de maand maart om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Toelating tot de algemene vergadering

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van gedematerialiseerde effecten, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, het bewijs verstrekken waaruit blijkt dat zij hun attest waaruit hun eigendomsrecht op aandelen blijkt, minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd. De houders van effecten op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

Elke overdracht van aandelen op naam in het register der aandeelhouders wordt gedurende een periode van vijf dagen voor de algemene vergadering geschorst.

Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven, dit op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf, als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

De houders van warrants, obligaties en certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

ARTIKEL ACHTTIEN STEMRECHT T- VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.

Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, stemgerechtigde aandeelhouder, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De raad van bestuur

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mag de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze tenminste vijf volle dagen voor de vergadering zullen neergelegd worden op de door de raad van bestuur aangeduide plaats. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vextegenwoorrdigerx.

ARTIKEL NEGENTIEN -- BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid onder artikel tien hiervoor. De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL TWINTIG VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waar het Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid vereist.

De benoemingen van de bestuurders en commissarissen en de beslissingen over alle welkdanige onderwerpen geschieden slechts bij geheime stemming indien tenminste de helft van de leden der vergadering het vraagt.

Indien, in geval van benoeming, geen enkel kandidaat de vereiste meerderheid behaalt, wordt er overgegaan tot een herkiezing tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben verkregen. Ingeval van gelijkheid der stemmen bij de herkiezing, is de oudste kandidaat verkozen.

De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, hetwelk de aandeelhouder, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

Verdaging algemene vergadering

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, iedere algemene vergadering, zowel de gewone, bijzondere als buitengewone vergadering, te verdagen met maximum drie weken. Deze verdaging doet afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht definitief te beslissen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

~ De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Wanneer vennoten van op afstand hebben deelgenomen aan de algemene vergadering, vermelde de notulen van de algemene vergadering de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door ��n bestuurder.

TITEL VI BOEKJAAR JAARREKENING WINSTBESTEDING

ARTIKEL EENENTWINTIG BOEKJAAR

Het boekjaar begint ieder jaar op ��n oktober en wordt op dertig september van daaropvolgend jaar afgesloten.

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG INVENTARIS -- JAARREKENING

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en. te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden v��r de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er ��n benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gevoegd. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING - omzetting

L ARTIKEL VIERENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.

e De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende Dacht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering,

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

Het batig saldo van de vereffening, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt tussen de aandeelhouders verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening in ��n akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden; 1� er is geen vereffenaar aangeduid;

2� er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen;

3� alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten. TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZESENTWINTIG GESCHILLENBESLECHTING

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouders, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG --- WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

h. Co�rdinatie statuten

De vergadering geeft de notaris de opdracht tot co�rdinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Bij de co�rdinatie van de statuten wordt eveneens overgegaan naar een hernummering van alle artikels van de statuten.

Negende besluit:

Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap -- verdeling van het saldo van de nieuw uitgereikte aandelen in de onvernemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op lieden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

De naar aanleiding van de fusie nieuw gecre�erde aandelen die niet vernietigd werden, te weten vijftienduizend vierhonderd veertien (15.414) aandelen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap als volgt:

1� A. De Heer VANNESTE Jean-Philippe, voornoemd, tweeduizend vijfhonderd

negenenzestig (2.569) aandelen in vruchtgebruik;

B. De burgerlijke maatschap VALAM, voornoemd, samengesteld uit volgende maten:

a. Fr�d�ric Fernand Marcel VANNESTE, wonende te 8000 Brugge, Beenhouwerstraat, 87;

b. Henri Michel Kris VANNESTE, wonende te 8500 Kortrijk, Jan Breydellaan, 27;

c. Delphine Martine Pauline VANNESTE, wonende te 8510 Kortrijk (Bellegem), Sint Pietersweg, 19;

d. Vincent Fran�ois Jean VANNESTE, wonende te 8510 Kortrijk (Bellegem), Sint Pietersweg, 19;

e. Caroline Cl�mence Denise VANNESTE, wonende te 8510 Kortrijk (Bellegem), Sint

Pietersweg, 19;

de blote eigendom over deze tweeduizend vijfhonderd negenenzestig (2.569).

2� De Heer VANNESTE Paul, voornoemd, tweeduizend vijfhonderd negenenzestig (2.569) aandelen in volle eigendom;.

3� A. De Heer VANNESTE Jean Pierre, voornoemd, tweeduizend vijfhonderd

negenenzestig (2.569) aandelen in vruchtgebruik;

B. De burgerlijke maatschap LUPABE, voornoemd, samengesteld uit volgende maten:

a. Lucie Isabelle Urimare VANNESTE, wonende te 8510 Kortrijk (Kooigem), Doornikserijksweg, 384;

b. Patricia Ang�lique Odette VANNESTE, wonende te 8510 Kortrijk (Kooigem), Doornikserijksweg, 384;

c. Benoit Marc L�on VANNESTE, wonende te 8510 Kortrijk (Kooigem),

Doornikserijksweg, 384;

de blote eigendom over deze tweeduizend vijfhonderd negenenzestig (2.569).

4� A. Mevrouw VANDEREECKEN Axele, voornoemd, tweeduizend vijfhonderd

negenenzestig (2.569) aandelen in vruchtgebruik;

B. De burgerlijke maatschap JELUJU, voornoemd, samengesteld uit volgende maten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

a. J�r�me Patrick Freddy VANNESTE, wonende te 7540 Tournai (Kain), chauss�e d'Audenarde, 176;

b. Ludovic Patrick Jean Pierre VANNESTE, wonende te 7540 Tournai (Kai)), chauss�e d'Audenarde, 176;

c. Justine Anne Marie Odette VANNESTE, wonende te 7540 Tournai (Kain), chauss�e

d' Audenarde,176;

de blote eigendom over deze tweeduizend vijfhonderd negenenzestig (2.569).

5� A. De Heer VANNESTE Christophe, voornoemd, tweeduizend zesentachtig (2.086) aandelen in vruchtgebruik;

B. a. Jonathan Ga�tan VANNESTE, voornoemd, de blote eigendom van duizend drie�nveertig (1.043) aandelen;

b. Malt� Charlotte Veronique VANNESTE, voornoemd de blote eigendom van duizend drie�nveertig (1.043) aandelen.

6� A. De Heer VANNESTE Ga�tan, voornoemd, zeshonderd zesennegentig (696) aandelen in volle eigendom en duizend driehonderd negentig (1.390) in vruchtgebruik;

B. a. Sophie Michelle Marie Charlotte VANNESTE, voornoemd, de blote eigendom van zeshonderd vijfennegentig (695) aandelen;

b. Antoine Gaston Denis Gilbert VANNESTE, voornoemd de blote eigendom van zeshonderd vijfennegentig (695) aandelen.

7� A. Mevrouw VANNESTE V�ronique, voornoemd, vierhonderd drie�ntachtig (483) aandelen in vruchtgebruik;

B. a. Maxime LEBRUN, voornoemd, de blote eigendom van tweehonderd eenenveertig (241) aandelen en over de onverdeelde helft van ��n (1) aandeel; b. Caroline Cathy Marie Madeleine LEBRUN, voornoemd, de blote eigendom van tweehonderd eenenveertig (241) aandelen en over de onverdeelde helft van ��n (1) aandeel.

8� Mevrouw VANNESTE Rebecca, voornoemd, de volle eigendom van vierhonderd drie�ntachtig (483) aandelen.

Tiende besluit:

Kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap

Alle leden van de algemene vergadering, zijnde tevens aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, beslissen bij bijzondere stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar.

Elfde besluit:

Ontslagen en benoemingen van bestuurders en commissaris

De vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur niet te wijzigen, noch om een commissaris aan te stellen.

Twaalfde besluit:

Bevoegdheden

De vergadering machtigt elk van de van de raad deel uitmakende bestuurders voor de uitvoering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Dertiende besluit:

Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BVBA BRIV.AN, te Lendelede, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Verklaring pro Pisco

De fusie geschiedt onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten, 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelasting (WIB92) en, artikelen, 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. Onderhavige overgenomen vennootschap is niet onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde.

Informatie raadgeving

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Bevestiging identiteit

De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewij zen. De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.

De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting en het ondernemingsnummer van de vennootschap.

Voorlezing en toelichting

1. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen minder dan vijf werkdagen v��r het verlijden van de akte werd overgemaakt, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.

3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de eventueel aangehechte stukken.

Stemming

Voorgaande besluiten werden genomen, telkens bij afzonderlijke stemming en met

eenparigheid van stemmen.

Voor gelijkvormige analytisch uittreksel

Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte -I- aangehechte stukken, formulier 1 + kopij, cheque

de notaris Christophe WERBROUCK te Dottignies

Voorbehouden +ean riet' Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/11/2013

��FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 693

VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN - FUSIE DOOR OVERNEMING

Mevrouw, mijnheer,

Overeenkomstig artikel 693 Wetboek van Vennootschappen hebben de Raad van Bestuur van Patricare, naamloze vennootschap, en de Raad van Bestuur van Vanncare, naamloze vennootschap, in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat NV Patricare bij wijze van fusie door overneming de vennootschap NV Vanncare overneemt.

l y

Mod PDF 11.1

(_rti(�.�.:, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akt

Voor- 11111111111111118

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

0424.9 82.483

PATRICARE

Naamloze vennootschap

Kortrijksesteenweg 403, 8530 Harelbeke, Belgi�

Ondernemingsar : Benaming (voluit)

(verkarq

Rechtsvorm : Zetel :

(volledig adres)

Oacjerwerp(en) akte :Fusievoorstel Tekst

1. Rechtsvorm - naam - doel - zetel

1.1.Over te nemen vennootschap: NV Vanncare

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op elf decembertweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig december tweeduizend en acht onder nummer 08198992.

Het geplaatst kapitaal bij oprichting bedraagt zes miljoen vierhonderd en tienduizend achthonderdtachtig euro (6.410.880,00 � ) vertegenwoordigd door vijfduizend veertig (5.040) aandelen zonder vermelde waarde die elk ��n vijfduizend veertigste van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur is samengesteld als volgt:

Op de laatste blz. v rl Luili B v�rmetden-: -Rode:Naman i�ned�nigh�idv�n de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vorso : Naam en handtekening.

vervolg

- Vanneste Jean-Philippe, wonende te 8510 Bellegem, Sint-Pietersweg 19;

- Vanneste Jean-Pierre, wonende te 8510 Kooigem, Doornikserijksweg 384;

- Vanneste Ga�tan, wonende te 7500 Tournai, Avenue des Fr�res Haeghe 21;

- Van Daele Robert, wonende te 8670 Koksijde, Jan Van Looylaan 60;

- Off-Shore Recreation Comm.VA, zetel te 2100 Deurne, Turnhoutsebaan 62, RPR

0863.235.365.

Med PDF 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Door de Raad van Bestuur werd de heer Vanneste Jean-Philippe als gedelegeerd bestuurder aangesteld.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8530 Harelbeke, Kortrijksesteenweg 403.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "Vanncare".

De vennootschap heeft tot doel:

"-hetnemen van participatiesen deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

- het beheren van eigen roerende waarden, van deelnemingen en beleggingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, metinbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke ofzakelijkezekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als agent of vertegenwoordiger; -het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerderof vereffenaarvan andere vennootschappen;

- het verlenen van advies, managementsdiensten en andere diensten aan Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgeverof orgaan van deze onderneming:

-het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;

- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derden.

De vennootschap heeft eveneens totdoel:

-de aankoop en verkoopvan alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen;

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundigbeheeren uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door aankoop, verkoop, bouwen, verkavelen, verhuring, in leasing geven en nemen en andere overeenkomsten metderden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

- het promoten van bouwprojecten alsmede het optreden als co�rdinatorvan

immobili�nactiviteiten;

- het optreden als syndicus van mede-eigendommen;

-het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen;

-hetverrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende en onroerende

goederen;

- het te leen opnemen of te leen geven van gelden, hetfinancieren van investeringen in

de mate toegelaten door de wet, onderwelke vorm ook, met of zonderzakelijke en/of

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

vervolg Mod POF 11.1

persoonlijkezekerheden;

Dit alles voorzoverals wettelijk toegelaten of voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap kan zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel vooreigen rekening als voorrekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstigzijn voorde verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.

De vennootschapmag op het even welke wijze betrokken zijn inzaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in Belgi� als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwantdoel hebben of waarvan hefdoel in enig verband staat met het hare.

De vennootschap mag geenszins aan verm ogensbeheerof beleggingsad vies doen als bedoeld In artikel, 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vierdecember negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en definanci�le markten en het Koninklijk Besluitoverhetvermogensbeheeren het beleggingsadviesvan vijfaugustus negentienhonderd ��nennegentig."

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 6.410.880,00� (zes miljoen vierhonderd en tien duizend achthonderd tachtig euro), vertegenwoordigd door vijfduizend en veertig (5.040) aandelen zonder vermelding van waarde die elk ��n vijfduizend veertigste van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

De vennootschap is opgenomen in het rechtspersonenregister onder nummer 0808.456.594.

Het boekjaar vangt aan op ��n juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.

De gewone jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand oktober.

1.2.Overnemende vennootschap: NV Patricare

De vennootschap werd opgericht op 25 maart 1983 bij akte notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 april 1983 onder nummer 1040-3.

Kapitaal bij oprichting 6205.000 BEF vertegenwoordigd door 1.825 aandelen.

De statuten werden achtereenvolgens gewijzigd op 27 november 1989 - akte notaris Ludovic Du Faux, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer

871224-4, inzake duur - boekjaar - toegestane kapitaal en datum jaarvergadering.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzit van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

vervolg Mod POF 11.1

Wijziging d.d. 14 april 1989 akte notaris Du Faux - gepubliceerd bijlage Belgisch

Staatsblad onder nr. 890513-30 met betrekking tot de kapitaalverhoging waarbij het kapitaal bij oprichting van 6.205.000 BEF (zes miljoen tweehonderd en vijfduizend) werd verhoogd met 1.325.000 BEF (��n miljoen driehonderd vijfentwintigduizend) om het te brengen op 7.530.000 BEF (zeven miljoen vijfhonderd dertigduizend) met creatie van 1.380 (duizend driehonderd tachtig) maatschappelijke aandelen.

Verslag van de jaarvergadering d.d. 5 maart 2001 m.b.t. de uitdrukking van het kapitaal in euro en verhoging met 336,18 � door incorporatie van reserves, Het kapitaal zal daarna 187.000 � (honderd zevenentachtigduizend euro) bedragen.

Laatste wijziging: akte notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen d.d. 13 juli 2009 gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 31 juli 2009 onder nummer 09109993 m.b.t. de uitbreiding doel van de vennootschap.

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 187.000,00 � (honderd zevenentachtigduizend euro), vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd en vijf (3.205) aandelen zonder vermelde waarde.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8530 Harelbeke, Kortrijksesteenweg 403.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Petricare".

De vennootschap is opgenomen in het rechtspersonenregister onder nummer 0424.182,483.

De vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zelf of doorbemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in Belgi� of in het buitenland, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op hetbeheeren de valorisatie van onroerende goederen voornamelijkdoordeverhuringervan. Het beleggen in roerende goederen en waarden. De activiteit van raadgever, agent of makelaar voor

beleggingen, financieringen en verzekeringen. Alle verrichtingen die verband houden met boekhouding,fiscaliteit en administratieve organisatie. Het stellen van persoonlijke en zakelijke borg in het voordeel van derden.

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids ,financi�le, roerende, onroerende ofandere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of

onrechtstreeks, geheel of gedeelteljkin verbandstaan met ��n of anderdeel van haar maatschappelijk doel of die eenvoud!gnuttigzijn of ditdoel vergemakkelijken. Het stellen van zakelijke en persoonlijke borgen in voordeel van derden."

Op de laatste blz van Luik B vermelden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. heul; van de tivrsolnln�i~)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

vervolg

Het boekjaar vangt aan op ��n oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.

Mod PDF 11 1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De gewone jaarvergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden op de eerste maandag van de maand maart.

De Raad van Bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

- Vanneste Jean-Philippe, wonende te 8510 Bellegem, Sint-Pietersweg 19;

- Vanneste Jean-Pierre, wonende te 8510 Kooigem, Doornikserijksweg 384;

- Vanneste Paul, wonende te 9800 Deinze, Bliekstraat 26;

- Vanneste Ga�tan, wonende te 7500 Tournai, Avenue des Fr�res Haeghe 21;

- Vanneste Christophe, wonende te 1330 Rixensart, Avenue Albertine 9;

- NV Vanncare, Kortrijksesteenweg 403, 8530 Harelbeke, vertegenwoordigd door Van

Daele Robert, wonende te 8670 Koksijde, J. Van Looylaan 60.

Als gedelegeerd bestuurder werd aangesteld:

- dhr. Vanneste Jean-Philippe

- dhr, Vanneste Jean-Pierre

2. Vermogensrechtelijke situatie

De vermogensrechtelijke situatie van NV Patricare, overnemende vennootschap, blijkt uit de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 30 september 2013, zoals opgenomen In bijlage 1 van huidig verslag.

De vermogensrechtelijke situatie van NV Vanncare, overgenomen vennootschap, afgesloten per 30 juni 2013, wordt als bijlage 2 in onderhavig verslag opgenomen.

3. Verantwoording van de fusie

De voorgestelde fusie kadert in een rationalisatie van de structuur van de groep. De versnipperde patrimonia van de groep beantwoorden niet langer aan de vereisten van accuraat beheer, zijn hinderlijk en contraproductief. De samenvoeging zal de complementariteit van de huidige werkzaamheden In hoge mate bevorderen, aangezien de activiteiten van de betrokken vennootschappen deel uitmaken van dezelfde businessunit.

Op administratief vlak en financieringsmogelijkheden zal de fusie de inzichten van de groep bevorderen.

De voorgestelde fusie is derhalve een eerste stap in de richting van een eenvoudige operationele en beheersstructuur.

De geplande fusie beantwoordt dan ook aan de doeleinden van financi�le en economische rationalisatie en kostenbesparing.

Op de laatste blz. van Luik 8 vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- vervolg Mod POF 11.1

4 Modaliteiten en gevolgen van de fusie

4.1. Modaliteiten - wijze

De geplande fusie tussen NV Patricare en NV Vanncare is een fusie door overneming.

Overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen zal het geheel vermogen, zowel actief als passief, de rechten en verplichtingen, van NV Vanncare overgedragen worden aan NV Patricare tengevolge van een ontbinding zonder vereffening van Vanncare.

In ruil voor deze overdracht zullen de aandeelhouders van NV Vanncare aandelen van NV Patricare verkrijgen.

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

4.2.Gevolgen

Overeenkomstig artikel 682 Wetboek van Vennootschappen zal de fusie door overneming van NV Vanncare van rechtswege en tegelijkertijd tot gevolg hebben:

D NV Vanncare houdt op te bestaan

D De aandeelhouders NV Vanncare worden aandeelhouders van NV Patricare

D Het volledig vermogen van NV Vanncare, zowel actief als passief, wordt aan NV Patricare overgedragen

S. Methode gevolgd voor de bepaling van de ruilverhouding en de waarden die het gevolg ziin van die methoden

De Raad van Bestuur stelt voor om na evaluatie van enkele methodes volgens dewelke de ruilverhouding kan worden vastgesteld, de berekening van de ruilverhouding te baseren op een boekhoudkundig eigen vermogen. Deze waardering werd conventioneel overeengekomen en goedgekeurd door de verschillende partijen binnen het kader van groepsstructuur, continu�teitsprincipe en aandelenverhouding waarbinnen de fusieverrichting plaatsvindt,

6. Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking

6.1. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werden beide vennootschappen gewaardeerd als volgt:

- de waarde NV Patricare werd bepaald op 1.310.367 � , zijnde de intrinsieke waarde van de vennootschap per 30.09.2013t.b.v.1.387.247� verminderd met de waarde eigen aandelen aangehouden opgenomen voor 76.880 � .

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- vervolg Mod POF 11.1

- de waarde aandelen NV Vanncare werd bepaald op 6.412.504 � zijnde de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2013.

Deze weerhouden waarderingen resulteren in een waarde per aandeel:

- Voor NV Patricare:

Vermogen 1.310.367

Aantal aandelen 3.150

Nl. aangehouden door derden 3.205 - 55 eigen aandelen

Hetzij 415,99 �

Afgerond 416 �

Deze 55 (vijfenvijftig) aandelen worden ten algemene titel aan de activa toegevoegd om te worden vernietigd.

- Voor NV Vanncare:

Vermogen 6.412.504

Aantal aandelen 5.040

Hetzij 1.272,30 �

Afgerond 1.272 �

Deze waarden verhouden zich:

Waarde aandeel Vanncare 1.272 = 3,06

Waarde aandeel Patricare 416

Het vermogen dat ingevolge ruiling overgaat op Patricare NV tegen uitreiking van aandelen Patricare NV wordt bepaald op 6.412.504 � .

Aldus wordt de ruilverhouding:

Eigen vermogen NV Vanncare x 3.150 aandelen Eigen vermogen NV Patricare

Uitgewerkt: 6.412.504 x 3.150 = 15.415 aandelen

1.310.367

62. Opleg in geld

Er zal geen opleg worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV Vanncare,

Voor-

behouden

aan hel

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o1n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11.

Voor- Lui!: E - vervolg

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod POP 17.1

6.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De nieuwe aandelen NV Patricare die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van NV Vanncare zullen gewone aandelen zijn.

Zij zullen door de Raad van Bestuur NV Patricare worden toegekend aan de aandeelhouders NV Vanncare � rato van hun onderlinge aandelenverhouding in de overgenomen vennootschap.

7. Datum voor deelname in de winst

De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven in de winst NV Patricare vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

8. Boekhouding

Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht voor rekening NV Patricare te zijn verricht is vastgesteld op 1 juli 2013.

9. Bijzondere rechten

Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de aandeelhouders van NV Vanncare.

10. Bijzondere bezoldiging

BVBA Derycke, Catry & C, bedrijfsrevisoren, te Kortrijk, vertegenwoordigd door dhr. Martin Derycke, bedrijfsrevisor, werd belast om de verslagen voor de deelnemende vennootschappen op te stellen. De bezoldiging voor deze opdracht wordt in gemeen overleg bepaald � rato van gepresteerde uren.

11. Biizondere voordelen toegekend aan bestuurders

Aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen worden geen bijzondere voorwaarden toegekend.

12. Conformiteitsattest � verslag ori�nterend bodemonderzoek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de pero(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voor� - vervolg Mad POF 11,1

behouden In de overgang bij fusie van het vermogen NV Vanncare zijn geen onroerende eigendommen begrepen. Bodemonderzoek OVAM is bijgevolg niet toepasselijk.

aan het

Belgisch

Staatsblad

13. Statutenwijziging

De statuten van de NV Patricare zullen gewijzigd worden, De aandeelhouders zullen tenminste beraadslagen en stemmen over een wijziging van het kapitaal en een doeluitbreiding conform beide vennootschappen.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende Raden van Bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de desbetreffende statuten.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergadering is 20 december 2013.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennoot instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria voor de door haar aangestelde raadslieden.

Bij goedkeuring worden alle kosten gedragen door NV Patricare.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de desbetreffende griffie.

Elke Raad van Bestuur erkent twee door of namens alle Raden van Bestuur getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschap.

In naam van de deelnemende vennootschappen hopen wij dat u de voorgestelde fusie zult goedkeuren,

Opgemaakt te Harelbeke op 2 november 2013.

BIJLAGE 1

BALANSSTRUCTUUR NV PATRICARE

BALANS PER 30 SEPTEMBER 2013

ACTIVA

Op de laatste blz. van Lu�k B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetz'l van de persoton(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vedegenwoordigen

Verso : Naam en handtekentng.

Luit - vervolg Med pOF 11.1

VASTE ACTIVA

Materi�le vaste activa

Terreinen - gebouwen 1.813.910,23

Terreinen 1.690.199,57

Gebouwen aanwervingen 2.065.39848

Gebouwen afschrijvingen -1.941.687,52

Financi�le vaste activa 411.107,11

Aandelen 409.838,98

Borgtochten 1.268,13

VLOTTENDE ACTIVA

Voorraden 137,760,01

Onroerend voor verkoop 137,760,01

Vorderingen op ten hoogste een laar 366.231,82

Handelsvorderingen 42.100,68

Overige vorderingen 324.131,14

Geldbeleggingen 76.880,10

Eigen aandelen 76.880,10

Liquide middelen 0,00

Overlopende rekeningen 13.333,53

TOTAAL ACTIVA 2.819.222.80

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 187.000,00

Reserves 24.295,54

Overgedragen winst 1.175.951,90

SCHULDEN

Schulden op meer dan een laar 610.643,26

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Voor-

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

ModFOF1t1

Kredietinstellingen 293.703,00

Overige schulden: R/C intercompanies 316.940,26

fr~i� (` - vervolg

Schulden op ten hoogste een jaar 795.992,19

Schulden +1 jaar die binnen het jaar vervallen 290.297,40

Financi�le schulden: kredietinstellingen 199.870,78

Handelsschulden 703,38

Schulden mbt belastingen, bezoldigingen, soc.lasten 2.882,33

Overige schulden 302.238,30

R/C 92.246,70

Overige 209.991,60

Overlopende rekeningen 25.339,91

Overgedragen opbrengsten 25.339,91

TOTAAL PASSIVA 2.819.222,80

BIJLAGE 2

BALANSSTRUCTUUR NV VAN NCARE

BALANS PER 30 JUNI 2013

ACTIVA

VASTE ACTIVA

Financi�le vaste activa 6.333.542,35

Deelnemingen 7.675.621,35

Waardecorrecties -1.342.079,00

VLOTTENDE ACTIVA

Overige vorderingen 705.522,92

BIC intercompany 703.522,92

Te ontvangen vergoedingen 2.000,00

Liquide middelen 21.332,60

Kredietinstellingen 21.332,60

TOTAAL ACTIVA 7.060.397,87

Voor-

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor- f rriI' l3 - vervolg

bohoudCn

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod PDF 11.1

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 6.410.880,00

Reserves 25.476,47

Overgedragen verlies -23.852,27

SCHULDEN

Schulden op meer dan een jaar 183.320,00

Financi�le schulden: kredietinstellingen 183.320,00

Schulden op ten hoogste een jaar 464573,67 Schulden +1 jaar die binnen het jaar vervallen

Kredietinstellingen 50.004,00

Handelsschulden 98,00

Schulden mbt belastingen, bezoldigingen, soc.lasten 34.250,00

Overige schulden 380.221,67

R/C intercompany venn. 380.221,67

TOTAAL PASSIVA 7.060.397 87

Vanneste Jean-Philippe,

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik R vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

18/03/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 04.03.2013, NGL 13.03.2013 13063-0321-015
04/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 05.03.2012, NGL 30.03.2012 12077-0163-015
14/03/2011

��Mod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" liosse3a*

Voorbehouden aan het -I Belgisch Staatsblad

Ondememingsnr : 0424.182.483

Benaming PATRICARE

(voluit) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg 403, 8530 Harelbeke, Belgi�

Onderwerp akte : Uittreksel uit akte benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 18 februari 201.1:

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist de NV VANNCARE, Kortrijksesteenweg, 403-405, 8530 Harelbeke, met als vaste vertegenwoordiger, dhr. VAN DAELE ROBERT, die zijn mandaat aanvaardt, te benoemen als bestuurder vanaf 1 maart 2011, voor de duur van zes jaar, hetzij tot de jaarvergadering in 2017.

Bekrachtiging volgt in de eerstkomende algemene vergadering.

JEAN-PHILIPPE VANNESTE, gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/01/2011

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITE _ DIRECTION

BELGISCH STAATSBLAD BESjVU U R

Ondememingsnr : 0424.182.483

Benaming PATRICARE

(voluit) :

IIIMM5111

13-01-2011

- 7. 01. 2011

RECHI� KOOPHANDEL KORTRI.ik

NEERGELEGD

4

Bijlagen bij het BelgiscTi SrtaatsbIad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijksesteenweg 403, 8530 Harelbeke, Belgi�

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurders.

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering en van de daaropvolgende raad van bestuur van B november 2010

Met ��nparigheid van stemmen wordt beslist de vijf bestuurders in functie

te herbenoemen voor zes jaar, nl.:

- dhr. Jean-Philippe Vanneste, Sint-Pietersweg, 19, 8510 Bellegem

- dhr. Jean-Pierre Vanneste, Doornikserijksweg, 384, 8510 Kooigem

- dhr. Christophe Vanneste, rue de la Brasserie, 13, 7387 Honnelles

- dhr. Gaetan Vanneste,Avenue des Fr�res Haeghe, 21, 7500 Tourn�i

- dhr. Paul Vanneste, Bliekstraat, 26, 9800 Deinze

Met eenparige stemmen wordt beslist de heer Jean-Philippe Vanneste te benoemen als gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur en de heer Jean-Pierre Vanneste te benoemen als gedelegeerd bestuurder en ondervoorzitter van de raad van bestuur voor een periode van zes jaar.

De gedelegeerd bestuurders kunnen afzonderlijk handelend het dagelijks bestuur uitoefenen.

JEAN-PHILIPPE VANNESTE

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 08.11.2010, NGL 23.12.2010 10644-0437-015
17/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 01.03.2010, NGL 10.03.2010 10064-0203-015
24/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 02.03.2009, NGL 17.03.2009 09077-0222-015
01/04/2008 : KO103004
16/03/2007 : KO103004
13/03/2006 : KO103004
04/05/2005 : KO103004
29/03/2005 : KO103004
10/03/2004 : KO103004
14/03/2003 : KO103004
11/04/2001 : KO103004
10/04/1999 : KO103004
01/01/1997 : KO103004
20/12/1995 : KO103004
23/04/1993 : KO103004
01/01/1993 : KO103004
01/01/1992 : KO103004
13/05/1989 : KO103004
13/04/1989 : KO103004
01/01/1989 : KO103004
24/12/1987 : KO103004
01/01/1986 : KO103004

Coordonnées
PATRICARE

Adresse
KORTRIJKSESTEENWEG 403 8530 HARELBEKE

Code postal : 8530
Localité : HARELBEKE
Commune : HARELBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

NV

Publication

Coordonnées PATRICARE

Coordonnées
PATRICARE