31/01/2012
��" 1
Ondernemingsnr : 0464.740.658
Benaming
(voluit) : PEGRAN
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Zetel : WARANDE 7-9, 8501 HEULE
(volledig adres)
Onderwerp akte : VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP TER FUSIE
Er blijkt uit de akte verleden voor meester Wim TAELMAN, geassocieerd notaris te Deerlijk, op 28 december 2011, neergelegd v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PEGRAN", onder meer volgende besluiten heeft genomen :
de vergadering stelt vooraf het volgende vast:
1.Op 29 juni 2011 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap NV PEGRAN en van de overgenomen NV BELOGFLOR.
2.Het fusievoorstel werd door beide bij de fusie betrokken vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk neergelegd op 30 juni 2011, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
3.De neerlegging van hei fusievoorstel werd per "mededeling" bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2011 onder N. 11109748 voor de overgenomen vennootschap PEGRAN en N. 11109749 voor de overnemende vennootschap.
4.De raad van bestuur van huidige vennootschap heeft op datum van 30 juni 2011 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn.
5.De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA Cleppe, Keunen& Partners Bedrijfsrevisoren, met zetel te Brugge, Lieven Bauwensstraat 19 bus 1, vertegenwoordigd door de Heer Peter Vandewalle, heeft op 30 september 2011 een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 W.Venn.
6.Het fusievoorstel en de voomoemde verslagen werden in de agenda van de algemene vergadering vermeld, alsook de mogelijkheid voor de aandeelhouders om deze stukken kosteloos te verkrijgen.
Het fusievoorstel, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
7.Vanaf de datum van hei opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen.
8.De voorzitter heeft er zich van vergewist dat de overgenomen NV PEGRAN geen aandelen bezit in de overnemende NV BELGOFLOR noch eigen aandelen in haar bezit heeft, met uitzondering van 874 aandelen van de NV BELGOFLOR.
De voorzitter heeft er zich van vergewist dal de ovememende NV BELGOFLOR geen aandelen bezit van de overgenomen NV PEGRAN.
TWEEDE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVERSLAGEN
De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda. Hij geeft tevens een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming door de NV BELGOFLOR van onderhavige vennootschap.
Wegens voorafgaande kennisname ontslaat de vergadering de voorzitter hier lezing te geven van deze verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Het onderzoek dat wij uitvoerden naar aanleiding van de geplande fusie door overneming van de NV PEGRAN door de NV BELGOFLOR, heeft betrekking op de methoden volgens de welke de ruilverhouding is vastgesteld. Dit onderzoek werd uitgevoerd in overeenstemming met de terzake geldende normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en laat.deyolgende.conclusie toe :
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd cie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
In~
" 1702738a6*
iM
Mod Word 17,1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerleggin ; iffie van de akte
MONITEUR
CT;of
01` 2612
" a.,LAFj
STuuR
NEERGELEGD
1 1. 01, 2012
tee-BANK KORTR OiPHANDEL
Vo beha aan Belg Staat
D
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
1� de ruilverhouding werd bepaald op basis van de intrinsieke waarde van beide vennootschappen.
2� in het gegeven geval is deze methode de enige passende en leidt zij tot een waarde van 7.716,77� per
aandeel `nv Pegran' en een waarde van 1.617,00 � per aandeel `nv Belgoflor. De ruilverhouding conform deze
waarden is (afgerond) 101 aandelen van de nv Pegran in ruil voor 482 aandelen van de nv Belgoflor.
3� de bekomen ruilverhouding is naar onze mening redelijk.
Brugge, 30 september 2011
BVBA CLEPPE, KEUNEN & Partners Bedrijfsrevisoren
Peter Vandewalle, zaakvoerder (getekend)"
Daarop stelt de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering besluit tot ontbinding zonder vereffening van de NV PEGRAN, met het oog op de fusie door overneming door de NV BELGOFLOR, voornoemd.
Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de NV PEGRAN naar de overnemende NV BELGOFLOR, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Het kapitaal, reserves, provisie en schulden van de overgenomen NV PEGRAN gaan over op de overnemende NV BELGOFLOR.
Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op 31 maart 2011. Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen NV PEGRAN vanaf 1 juli 2011 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende NV BELGOFLOR_
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen NV PEGRAN van 1.446 nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende NV BELGOFLOR. Deze aandelen zullen delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2011.
DERDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen dat het gehele vermogen van de overgenomen NV PEGRAN overgaat ten ALGEMENE TITEL naar de overnemende NV BELGOFLOR. VERDELING EN UITREIKING VAN DE AANDELEN
Deze 1.446 nieuwe aandelen zullen verdeeld worden tussen de aandeelhouders van de overgenomen NV PEGRAN, door het bestuur van de overnemende vennootschap, als volgt:
-aan elk van de drie aandeelhouders wordt in ruil voor 101 aandelen van PEGRAN NV 482 aandelen van BELGOFLOR NV.
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig artikel 703 W.Venn.
VIJFDE BESLUIT: KWIJTING
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, van de eerste jaarrekening die zal warden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en commissaris van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2011 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Geassocieerd Notaris Wim TAELMAN
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie akte, bijzondere verslagen
Geco�rdineerde statuten
Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie overeenkomstig artikel 173, 1 "bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge