PROF RETAIL

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. PROF RETAIL
Dénomination : PROF RETAIL
Forme juridique : NV
N° entreprise : 835.603.134

Publication

30/04/2014
ÿþx

Mod Wo:d 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

)NITEUR 6C

' 3 -04- z~

SCH STAA1

11111111a~idihidm~widii~i

190916 * c

LC, NEERGELEGD Érx\r";

~~ ~

_,?~1,

13, 04. 2014

'RECHTBANK

KOOprIA~IpEk.

yi-F f KORTRIJ rr re



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0835.603.134

Benaming

(voluit) : THOMAS RETAIL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449

(volledig adres)

Onderwerp akte : NAAMSWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING- STATUTENWIJZIGING - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq te Zwevegem op zesentwintig februari tweeduizend en veertien, geregistreerd te Kortrijk I, vier bladen, geen verzending, op zeven maart tweeduizend en veertien, boek 973, blad 87, vak 08, Ontvangen: vijftig euro (50,00¬ ), De adviseur ai - ontvanger ai, (handtekening), Christelle De Graeve, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen beslist heeft tot

EERSTE BESLUIT

De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Prof Retail" en de tweede zin van artikel 1 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt

"Zij draagt de naam "Prof Retail",

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen, te verminderen met een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00¬ ) om het van honderdvijftigduizend euro (150.000,00¬ ) terug te brengen op vijfenzeventigduizend euro (75.)00,00¬ ) en zonder vernietiging van aandelen

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal,

DERDE BESLUIT

De vergadering stelt vast, en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van vijfenzeventigduizend euro (75.000,00¬ ) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk op vijfenzeventigduizend euro (75.000,00¬ ) werd gebracht.

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan dit nieuwe kapitaal en de drie eerste zinnen te vervangen als volgt:

"Het maatschappellijk kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR) vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizend vijfhonderdste (1/1,500ste) deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist de aandelencategorieën af te schaffen en de artikelen 6, 14, 15, 20 en 21 van de statuten aan te passen als volgt:

- schrapping van de laatste alinea van artikel 5 van de statuten;

- schrapping van de eerste twee alinea's van artikel 14 van de statuten en vervanging door volgende tekst De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, ten minste bestaande uit drie bestuurders.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders."

- schrapping van de laatste zin van artikel 14 van de statuten;

- vervanging van de tekst van artikel 15 van de statuten door volgende tekst: "Bij een vacature in de raad van bestuur, ten gevolge van een overlijden, ontslag of andere reden, zal de raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van twee of meerdere kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) algemene vergadering tot de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde,";

- schrapping van de derde zin van afdeling b) van artikel 20 van de statuten;

_ schrapping van de tekst van artikel 21 van de statuten en vervanging door volgende tekst : "Onverminderd de eventueel toegekende vertegenwoordigingsmacht voor het dagelijks bestuur en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend,

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht."

Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen genomen.

ZE=SDE BESLUIT

De vergadering besluit de tekst van artikel 9 van de statuten betreffende de overdracht van effecten te wijzigen door de tekst te vervangen door volgende tekst;

"De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.".

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering besluit het laatste gedachtenstreepje van afdeling b) in artikel 20 van de statuten te schrappen betreffende de beslissingen die voorafgaandelijk moeten voorgelegd worden aan de raad van bestuur.

De vergadering besluit de tekst van artikel 44 te vervangen door navolgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving:

"Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de bestuurders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité.

Behoudens anderluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bieden, De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

Een akte houdende de benoeming van een vereffenaar, alsook een akte houdende de aanwijzing of wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt vcor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank, Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de door het Wetboek van Vennootschappen omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De ontbinding en vereffening in één akte zijn slechts mogelijk mits naleving van de voorwaarden gesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheden zoals omschreven in artikel 186, 187 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen."

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van het ontslag van haar bestuurders, aangeboden door :

- De naamloze vennootschap "INTERSHIRT", met zetel te 9620 Zottegem (Oombergen), Wassenhovestraat 1 en ondernemingsnummer 0416.628.658;

_ De heer DE COOMAN Alex Theo, geboren te Zottegem op elf December negentienhonderd achtenzestig, wonende te 9630 Zwalm, Steenstraat 4.

De vergadering aanvaardt hun ontslag met ingang van heden.

Voor hun mandaat wordt kwijting verleend onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening per 28

februari 2014, ..

De vergadering beslist volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes jaar:

- de naamloze vennootschap "XEROS", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Lefebvrestraat 3, ondernemings- en BTW-nummer 0894.647.430, met als vaste vertegenwoordiger, de heer NOTREDAME Luc Gilbert Henriette, geboren te Sint-Niklaas op eenentwintig december negentienhonderd éénenzestig, wonende te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449;

- de heer NOTREDAME Luc Gilbert Henriette, geboren te Sint-Niklaas op éénentwintig december negentienhonderd éénenzestig, wonende te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449.

NEGENDE BESLUIT

De vergadering besluit machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur en aan ondergetekende notaris, tot uitvoering van de genomen besluiten en tot coördinatie der statuten met recht van indeplaatsstelling alsook bijzondere volmacht om in naam van de vennootschap alle wettelijk verplichte en andere formaliteiten te vervullen.

BENOEMING AANSTELLINGVAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER.

Onmiddellijk daarna zijn voormelde bestuurders samengekomen in Raad van Bestuur en hebben besloten met eenparigheid van stemmen :

de naamloze vennootschap "XEROS", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Lefebvrestraat 3, ondernemings- en BTW-nummer 0894.647.430, met als vaste vertegenwoordiger, de heer NOTREDAME Luc Gilbert Henriette, geboren te Sint-Niklaas op éénentwintig december negentienhonderd éénenzestig, wonende te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449 te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap,

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend : Dirk Declercq, Notaris te 8550 Zwevegem.

Neergelegd samen met een uitgifte en een coördinatie der statuten.

" . ,Voor- P

4

-behoudenaan het

Belgisch Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge











Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 28.02.2014, GGK 27.05.2014, NGL 27.06.2014 14226-0412-033
19/06/2013 : ME. - JAARREKENING 28.02.2013, GGK 28.05.2013, NGL 13.06.2013 13176-0012-029
29/04/2011
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch _ Staatsblad

Man 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N-C-ETIC ELEGD



18. 04, 2011

RECHTBANK KOOPHANDEL

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : ne 603 '13(L

Benaming

(voluit) : THOMAS RETAIL

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meensesteenweg 449, 8501 Kortrijk (Bissegem)

Onderwerp akte : Oprichting

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Angélique Vandaele te Gent (Sint-Denijs-Westrem) op 14 april 2011, afgeleverd v66r registratie

Vennoten:

1. De naamloze vennootschap "MODENO", met maatschappelijke zetel te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0444.906.633.

2. De naamloze vennootschap "INTERSHIRT", met maatschappelijke zetel te 9620 Zottegem (Oombergen), Wassenhovestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder het nummer BTW BE 0416.628.658.

3. De heer DE COO MAN Alex Theo, geboren te Zottegem op elf december negentienhonderd achtenzestig, rijksregisternummer 68.12.11 389-17, echtgenoot van mevrouw Van Melkebeke Greta Sabine Gerda Juliette, wonende te 9630 Zwalm, Steenstraat 4.

4. Mevrouw DE COOMAN Pascaline Elisabeth Valerie, geboren te Zottegem op twee september negentienhonderd tweeënzestig, rijksregisternummer 62.09.02 370-62, echtgenote van de heer Michielsen Hendrik René, wonende te 9890 Dikkelvenne, Hukkelgemstraat 1.

Naam en rechtsvorm:

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de benaming: THOMAS RETAIL

Zetel:

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449

Duur:

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel:

- de kleinhandel, alsook de invoer en de groothandel van diverse producten, onder meer textielproducten, Ieder- en papierwaren en gadgets, zoals bijvoorbeeld kleding, mode-accessoires, stationary, en zo meer.

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische. commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

- beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Bedrag van het maatschappelijk kapitaal en samenstelling:

Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op honderd vijftigduizend euro (150.000,00 eur).

Het is vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder aanduiding van nominale

waarde met stemrecht.

Ieder kapitaalaandeel vertegenwoordigt één/duizend vijfhonderdste van het maatschappelijk kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Deze aandelen worden met het oog op de samenstelling en de werking van de raad van bestuur, de

regeling inzake de algemene vertegenwoordigingsbevoedheid en de regeling inzake de aandelenoverdracht en

aandelenovergang in twee categorieën verdeeld, namelijk:

- Categorie A, samengesteld uit zevenhonderd vijftig (750) aandelen, dragende de nummers 1 tot en met

750.

- Categorie B, samengesteld uit zevenhonderd vijftig (750) aandelen, dragende de nummers 751 tot en met

1.500.

Op de kapitaalaandelen werd ingeschreven als volgt:

I. INBRENG IN NATURA

De naamloze vennootschap "INTERSHIRT", voornoemd, heeft ingeschreven op vijfhonderd (500) aandelen van categorie B, tegen de prijs van honderd euro (100,00 eur) per aandeel door inbreng te doen in onderhavige vennootschap van het eigendomsrecht van het gedeponeerd merk (woordmerk en beeldmerk) THOMAS BRADLEY voor een waarde van vijftigduizend euro (50.000,00 eur).

Het woordmerk THOMAS BRADLEY is gekend in het merkenregister (www.register.boip.int) onder inschrijvingsnummer 0764523. Het woordmerk werd gedeponeerd op 28 oktober 2004 onder nummer 1064880.

Het beeldmerk THOMAS BRADLEY is gekend in het merkenregister onder inschrijvingsnummer 0574223. Het beeldmerk werd gedeponeerd op 16 mei 1995 onder nummer 0848248.

Het merk THOMAS BRADLEY werd enkel gedeponeerd in de Benelux.

De waarde van het ingebrachte merk is geschat op vijftigduizend euro (50.000,00 eur).

Voorschreven inbreng werd nader beschreven in de akte en in het verslag van de vzw BCPA, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Emile De Becolaan 106 bus 8, vertegenwoordigd door de heer HAESAERT Daniel A.P., 9890 Semmerzake, Ten Edestraat 42, bedrijfsrevisor, waarvan de besluiten luiden ais volgt:

" Overeenkomstig artikel 443 en 444 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij het door de wet voorgeschreven rapport opgesteld naar aanleiding van een inbreng in natura van het merk THOMAS BRADLEY, momenteel eigendom van de NV INTERSHIRT gekend onder KBO nr 0416.628.658 met maatschappelijke zetel te 9620 Zottegem, Wassenhovestraat 1, in de op te richten vennootschap NV THOMAS RETAIL.

Als conclusie van ons onderzoek verklaren wij het volgende:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

1. Wij hebben de verrichting nagezien overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De beschrijving van de overgenomen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van volledigheid, nauwkeurigheid en duidelijkheid;

2. Het ingebrachte vermogensbestanddeel behoort toe aan NV INTERSHIRT en zal worden ingebracht voor een waarde van 50.000,00 EUR. De vergoeding van deze inbreng wordt integraal vereffend door middel van 500 nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap NV THOMAS RETAIL;

3. De door partijen weerhouden methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord;

4. Het resultaat waartoe deze waarderingsmethoden leiden, komen tenminste overeen met de werkelijk als

tegenprestatie verstrekte vergoeding. Er zullen 500 aandelen van NV THOMAS RETAIL worden verstrekt aan

de inbrenger NV INTERSHIRT;

Dit verslag werd opgesteld op schriftelijk verzoek van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig

hogergenaamde artikels van het Wetboek van Vennootschappen en kan bijgevolg niet voor andere doeleinden

gebruikt of aangewend worden.

Opgesteld te Semmerzake, 25 maart 2011

Danny A.P. HAESAERT

Bedrijfsrevisor

(Handtekening)"

Deze inbreng werd vergoed door toekenning aan de naamloze vennootschap intershirt", voornoemd, van

vijfhonderd (500) aandelen van categorie B, zonder aanduiding van nominale waarde, met stemrecht van de

naamloze vennootschap "THOMAS RETAIL".

II. INBRENG IN GELD

Op het resterende gedeelte van het maatschappelijk kapitaal werd ingeschreven in speciën ais volgt:

1. door de naamloze vennootschap "MODENO", voornoemd, werd in speciën ingeschreven op zevenhonderd vijftig (750) aandelen van categorie A, zonder aanduiding van nominale waarde met stemrecht, tegen de prijs van honderd (100) Euro elk, hetzij voor een bedrag van vijfenzeventigduizend (75.000,00) Euro.

2. door de heer DE COOMAN Alex Theo, voornoemd, werd in speciën ingeschreven op honderd vijfentwintig (125) aandelen van categorie B, zonder aanduiding van nominale waarde met stemrecht, tegen de prijs van honderd (100) Euro elk, hetzij voor een bedrag van twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00) Euro.

3. door mevrouw DE COOMAN Pascaline Elisabeth Valerie, voornoemd, werd in speciën ingeschreven op honderd vijfentwintig (125) aandelen van categorie B, zonder aanduiding van nominale waarde met stemrecht, tegen de prijs van honderd (100) Euro elk, hetzij voor een bedrag van twaalfduizend vijfhonderd (12.500,00) Euro.

Totaal: honderdduizend euro (100.000,00 euro), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal en ieder aandeel werd volledig volgestort.

Aldus werd een bedrag van honderdduizend euro (100.000 euro) gestort op een bijzondere rekening met nummer 001-6384431-64 geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de BNP Paribas Fortis Bank.

Tijdstip waarop de vennootschap begint te werken:

vanaf haar oprichting

Overdracht van effecten:

Algemeen

- Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegestaan.

- Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Overdrachtsbeperkingen

A. Algemene bepalingen

Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de navolgende voorschriften, onverminderd de toepassing van bijkomende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten, in de mate dat deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften. Te allen tijde kan evenwel, met instemming van de aandeelhouders die vijfenzeventig procent (75%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden afgeweken van de toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht en overgang van aandelen.

Met "aandelen" wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen of winstbewijzen (zoals, zonder daartoe beperkt te zijn, warrants, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties), op een gegeven ogenblik uitgegeven door de vennootschap. Met "aandelen" en "aandeelhouder wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere "effecten" en andere "effectenhouders".

Met "overdracht" en "overdragen" wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet te bezwarenden titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen of andere effecten van de vennootschap door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Met "kennisgeving" wordt bedoeld: een schrijven verstuurd aan de geadresseerde naar de in aanhef vermelde adressen, tenzij en totdat een partij middels kennisgeving op de wijze hierna bepaald haar adreswijziging doet toekomen aan de andere partij:

(i) per aangetekende post (met bericht van ontvangst) dat uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de postdatum of

(ii) per koerier (met bewijs van bezorging) dat uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de bezorging,

tenzij de partij aan wie de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door tegentekening en aldus aanvaarding van een eenvoudig schrijven.

Indien de kandidaat-overdrager enige melding, kennisgeving of notificatie nalaat te verrichten zoals voorzien in dit artikel kan de meest gerede aandeelhouder deze melding, kennisgeving of notificatie in de plaats van de in gebreke blijvende kandidaat-overdrager verrichten. 1n voorkomend geval lopen de termijnen vanaf de melding, kennisgeving of notificatie door de meest gerede aandeelhouder.

D. Overgang wegens overlijden

De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde voorkooprechtregels als deze die gelden voor de overdracht onder levenden, in de zin van vorige bepaling C, mutatis mutandis toe te passen, met dien verstande:

(i) dat elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, de raad van bestuur daarvan in kennis dient te stellen binnen de dertig (30) dagen nadat hij door de raad van bestuur in kennis werd gesteld van het overlijden van de aandeelhouder; en

(ii) dat de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal worden bepaald overeenkomstig het hierboven in artikel 9. C, lid 6 vermelde.

E. Volgrecht

Indien een of meerdere aandeelhouders aandelen wenst/wensen over te dragen die in totaliteit vijftig procent (50 %) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en hetzij de volledige klasse A of de volledige klasse B vertegenwoordigen, kan de aandeelhouder die wenst over te dragen daar bovendien slechts toe overgaan, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-ovememer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s). De prijs omvat alle bedongen voordelen die de waarde reflecteren van de aandelen zoals, maar niet beperkt tot, de bedongen prijs voor de aandelen, resultaatsafhankelijke prijssupplementen, uitgestelde betalingen, vergoedingen en winstuitkeringen.

De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te worden bij de melding aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders en de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder voormelde bepaling C lid 2.

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te gaan, stellen kandidaat-overdrager, alsook alle andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat zij daarover werden ingelicht door de kandidaat-overdrager overeenkomstig artikel 9. E, lid 1.

Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-ovememer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.

Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager afzonderlijk.

F. Volgplicht

Indien één of meerdere aandeelhouders die in totaliteit vijftig procent (50 %) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en hetzij de volledige klasse A of de volledige klasse B vertegenwoordigen (de "trekker(s)") wensen in te gaan op het aanbod van een kandidaat-overnemer om al hun aandelen te verwerven aan een prijs dat een jaarrendement op gecumuleerde inbreng van meer dan 10% biedt, en de andere aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkoop recht conform artikel 9.0 en in voorkomend geval van hun volgrecht conform artikel 9.E, dan is elke andere aandeelhouder verplicht, indien de kandidaat-overnemer dat wenst, al zijn aandelen aan de kandidaat-ovememer over te dragen aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs, per aandeel berekend, als deze geboden door de kandidaat-overnemer aan de trekker(s) (de "volgplicht"). De prijs omvat aile bedongen voordelen die de waarde reflecteren van de aandelen zoals, maar niet beperkt tot, de bedongen prijs voor de aandelen, resultaatsafhankelijke prijssupplementen, uitgestelde betalingen, vergoedingen en winstuitkeringen

De trekker kan, indien daartoe verzocht door de kandidaat-overnemer, de andere aandeelhouders te allen tijde verzoeken al hun aandelen over te dragen aan de kandidaat-ovememer, en dit via kennisgeving (zoals omschreven in art. 9.C) aan de raad van bestuur van de vennootschap en de andere aandeelhouders, houdende kennisgeving van het feit dat zij zich op de volgplicht zoals omschreven in onderhavig artikel beroepen, alsmede van de prijs en de voorwaarden, per aandeel berekend, geboden door de kandidaat-ovememer (de "volgplicht kennisgeving").

De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de effectieve betaling.

G. Vrije overdrachten

Volgende Overdrachten van Aandelen zijn aan geen beperkingen onderworpen:

(i) overdrachten met het akkoord van de aandeelhouders die 75% van het maatschappelijk kapitaal

vertegenwoordigen van de vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

(ii) Overdrachten aan een "verbonden persoon", zijnde elke rechtspersoon die controle uitoefent op of die wordt gecontroleerd door een aandeelhouder of elke natuurlijke persoon die controle uitoefent op een aandeelhouder-rechtspersoon  waarbij « controle » of « controleren » betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap, in de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, op voorwaarde dat:

§ De kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand aan de Overdracht de andere Partijen hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;

§ Een verklaring van de verbonden kandidaat-ovememer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt (i) om gelijktijdig met de overdracht van de aandelen toe te treden tot de extrastatutaire overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap, als behorend tot dezelfde klasse als de kandidaat-overdrager en (ii) om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;

§ Een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt (i) hoofdelijk gehouden te zijn tot naleving van de extrastatuta ire overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap, door de verbonden kandidaat-ovememer en (ii) de betrokken Aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.

H. Sancties

Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste alinea overeengekomen wordt, kan zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9.

Naleving van de verplichtingen waarin artikel 9 voorziet zal kunnen afgedwongen worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.

Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan honderdvijfentwintig procent (125 %) van de prijs en voor het overige aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.

Wanneer een aandeelhouder zijn aandelen niet overdraagt (met eigendomsvoorbehoud tot de datum van betaling van de koopprijs) binnen de vijftien (15) dagen na de volgplicht kennisgeving (of een in deze kennisgeving voorziene, latere datum) geldt het volgende:

(a) het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan de betreffende aandelen verbonden zijn worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de kandidaat-ovememer(s) heeft plaatsgehad;

(b) elke trekker is gerechtigd om in naam en voor rekening van elke onwillige aandeelhouder de verbintenissen die voortvloeien uit de volgplicht uit te voeren en alle documenten betreffende de overdracht die door de volgplicht wordt beoogd, op te stellen en te ondertekenen. Elke aandeelhouder verleent hiertoe, door onderschrijving van deze statuten, een onherroepelijke volmacht aan elke trekker individueel teneinde in dergelijke hypothese in zijn naam en voor zijn rekening deze handelingen te stellen en stukken te ondertekenen; en

(c) de vennootschap is ertoe gerechtigd, indien de onwillige aandeelhouder weigert de aankoopprijs in ontvangst te nemen, deze prijs te ontvangen (waarbij de betaling aan de vennootschap een voor de koper(s) bevrijdende betaling zal vormen) en dit voor die onwillige aandeelhouder in bewaring te houden.

Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in huidig artikel 9 worden miskend (de "benadeelde aandeelhouder), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap kan er evenwel voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijfentwintig procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het deel dat de aandelen van de benadeelde aandeelhouder vertegenwoordigen in het kapitaal, één en ander onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.

I. Bij de overdracht en bij de overgang wegens overlijden van aandelen van een bepaalde klasse:

- aan een aandeelhouder van een andere klasse, zullen de overgedragen aandelen automatisch worden

omgezet in de klasse aandelen van de overnemende aandeelhouder

- aan een verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot dezelfde klasse

- aan een derde, zullen de aandelen blijven behoren tot dezelfde klasse of van rechtswege worden omgezet

in een nieuwe klasse van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, zoals

op dat ogenblik zal worden overeengekomen door de raad van bestuur

Voorgaande bepalingen gelden mutatis mutandis ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen en hun indeling

in een bepaalde klasse en voor eventuele gecreëerde andere effecten van de vennootschap dan aandelen.

Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De algemene vergadering zal steeds twee bestuurders benoemen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de aandelen van categorie A en zal steeds twee bestuurders benoemen uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de aandelen van categorie B.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het Jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen die de raad alsmede de algemene vergaderingen zal voorzitten. Deze voorzitter zal steeds gekozen worden uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de aandelen van categorie A.

Omvang van de bevoegdheid van de bestuurder(s) en de wijze waarop zij deze uitoefenen:

a) algemeen

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan één de houders van de aandelen van categorie A vertegenwoordigt en één de houders van de aandelen van categorie B vertegenwoordigt;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, doch uitsluitend voor die aangelegenheden die vallen binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

b) kwalitatieve en kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen

Zowel op het vlak van intern bestuur als op het vlak van de externe vertegenwoordigingsmacht kunnen de hierna vermelde handelingen:

- alle strategische beslissingen;

- aile substantiële investeringsbeslissingen;

- de goedkeuring van het jaarbudget en investeringsbudget.

- een aanvaarding van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in een andere vennootschap

- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen

- het voeren van om het even welke rechtsprocedure waarin de vennootschap zou betrokken zijn

- het sluiten van fiscale akkoorden

- rechtshandelingen die verband houden met aankopen van onroerende goederen en huren van onroerende goederen voor meer dan negen jaar, met het vervreemden van onroerende goederen van de vennootschap, met het verhuren van onroerende goederen van de vennootschap voor meer dan negen jaar, met het vervreemden van de handelszaak of het handelsfonds van de vennootschap, met het vestigen van een hypotheek of in pand geven van goederen van de vennootschap, met het zich borg stellen door de vennootschap, met het aangaan van leningen namens de vennootschap en/of meer in het algemeen met alle verrichtingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (50.000 eur), niet aanzien worden als dagelijks bestuur en is dus steeds minstens de handtekening vereist van twee gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan één de houders van de aandelen van categorie A vertegenwoordigt en één de houders van de aandelen van categorie B vertegenwoordigt, tenzij deze handelingen een uitvoering zijn van een beslissing van de raad van bestuur, in welk geval zij, wel als dagelijks bestuur worden beschouwd en de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, de vennootschap wel rechtsgeldig kan vertegenwoordigen.

Overeenkomstig artikel 522 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen voormelde bevoegdheidsbeperkingen, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

Winstverdeling:

De winst wordt jaarlijks bestemd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen.

Ontbinding en vereffening:

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Jaarvergadering vennoten:

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste dinsdag

van de maand mei om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de

eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en twaalf.

Voorwaarden voor toelating en uitoefening van het stemrecht:

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:

- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste twee werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste twee werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Begin en einde van het boekjaar:

Het boekjaar begint op één maart van elk jaar en eindigt op achtentwintig (negenentwintig) februari van het

volgende kalenderjaar.

Het eerste maatschappelijk jaar eindigt op 29 februari 2012.

Benoeming eerste bestuurders

Aantal: vier

Werden tot dit ambt benoemd:

1. De naamloze vennootschap "XEROS", met maatschappelijke zetel te 8620 Nieuwpoort, Lefebvrestraat 3 app 0503, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne met ondernemingsnummer BTW BE 0894.647.430, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Notredame Luc Gilbert Henriette, rijksregistemummer 61.12.21 109-44, wonende te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449.

-> Als bestuurder voorgedragen door de aandeelhouder van categorie A

2. De heer NOTREDAME Luc Gilbert Henriette, geboren te Sint-Niklaas op éénentwintig december negentienhonderd éénenzestig, rijksregisternummer 61.12.21 109-44, echtgenoot van mevrouw Dewilde Petra Jo, wonende te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449;

-> Als bestuurder voorgedragen door de aandeelhouder van categorie A

3. De naamloze vennootschap INTERSHIRT", met maatschappelijke zetel te 9620 Zottegem (Oombergen), Wassenhovestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder het nummer BTW BE 0416.628.658, met als vaste vertegenwoordiger, de heer De Cooman Alex Theo, rijksregisternummer 68.12.11 389-17, wonende te 9630 Zwalm, Steenstraat 4.

-> Als bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders van categorie B

4. De heer DE COOMAN Alex Theo, geboren te Zottegem op elf december negentienhonderd achtenzestig,

rijksregisternummer 68.12.11 389-17, echtgenoot van mevrouw Van Melkebeke Greta Sabine Gerda Juliette,

wonende te 9630 Zwalm, Steenstraat 4.

-> Als bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders van categorie B

Deze benoemingen zullen slechts effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft

verkregen.

Hun mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders over beslist.

Raad van bestuur:

De bestuurders zijn in raad bijeen gekomen en hebben benoemd met eenparigheid van stemmen tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur:

De naamloze vennootschap "XEROS", met maatschappelijke zetel te 8620 Nieuwpoort, Lefebvrestraat 3 app 0503, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne met ondernemingsnummer BTW BE 0894.647.430, met als vaste vertegenwoordiger, de heer NOTREDAME Luc Gilbert Henriette, geboren te Sint-Niklaas op éénentwintig december negentienhonderd éénenzestig, rijksregistemummer 61.12.21 109-44, echtgenoot van mevrouw Dewilde Petra Jo, wonende te 8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 449.

Deze raad van bestuur zal slechts gevolg hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, te weten vanaf het ogenblik van de neerlegging van een uittreksel van onderhavige akte oprichting op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VOLMACHT

Volmacht wordt verleend aan Mevrouw Karla Monbaillieu, wonende te 8560 Wevelgem, Leiestraat 27, om alle formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen die nodig zijn om de vennootschap te laten inschrijven in de Kruispuntbank der Ondernemingen en bij de BTW-administratie en om alle wijzigingen aan te brengen aan deze inschrijvingen en ten dien einde alles te doen wat nuttig of noodzakelijk is.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL (Ger.) Notaris Angélique Vandaele

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie oprichtingsakte de dato 14/04/2011

- verslag van de oprichters

- verslag van de bedrijfsrevisor

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

overlijden buiten de definitie van "overdracht" of "overdragen" valt, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. de controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld.

Bij overdracht van aandelen treedt de ovememer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extrastatutaire overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.

B. Tijdelijke Onvervreemdbaarheid

Onverminderd de toepassing van andersluidende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten  in de mate dat deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften  kunnen de aandelen tot en met de jaarvergadering in 2013, voor het tweede boekjaar 110312012- 28/02/2013, niet overgedragen worden. Deze tijdelijke onvervreemdbaarheid geldt zowel voor de bestaande aandelen als voor alle effecten die nog uitgegeven zouden worden.

C. Voorkooprecht bij overdracht onder de levenden

Onverminderd de toepassing van andersluidende contractuele overdrachtsbeperkingen in extrastatutaire overeenkomsten  in de mate dat deze niet indruisen tegen dwingende wettelijke voorschriften  en van de eerbiediging van voormelde tijdelijke onvervreemdbaarheid, is iedere overdracht onder levenden van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders").

De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna de "kandidaat-overdrager" genoemd) en daartoe een bonafide aanbod heeft ontvangen, moet deze aandelen eerst aanbieden aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders.

Daartoe meldt de kandidaat-overdrager tezelfdertijd aan elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder en de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, stelt de kandidaat-overdrager en de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij daarover door de kandidaat-overdrager werd ingelicht overeenkomstig vorig lid, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenst uit te oefenen.

Het recht van voorkoop dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer.

Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enzovoorts), afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld, of bij een overdracht onder de levenden, te kostelozen titel, zal de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, worden bepaald in gezamenlijk overleg tussen de betrokkenen. Bij gebrek aan prijsbepaling in gezamenlijk overleg wordt de prijs vastgesteld door een deskundige aangesteld door de raad van bestuur van de vennootschap, of bij gebreke, op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel gevestigd is. Deze deskundige dient zich te baseren op de gangbare waarderingsregels in de vennootschap en de vorige waarderingen van de aandeelhouders.

Als er méér dan één voorkoopgerechtigde aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent, zullen de aandelen verdeeld worden onder alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, dit in verhouding tot het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

Indien overeenkomstig voormelde verdelingsprincipes aandelen in fracties aan meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal de eigendom van het volledige aandeel exclusief overgedragen worden aan de aandeelhouder die de grootste fractie zou toekomen. Indien twee of meer voorkoopgerechtigde aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het aandeel overgedragen worden aan de aandeelhouder die reeds het grootst aantal aandelen bezit. Houden twee of meer aandeelhouders, die gelijke fracties zouden toekomen, evenveel aandelen, zal het aandeel in onverdeeldheid aan deze aandeelhouders gezamenlijk worden toegewezen.

Tussen de kandidaat-overdrager en elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder komt een koop-verkoop komt tot stand op het ogenblik van het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht en dit voor het aantal aandelen dat overeenkomstig voormelde verdelingsprincipes aan de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder toekomt.

De kandidaat-overdrager stelt alle aandeelhouders en de raad van bestuur onmiddellijk na het verstrijken voor het uitoefenen van het voorkooprecht in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de kandidaat-overdrager. De eigendom en het genot van de aandelen wordt overgedragen op datum van volledige betaling van de prijs.

Indien na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkooprecht blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de kandidaat-overdrager het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen overdragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-ovememer, in voorkomend geval tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De kandidaat-overdrager stelt de voorkoopgerechtigde aandeelhouders en raad van bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.

Alle meldingen en notificaties in het kader van de hierboven beschreven voorkoopprocedure moeten op straffe van nietigheid geschieden via "kennisgeving".

Coordonnées
PROF RETAIL

Adresse
MEENSESTEENWEG 449 8501 BISSEGEM

Code postal : 8501
Localité : Bissegem
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande