05/05/2014 : OMZETTING VAN CVOA NAAR BVBA
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris met standplaats te Waregem, op 19
maart 2014, Geregistreerd te Waregem op 26 maart 2014, Boek 109 Blad 22 Vak 19 Bladen 7 Verzendingen 0 Ontvangen vijftîg euro (50,00 EUR) De Eerstaanwezend Inspecteur (getekend) B. VAN THUYNE, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakeiîjkheid "PROFES SALES SUPPORT', waarvan de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem Otegemstraat 455, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Voorstel tôt afwijkinq van de statutaire datum iaarverqaderino
De vergadering besluit af te wijken van de statutair bepaalde datum tôt het houden van de jaarvergadering voorzien op de derde zaterdag van de maand maart om tien uur. Dit naar aanleiding van de kapitaalverhoging en de wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap op heden.
Tweede beslissing: Gosdkeurina van de Jaarrekening van het boekjaar lopende van 1 Januari 2013 tôt en
met 31 december 2013
De vergadering neemt kennis van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans resultatenrekening en toelichting. Zij bespreekt de jaarrekening na toelichtïng door de bestuurders. Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht keurt de vergadering de jaarrekening goed.
Derde beslissing: Kwijtinq aan de bestuurders voor het afqelopen boekjaar 2013
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in het afgelopen
boekjaar 2013.
Vierde beslissing: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met negenendertîgduizend vierhonderd twintig euro (39.420,00 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van drieduizend zevenhonderd vijftig euro (3.750,00 EUR) tôt drieënveertigduizend honderd zeventig euro (43.170,00 EUR) zonder creatie van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de huidige aandelen.
Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura door
1. De heer BOSSUYT Karl Paul Werner, geboren te Kortrijk op veertien februari negentienhonderd eenenzeventig (identiteitskaartnummer 590-9713982-40, nationaal nummer 71.02.14-199.13), ongehuwd wonende te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 455;
2. De heer DELRUE Yannick Jo Simonne , geboren te Kortrijk op dertien september negentienhonderd! achtenzestig (nationaal nummer 68.09.13-363.59), wonende te 8510 Kortrijk, Pestelstraat 3; S 3. Mevrouw SCHERPEREEL Svlvia Thérèse , geboren te Kortrijk op twee juni negentienhonderd;
achtenzestig (nationaal nummer 68.06.02-260.83), wonende te 8510 Kortrijk, Pestelstraat 3;
van hun vorderingsrechten op het dividend ontstaan naar aanleiding van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 23 december 2013 waarbij beslist werd tôt uitkering van een tussentijds dividend van drieënveertigduizend achthonderd euro (43.800,00 EUR) met inhouding van 10% roerende voorheffing. De vergadering deelt mee dat de kapitaalverhoging gebeurt in toepassing van artikel 537 WIB 92
(ingevoerd door artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013).
De kapitaalverhoging wordt gerealiseerd met belaste reserves zoals deze ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 31 december
2012.
Het verkregen netto-dividend (zijnde het brutodîvidend verminderd met de ingehouden roerende voorheffing) wordt hierbij onmiddellijk terug ingebracht in het kapitaal van de uitkerende vennootschap. Deze kapitaalverhoging vindt plaats tijdens het laatste belastbaar tijdperk dat werd afgesloten op 31 december 2013. In uitvoering van bepaling 2, 2* van het addendum van 13 november 2013 bij de circulaire nummer
Op de laatste blz. van L uikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso - Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan fif t
♦Belgisch
Staatsblad
•M
s T5
-2 3
•FF
mocM1.1
Cf.RH"233/629.295"(AAF]scV' Nr! 35/20Î3) "van" ï"oktober 20Ï3. bekendgemaakt" ôp" 14"novembër 20Ï3"bf
persbericht van Minister Geens is het toegelaten dat in geval de betaalbaarstelling gebeurde uiterlijk op de laatste dag van het betrokken boekjaar en de aangifte van de roerende voorheffing gebeurt binnen de 15 dagen daarna, de kapitaalverhoging kan worden uitgesteld tôt uiterlijk 31 maart 2014.
Vijfde beslissing: Inschrijvinq op de kaoitaaiverhooina
1. De heer Kari Bossuyt, de heer Yannick Delrue en mevrouw Sylvia Scherpereel, allen voornoemd, verklaren ïn hun hoedanigheid van vennoten van de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT" volledig kennis te hebben van de huîdige kapitaalverhoging en de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging.
De heer Karl Bossuyt, voornoemd, verklaart na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat inbreng te doen van zijn vordering ten belope van negenendertigduizend honderd zevenenvijftîg euro twintïg cent (39.157,20 EUR).
De heer Yannick Delrue, voornoemd, verklaart na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat inbreng te
doen van zijn vordering ten belope van honderd eenendertig euro veertig cent (131,40 EUR).
Mevrouw Sylvia Scherpereel, voornoemd, verklaart na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat inbreng
te doen van haar vordering ten belope van honderd eenendertig euro veertig cent (131,40 EUR).
Voormelde inbrengen worden niet vergoed door nieuwe aandelen, doch leiden tôt verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Zesde beslissing: Vaststellinq van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van negenendertigduizend vierhonderd twintig euro (39.420,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drieënveertigduizend honderd zeventig euro (43.170,00 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd (300) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
Zevende beslissing: Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT" om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT is de voortzetting van de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT', met dien verstande dat door de omzetting geen enkete wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passiva posten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passîef van de vennootschap per 31 december 2013, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van voornoemde heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren". Aile verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT', worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES
SUPPORT".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarreke¬ ning, zullen ten laste of ten bâte zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROFES
SALES SUPPORT".
De som van het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT" behoudt het ondernemingsnummer 0861.932.496 waaronder de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheïd ingeschreven was.
De driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de
vennoten toegekend van de omgezette vennootschap "PROFES SALES SUPPORT".
Ingevolge deze omzetting en de toekennïng van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de coôperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROFES SALES SUPPORT" omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tôt andere formaliteiten te moeten overgaan.
Verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tôt omzetting toelîcht. waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet ouder is dan drie maanden, alsook van het verslag van voornoemde heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", over de staat van activa en passiva van de vennootschap de dato 31 december 2013, zoals opgelegd door artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennoten erkennen kennis genomen te hebben van beïde verslagen.
De besluiten van het verslag van de extern accountant, luiden als volgt :
"5. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gen'chtna te gaan of enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die onder de verantwoordelijkheid van de leden van het bestuursorgaan van de CVOA PROFES SALES SUPPORT werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan h£t
- Belgisch
Staatsblad
•M
e. e.
mod11.1
piâaisgêhad. Het nettô-aciïêf volgens de sfeaf bedraâjj�
maatschappelijk kapitaal na de omzetting dat is vermeld in de staat van activa en passiva per 31 december 2013, is niet hoger dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief.
Erzijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het
kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CVOA PROFES SALES SUPPORT in een BVBA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 21 februari 2014
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Peter Vandewalle"
Een exemplaar van het verslag van de extern accountant zal worden neergelegd op de griffie van de
Rechtbank van Koophandel te Kortrijk samen met de uitgifte van deze akte,
Vijfde beslissing : Goedkeuring van de statuten van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid goed te keuren (uittreksel) :
De handelsvennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam luidt "PROFES SALES SUPPORT".
Het doel van de vennootschap is in de akte letterlijk omschreven als volgt:
De vennootschap heeft tôt doel, in Selgië en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
- de handei, de aan- en verkoop in het groot en in het klein, de invoer, de uitvoer, de intracommunautaire levering en verwerving, het afwerken en bewerken, de vertegenwoordiging, de licentie, de makelarij en agentuur, het ontwerpen en ontwikkelen, het zelf of doen fabriceren of herstellen, de installatie en het onderhoud, huur en verhuur, het bezit, de verwerving van menigvuldïge goederen in de ruimste zin; - adviesverlening en consultancy op het vlak van beurzen, het organiseren van evenementen, horeca-
activiteiten, het coôrdineren van beurzen en al hetgeen ermee samengaat;
- het verlenen van diensten, zowel consultancy als implementatie aan derden, op het vlak van bedrijfsbeleid,
sales en marketing;
- adviesverlening rond marketing en communicatie, merkenadvies, opmaak persberichten, persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website-communicatie, direct-mailing activiteiten, telemarketing-activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures en ander documentatïemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes, spéciale evenementen, sponsering;
- het optreden als tussenpersoon in de handei; - het verdedigen van offertes.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij mag haar doel verwezenlijken in de meest uitgebreide zin, zij kan aile hoegenaamde handels-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel al of niet gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondememingen en vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten kunnen bevorderen of vergemakkelijken. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van de vennoten genomen met inachtname van de regels gesteld voor een doelswijziging in het Wetboek van Vennootschappen."
De zetel is gevestigd te 8550 Zwevegem, Otegemstraat 455 (gerechtelijk arrondissement Kortrijk). Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënveertigduizend honderd zeventig euro
(43.170,00 EUR).
Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdste (1/300ste) van het maatschappelijk kapitaal. De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicm onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De identiteit van de vaste vertegenwoordiger moet vooraf en uitdrukkelijk aanvaard worden door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap, bij beslissing te nemen met een gewone
meerderheid van stemmen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tôt bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Ieder zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om aile daden van bestuur te verrïchten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Verteoenwoordioinq
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertesenwoordigen
Verso ' Naam en handtekening
mod 11.1
Voor¬
behouden
aan het�.
«. Belgisch
Staatsblad
09 eu
-2 3
•FF
•M
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
De jaarvergadering zal gehouden worden de derde zaterdag van de maand maart om tien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangewezen in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Voorwaarden voor de toelatino tôt de veroaderina: Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezîgheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en
van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht: Ieder aandeel heeft recht op één stem in de vergade- ringen, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen voortvloeiend uit de aandelen zonder stemrecht. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst. Elke vennoot kan schriftelijk volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaa t De netto-winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of, indien dit hoger is, het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De verdeling van het na vereffening overbliivende saldo : Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van aile schulden van de vennootschap of na consignaîie van de nodige gelden om die te voldoen wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op gelijke voet worden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is afbetaald, ofwel door vooruïtbetaling ten bâte van de aandelen waarop in hogere mate is betaald, tôt beloop van het verschil.
Zesde beslissing : Ontslag bestuurders
De vergadering verleent ontslag op hun verzoek aan :
- de heer Karl Bossuyt, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder; - de heer Yannick Delrue, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder; - mevrouw Sylvia Scherpereel, voornoemd, in haar hoedanigheid van bestuurder.
Na goedkeuring van de rekeningen met betrekking tôt de période waarover in het verleden nog geen rekenschap werd gegeven door het bestuursorgaan bekomen de uittredende bestuurders onvoorwaardelijk kwijting voor het door hen gevoerde bestuur.
Zevende beslissing ; Benoeming niet-statutaire zaakvoerder
Met eenparigheid van stemmen wordt als niet-statutaire zaakvoerder benoemd : - de heer Karl Bossuyt, voornoemd.
Die, hier aanwezîg, deze aanstelling aanvaardt.
Krachtens artikel 7.2. der statuten is hem volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
Hij oefent deze bevoegdheid individueel uit.
Het mandaat van de zaakvoerder wordt bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, uitgeoefend.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
(getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan
verslag van de bedrijfsrevisor.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso.o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ■ Naam en handtekening