14/07/2014
��Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: 8820 Torhout, Paleputstraat 11
(volledig adres)
Onderwerp akte: ARTIKEL 537 VVIB92 KAPITAALVERLAGING -KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Jean Pierre Lesage te Hooglede op 20 juni 2014, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten met unanimiteit de volgende , besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen hierna, het kapitaal te verminderen met twaalfduizend driehonderd twee�nnegentig euro ��n cent (� 12.392,01) om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) op zesduizend tweehonderd en zeven euro negenennegentig cent (� 6.207,99), door vrijstelling van volstortingsplicht ten belope van in totaal twaalfduizend driehonderd twee�nnegentig euro ��n cent (� 12392,01).
De zaakvoerders worden inzonderheid gelast de vrijstelling van de volstortingsplicht te concretiseren zodra dit door de wet toegelaten is en om het aandelenregister aan te passen.
TWEEDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT ROOBROUCK CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE 0462.836,191, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge met ondernemingsnummer 0462.836.191., vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende' te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, betreffende de hierna vermelde inbreng in nature.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk ais volgt:
"6 BESLUITEN
Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROMARKEr, door een inbreng in natura bestaande uit de inbreng van schuldvorderingen ontstaan uit de winstuitkering ter gelegenheid van een tussentijds dividend aan de vennoten, voor een waarde 900.000,00 EUR, zijn wij bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en. duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.434 aandelen van de bvba "PROMARKEr, zonder vermelding van nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Dit verslag is bestemd om neergelegd te worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de bvba .........
"PRO MARKET", te Torhout en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Op de laatste bfz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening
Mod Word lit
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van
Voor- I11111I1,1.11e1,1!.1111111111
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblac
Ondememingsnr : 0450.351.994.
Benaming
(voluit) : PROMARKET
(verkort):
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Aldus opgemaakt te Roeselare op 19 juni 2014 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren�, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
Hedwig VAN DER DONCKT Bedrijfsrevisor"
Verslag zaakvoerders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van zesendertigduizend zevenhonderd en ��n euro vierenzestig cent (� 36.701,64) om het kapitaal te brengen van zesduizend tweehonderd en zeven euro negenennegentig cent (� 6.207,99) op twee�nveertigduizend negenhonderd en negen euro drie�nzestig cent (� 42.909,63) door de hierna beschreven inbreng in nature (dividendvorderingen) ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van vierduizend vierhonderd vierendertig (4.434) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van negenhonderdduizend euro (� 900.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van achthonderd drie�nzestigduizend tweehonderd achtennegentig euro zesendertig cent (� 863.298,36) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies�.
Inbreng
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door aile verschijners en wordt geschat op negenhonderdduizend euro (� 900.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning van vierduizend vierhonderd vierendertig (4.434) nieuwe kapitaalsaandelen op naam, genummerd van zevenhonderd eenenvijftig (751) tot en met vijfduizend honderd vierentachtig (5.184), en dit als volgt:
(" -)
Deze vierduizend vierhonderd vierendertig (4.434) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in volte eigendom onder de gewone waarborg ais naar recht en vrij, zuiver en onbelast van enig pend of beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
Voormelde inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financi�le toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hen ingevolge de inbreng wordt toegekend.
DERDE BESLUIT TWEEDE KAPITAALVERHOG1NG INLIJV1NG UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van achthonderd drie�nzestigduizend tweehonderd achtennegentig euro zesendertig cent (� 863.298,36) om het kapitaal te brengen van twee�nveertigduizend negenhonderd en negen euro drie�nzestig cent (� 42.909,63) op negenhonderd en zesduizend tweehonderd en zeven euro negenennegentig cent (� 906.207,99) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies� ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT VASTSTELLING VERVVEZENWKING KAPITAALVERMINDERING EN -
VERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering en -verhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans negenhonderd en zesduizend tweehonderd en zeven euro negenennegentig cent (� 906.207,99) bedraagt, vertegenwoordigd door vijfduizend honderd vierentachtig (5.184) aandelen.
VIJFDE BESLUIT ACTUALISERING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE HET VRAAGRECHT VAN DE VENNOTEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving inzake het vraagrecht op de algemene vergadering en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna
ZESDE BESLUIT ACTUALISERING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tevens tot aanpassing van de statuten ingevolge de gewijzigde wetgeving inzake de ontbinding van de vennootschap en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna
ZEVENDE BESLUIT AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Vervanging van artikel vijf, eerste zin van de statuten door de volgende tekst
"Met maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd en zesduizend tweehonderd en zeven euro negenennegentig cent (E 906.207,99) en is verdeeld in vijfduizend honderd vierentachtig (5;184) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen:
Voor-
behouden aan het aalgisch
Staatsblad
1
- Vervanging- van de tekst bij de subrubriek 'vraagrecht' onder artikel ��nentwintig van de statuten, door ' volgende tekst:
"De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of , schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
" vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen zich hebben , verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v��r de algemene vergadering ontvangen,"
- Vervanging van de tekst van artikel vijfentwintig van de statuten door volgende tekst:
"Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, , waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient/dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld afin effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op aile aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten leste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten."
ACHTSTE BESLUIT VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. De hier aanwezige zaakvoerders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
- mevrouw Eveline Christiaens;
mevrouw Ellen Bonte,
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jean Pierre Lesage
samen neergelegd expeditie van de akte, verslagen en co�rdinatie.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en heedarugheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(ert) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
10/07/2015
��'ea)
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
NEE :G� LEGD-Griffie Rechtbank Koophandel
1 JUL 2015
Ondernemingsnr : 0450.351.994
Benaming
(voluit) : PROMARKET (verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 8820 Torhout - Paleputstraat 11
(volledig adres)
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder(s)
Ult de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 5 mei 2015 blijkt:
1/ het ontslag ais zaakvoerder, vrijwillig aangeboden met ingang van 5 mei 2015 door de heer Peter WERBROUCK, wonende te 8820 Torhout, Paleputstraat 11;
21 de benoeming ais zaakvoerder, vooreen periode van onbepaalde duur met ingang van 5 mei 2015:
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NO�L & JACO, met zetel te 8820 Torhout, Paleputstraat 11, BTW BE 0628.827.937, RPR Gent, afdeling Oostende, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter WERBROUCK, voornoemd,
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COMPASS ADVERTISING, met zetel te 8610 Kortemark, leperstraat 13B, BTW BE 0848.024.775, RPR Gent afdeling Veurne, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Sander GARDIN, wonende te 8610 Kortemark, leperstraat 13B.
Elke zaakvoerder afzonderlijk heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en van bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.
Voor de BVBA NO�L & JACO,
zaakvoerder
Peter WERBROUCK
vaste vertegenwoordiger
/01ZA\
Mffl
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge
�:
~.~y~~~i
Gent Afd lteostende
e grifficr