PROMOPLUS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. PROMOPLUS
Dénomination : PROMOPLUS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 464.593.871

Publication

14/12/2012
ÿþ Matl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bt

si

201975*

NEERGELEGD ter GRIFFIE der RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdaling Brume) op:

A 4 DECPU~ .

g('~.. ,e?

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr : 0.464.593.871

Benaming (voluit) : Promoplus

(verkort)

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Duinviooltjesstraat 10121 - 8300 Knokke-I-Ieist

Onderwerp(en) akte : FUSIE door overname van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid communication & marketing productions proces -verbaal van de overgenomen vennootschap

STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door Steven MORRENS, geassocieerd notaris te Bonheiden op 26 november 2012, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel vóór registratie, dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden in de cooperatieve vennootschap met onbeperkte: aansprakelijkheid ''PROMOPLUS", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Duinviooltjesstraat 10/21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0.464.593.871 waarop volgende beslissingen werden genomen :

-Na onderzoek, namen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen,; met name de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROMOPLUS", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Duinviooltjesstraat 10/21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer, 0.464.593.871 en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMMUNICATION &; MARKETING PRODUCTIONS", met zetel te 3140 Keerbergen, Dijlestraat 87, ingeschreven in het' rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0453.472.723 ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:

-na vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd:

1.Op 2 maart 2012 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROMOPLUS" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS"

2.F-let fusievoorstel werd op elk van de respectieve griffie(s) van de rechtbank(en) van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen neergelegd op 20 maart 2012.

3.De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 maart 2012 onder nummer 1206589 betreffende de de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS" en op 4 april 2012 onder nummer 12068400 betreffende de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROMOPLUS".

4.0e voorzitter deelde mee dat overeenkomstig artikel 694 en 695 Wetboek van Vennootschappen alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen, hiermee hebben ingestemd. Aldus is noch het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig aritkel 694 Wetboek van Vennootschappen noch het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, aangewezen door de bestuurders, vereist.

5.0e stukken bedoeld in artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens één maand vóór de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel aan de aandeelhouders werd toegestuurd overeenkomstig de voornoemde wettelijke bepaling.

6.Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hadden er zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen. (artikel 696 Wetboek van Vennootschappen).

7.0e zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hadden er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap PROMOPLUS geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS noch eigen aandelen in haar bezit heeft én dat de overnemende vennootschap i COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS geen aandelen bezit in de overgenomen vennootschap PROMOPLUS.

8.Het bestuur van de betrokken vennootschappen had er zich van vergewist dat de over te nemen vennootschap PROMOPLUS nagemelde eigendomsrechten op nagemelde onroerende goederen bezit.

- na bespreking van de verslagen

Op de laatste biz, van. Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden\

aan het

Belgisch

Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B vervnin

Alle aandeelhouders van beide aan onderhavig fusie deelnemende vennootschappen bevestigden unaniem dat zij overeenkomstig de artikelen 694 en 695 Wetboek van Vennootschappen hebben ingestemd en dat zij aldus noch het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig aritkel 694 Wetboek van Vennootschappen noch het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, aangewezen door de bestuurders, vereisen,

BESLUITEN:

Besluiten tot fusie

De vergaderingen keurden de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besloten aldus dat op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROMOPLUS" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer

a.De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt

815 volstorte nieuwe aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de cooperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROMOPLUS" hetzij 815 aandelen van de vennootschap COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS tegen 500 aandelen van de vennootschap PROMOPLUS (zonder betaling van opleg).

De vergadering stelde vast dat ieder aandeelhouder van de overgenomen vennootschap PROMOPLUS voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap staat in voor de vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap en voor de inschrijving van de nieuwe aandeelhouders in het aandelenregister van de overnemende venncotschap.

b.De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap PROMOPLUS boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS wordt vastgesteld op 1 januari 2012, dag na de datum waarop de laatste jaarrekening werd afgesloten

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt wordeit

c.De uitgereikte aandelen geven zonder enige beperking recht om te delen in de winst, vanaf de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande paragraaf.

-Ondergetekende notaris stelde bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "PROMOPLUS" door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS" verwezenlijkt is, en dat de vennootschap PROMOPLUS opgehouden heeft te bestaan.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van het proces verbaal

-uittreksel uit het proces verbaal

S. Morrens

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

04/04/2012
ÿþVoor behour

aan h

Belgis Staatst

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD ter GRIFFIE ~+-

MONITEUR BEL ciîFBANKVANKo0PiyAN

RUGGE (Afidf' gqt

2 7 -03- 2012 op: 2 ,Q~MAAR

ILU1

De: ors

LGISCH STAATSSLA` Griffie ", r

Ondernemingsnr : 0464.593.871

Benaming

(voluit) : PROMOPLUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Duinviooltjesstraat, 10/0021, B-8300 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

f~_.~~~~,~~," ~

I " iaoeaaoo*

u

Uittreksel uit het Fusievoorstel dd. 02.03.2012.

De bestuursorganen van de vennootschappen COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS BVBA (hierna CMP BVBA) en PROMOPLUS CVOA hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van PROMOPLUS CVOA (hierna: de over te nemen vennootschap), met toepassing van de artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op CMP BVBA (hierna: de overnemende vennootschap).

De bestuursorganen van deze vennootschappen verbinden zich er toe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

L Identificatie van de vennootschappen die fuseren

a) Overnemende vennootschap: CMP BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COMMUNICATION & MARKETING PRODUCTIONS met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen, Dijlestraat 87.

RPR Brussel 0453.472.723.

DOEL: "De vennootschap heeft tot doel: koncept, organisatie en produktie van visuele communicatiemiddelen en reclamecampagnes; alsmede de realisatie van alle vormen van elektronische beeldverwerking. Ook bemiddelen als tussenpersoon van bovenstaande behoort tot het doel.

De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.

Zij streeft haar doel na volgens de eisen van zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer, maar tevens volgens de beginselen en het ideaal van de coöperatie teneinde de professionele, sociale en

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

zedelijke belangen van haar leden te behartigen en hun daarbij een economisch voordeel te bezorgen. Deze opsomming is beperkend.

De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel, en dit zowel in België als in het buitenland. Zij kan ook participeren in, of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de band werken."

b) Over te nemen vennootschap: PROMOPLUS CVOA

De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid PROMOPLUS met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Duinviooltjesstraat 10, bus 21.

RPR Brugge 0464.593.871.

DOEL: "De vennootschap heeft tot doel: adviseren bij creatie, adaptatie en produktie van alle vormen van visuele communicatie en promotie-artikelen, het verkopen, kopen, bouwen, verbouwen en verhuren van onroerende goederen voor eigen beheer. Ook het bemiddelen als tussenpersoon van bovenstaande behoort tot het doel. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij streeft haar doel na volgens de eisen van zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer, maar tevens volgens de beginselen en het ideaal van de coöperatie teneinde de professionele, sociale en zedelijke belangen van haar leden te behartigen en hu daarbij een economisch voordeel te bezorgen."

II. Bezitstoestand van de te fuseren vennootschappen

De vennootschappen zullen fuseren op basis van de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2011 voor de vennootschap CMP BVBA en op 31 december 2011 voor de vennootschap PROMOPLUS CVOA.

De financiële staten welke in acht worden genomen kunnen als volgt worden samengevat:

a) CMP BVBA (31 december 2011)

VASTE ACTIVA 596.337,87

I. Oprichtingskosten

II. Immateriële vaste activa (toet. I, A) 0,00

210000 SOFTWARE 399,01

210009 AFSCHRIJVINGEN -399,01

III. Materiële vaste activa (toel. I, B) 591.197,15

A. Terreinen en gebouwen 589.341,17

220000 TERREINEN 123.946,76

221000 GEBOUWEN 979.959,00

221009 AFSCHRIJVINGEN -514.564,59

B. Installaties, machines en uitrusting 0,00

230000 MACHINES 5.837,00

230009 AFSCHRIJVINGEN " -5.837,00

C. Meubilair en rollend materieel 1.855,98

240000 MEUBILAIR 37.978,86

240009 AFSCHRIJVINGEN 240100 BUREELMATERIEEL 240109 AFSCHRIJVINGEN -36.990,40

D. Leasing en soortgelijke rechten 27.355,61

E. Overige materiële vaste activa -26.488,09

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

IV. Financiële vaste activa (toel. I, C, en II) 5.140,72

280001 DEELNEMING BREAKOUT BVBA 5.049,00

288000 BORGTOCHTEN 91,72

VLOTTENDE ACTIVA 531.656,95

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 529.347,40

A. Handelsvorderingen 148.928,64

400000 KLANTEN 116.360,29

404000 TE INNEN OPBRENGSTEN 27.568,35

404010 TE ONTVANGEN CN 5.000,00

B. Overige vorderingen 380.418,76

411900 R/C TERUG TE VORDEREN BTW 1.078,76

416400 R/C PROMOPLUS CVOA 379.340,00

VIII. Geldbeleggingen (toel. II)

IX. Liquide middelen 2.309,55

550000 FORTIS 230-0724335-56 2.309,55

X. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA 1.127.994,82

EIGEN VERMOGEN

I. Kapitaal (toel. III)

A. Geplaatst kapitaal

100000 GEPLAATST KAPITAAL

B. Niet-opgevraagd kapitaal

'IV. Reserves

A. Wettelijke reserve

130000 WETTELIJKE RESERVE

B. Onbeschikbare reserves

1. Voor eigen aandelen

2. Andere

C. Belastingvrije reserves

132000 INVESTERINGSRESERVE

D. Beschikbare reserves

V. Overgedragen winst

140000 RESULTATEN VORIGE BOEKJAREN

* 140000 Resultaat van de lopende periode

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten (toel. IV)

160001 INTERNE PENSIOENVORMING

B. Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

VIII. Schulden op meer dan één jaar (toel. V)

A. Financiële schulden

1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden

173000 LENING GROND

791.053,56 68.170,71 68.170,71 68.170,71

' 25.567,07

6.817,07

6.817,07

18.750,00

18.750,00

697.315,78

712.687,79

-15.372,01

38.814,04

38.814,04

38.814,04

298.127,22 23.706,64 23.706,64 23.706,64 23.706,64

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Overige leningen 274.420,58

IX. Schulden op ten hoogste één jaar (tael. V) 7.766,28

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 423000 LENING GROND 7.765,28

B. Financiële schulden

1. Kredietinstellingen

2. Overige leningen

C. Handelsschulden 16.144,60

1. Leveranciers 16.144,60

440000 LEVERANCIERS 15.370,45

444000 TE ONTVANGEN FAKTUREN 774,15

2. Te betalen wissels

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 12.146,21

1. Belastingen 9.170,33

450011 GERAAMDE BELASTING 2011 7.457,11

451400 HERZIENING TE BETALEN BTW 1.713,22

2. Bezoldigingen en sociale lasten 2.975,88

455000 BEZOLDIGINGEN 1.129,02

456000 VOORZIENING VAKANTIEGELD 1.846,86

F. Overige schulden 238.364,49

489000 R/C SOMERS OLIVIER 23.300,66

489001 R/C GEMACO INTERNATIONAL NV 10.261,95

489004 R/C BREAK OUT BVBA 204.801,88

X. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA 1.127.994,82

b) PROMOPLUS CVOA (31 december 2011)

VASTE ACTIVA 750.819,83

1. Oprichtingskosten

11. Immateriële vaste activa (toel. I, A) 0,00

IlI. Materiële vaste activa (toet. I, B) 750.819,83

A. Terreinen en gebouwen 750.819,83

220000 TERREINEN 321.900,00

220001 AANKOOPKOSTEN GROND 33.607,27

220009 WAARDEVERMINDERING MVA - GROND -33.607,27

221000 GEBOUWEN 497.645,44

221009 AFSCHRIJVINGEN -68.725,61

B. Installaties, machines en uitrusting 0,00

230000 TECHNISCHE INSTALLATIES EN MACHINES 4.520,78

230009 AFSCHRIJVINGEN -4.520,78

C. Meubilair en rollend materieel 0,00

240000 MEUBILAIR EN BUREAUBENODIGDHEDEN 6.944,14

240009 AFSCHRIJVINGEN -6.944,14

244000 KANTOORMACHINES 4.429,69

244009 AFSCHRIJVINGEN -4.429,69

VLOTTENDE ACTIVA 1.299,73

VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 200,12

A. Handelsvorderingen

B. Overige vorderingen 200,12

411500 TERUG TE VORDEREN BTW 200,12

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

l VIII. Geldbeleggingen (toet. Il) 1.099,61

IX. Liquide middelen 1.099,61

552000 FORTIS 001-4941836-53

X. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA 752.119,66

EIGEN VERMOGEN 234.441,84

L Kapitaal (toel. !II) 1.239,47

A. Geplaatst kapitaal 1.239,47

100000 GEPLAATST KAPITAAL 1.239,47

B. Niet-opgevraagd kapitaal

IV. Reserves 123,95

A. Wettelijke reserve 123,95

130000 WETTELIJKE RESERVE 123,95

B. Onbeschikbare reserves

1. Voor eigen aandelen

2. Andere

C. Belastingvrije reserves

D. Beschikbare reserves

V. Overgedragen winst 233.078,42

140000 RESULTATEN VORIGE BOEKJAREN 248.971,88

* 140000 Resultaat van de lopende periode -15.893,46

Overgedragen verlies

VI. Kapitaalsubsidies

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten (toel. IV)

B. Uitgestelde belastingen

SCHULDEN 517.677,72

VIII. Schulden op meer dan één jaar (toel. V)

A. Financiële schulden

1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden

2. Overige leningen

B. Handelsschulden

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

D. Overige schulden

IX. Schulden op ten hoogste één Saar (toel. V) 517,677,72

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

B. Financiële schulden

1. Kredietinstellingen

2. Overige leningen

C. Handelsschulden 28.160,69

1. Leveranciers 28.160,69

440000 LEVERANCIERS 8.160,69

444000 TE ONTVANGEN FAKTUREN 15.000,00

444104 OP TE STELLEN CN CMP 5.000,00

2. Te betalen wissels

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 5.600,00

460000 ONTVANGEN VOORUITBETALINGEN 5.500,00

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale

lasten 3.258,03

1. Belastingen 3.258,03

450010 GERAAMDE BELASTINGSCHULDEN 2010 2.856,99

451400 HERZIENING TE BETALEN BTW 401,04

2. Bezoldigingen en sociale lasten

F. Overige schulden 480.759,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

489000 R/C SOMA DE CUYPER 36.797,00

489100 R/C OLIVIER SOMERS 30.000,00

489300 LENING UNIDES 30.000,00

489400 LENING CMP BVBA 379.340,00

489500 R/C GEMACO INTERNATIONAL NV 4.622,00

X. Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA 752.119,56

III. Economische en financiële motivering van de fusie

Wanneer we de samenstelling van het aandeelhouderschap van de over te nemen en de overnemende vennootschap bekijken blijken deze met elkaar rechtstreeks in overeenstemming.

Beide vennootschappen zijn momenteel actief in de onroerend goed sector. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wensen volgende economische en financiële voordelen te verwezenlijken:

 alle activa van de beide vennootschappen worden samengebracht in één vennootschap CMP BVBA;

de beide vennootschappen hebben nagenoeg dezelfde aandeelhouders. Naar aanleiding van de fusie zal de groepsstructuur kunnen vereenvoudigd worden;

 naar aanleiding van de fusie zal de investeringspolitiek van de groep waartoe de beide vennootschappen behoren kunnen worden gecentraliseerd en de diverse beschikbare middelen beter kunnen worden aangewend;

 in relatie met zakenpartners, banldnstellingen en andere derden wordt een optreden middels één vennootschap als sterker en duidelijker ervaren.

De fusie zal bijkomend leiden tot de verwezenlijking van:

 schaalvergrotingen en schaaleconomieën in hoofde van de fusievennootschap;

- het drukken van de administratieve kosten in hoofde van de gefuseerde vennootschappen PROMOPLUS CVOA en CMP BVBA.

Door deze rationalisatie hopen de betrokken vennootschappen efficiënter en effectiever te gaan werken, en als dusdanig het totaal rendement aanzienlijk te verhogen.

Deze verrichting is aldus ingegeven op grond van zakelijke overwegingen, zijnde de herstructurering of rationalisering van PROMOPLUS CVOA en CMP BVBA.

IV. Vaststelling van de ruilverhouding

a) Gebruikte waarderingsmethode

Intrinsieke waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Ruilverhouding

Eigen vermogen CMP bvba = 791.053,56 = 287,65 EUR [waarde 1 aandeel CMP bvba]

Aantal aandelen 2.750

Eigen vermogen Promoplus CVOA _ 234.441,84 - 815,02 if 815

Waarde aandelen 287,65

De aandeelhouders van de opgeslorpte vennootschap verwerven 815 aandelen van de vennootschap CMP bvba. Er wordt geen opleg in geld betaald.

V. Modaliteiten van de fusie

a) Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen van de over te nemen en de overnemende vennootschap zijn op naam. De nieuwe aandelen die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap aan haar respectievelijke aandeelhouders worden toegekend, zijn op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen van de overnemende vennootschap, met vermelding van:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het register van aandelen van de overgenomen vennootschap zal worden vernietigd door de fusie in het register van aandelen te vermelden.

b) De datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst

De nieuwe aandelen, die in de overnemende vennootschap worden uitgegeven ter gelegenheid van de fusie, zullen zonder enige beperking recht geven om te delen in de winst van de overnemende vennootschap.

c) De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf welke de verrichtingen van de over te nemen vennootschap beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig standpunt, als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2012.

d) Bijzondere rechten

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de respectievelijke vennootschappen en er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de nieuwe of bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

e) Bijzondere voordelen toegekend aan een bestuursorgaan

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

VI. Bodemsanering

De over te nemen vennootschap is eigenaar van een onroerend gelegen te Knokke-Heist  31334 de Afdeling: een appartement gelegen aan de Duinviooltjesstraat 10 Bus 21, kadastraal gekend volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0424 K, met een oppervlakte van.

2. Bodemdecreet

De leden van het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap verklaren:

- dat bij hun weten in voormeld goed, geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet;

het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

Voor het kadastraal perceel sectie B, nummer 0424 K werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij een attest afgeleverd de dato 09/06/2011 met volgende melding:

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattest.

De overnemende vennootschap wordt bij deze op de hoogte gebracht van de inhoud van dit bodemattest. Voor zoveel als nodig, verzaakt de overnemende vennootschap aan elke mogelijke vordering tot nietigverklaring krachtens artikel 116 van het bodemdecreet.

VII. Aanstelling van een bedrijfsrevisoriexterne accountant

Gezien overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 W. Venn, alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een verklaring over het fusievoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist.

De bedrijfsrevisor zal wel een verslag opmaken voor wat betreft de inbreng in natura.

VIII. Fiscale gevolgen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben een belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de fusie zal zodoende toepassing gemaakt worden van:

artikel 211 Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992;

artikel 117 en 120 Wetboek Registratie- Hyptheek- en Griffierechten

- artikel 11 en 18, §3 BTW Wetboek.

"

"

"

"

,Voor-

;behouden

aan het

Selgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

IX. Statutenwijziging

In de overnemende vennootschap CMP BVBA worden de volgende artikel van de statuten gewijzigd:

1. De tekst van artikel 1 dat het doel van de vennootschap weergeeft, wordt als volgt uitgebreid:

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de terbeschikkingstelling, de binnenhuisinrichting en , decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en dit alles eigen beheer in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het ' produktief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; de vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten voordele van ieder persoon ' of vennootschap, gebonden of niet; de vennootschap mag leningen en kredieten aangaan.

Zij zal in het algemeen in België en in het buitenland alle commerciële , industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij mag eveneens belang hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ' ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.

2. Het artikel m.b.t. het kapitaal van de vennootschap wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen met de vooropgestelde kapitaalverhoging. De tekst van artikel 5 dat het bedrag van het maatschappelijk kapitaal weergeeft, wordt vervangen door de volgende tekst:

X. Slotbepalingen

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de ' Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.

Opgemaakt in drie exemplaren. De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen erkennen drie getekende exemplaren door of namens de leden van de bestuursorganen te hebben ontvangen waarvan er twee bestemd zijn om in het vennootschaps dossier van elke betrokken vennootschap te worden neergelegd en de derde ' om te worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.

Gedaan te Keerbergen, op 02 maart 2012

Olivier SOMERS

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/11/2011
ÿþMod 2.0

NEERGELttiu ler G.'ur L,r

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL Tl

BRUGGE (Afdeling Bro,tje)

op: 2 7 OKT. zou

po grifaer.

Griffie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiac in 111111111 l llI II 1 l t iti I 1H

" 11170646*

11



J

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0464.593.871

Benaming

(voluit) : PROMOPLUS

Rechtsvorm : Cooperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid Zetel : Duinviooltjesstraat, 10/0021, B-8300 Knokke-Heist

Onderwerp akte : Ontslag van een zaakvoerder

Uittreksel uit de Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op 31.12.2010.

1. Ontslag van een zaakvoerder

De algemene vergadering gaat akkoord met het ontslag van mevrouw Sonia De Cuyper wonende te Duinviooltjesstraat 10 / 0021, 8300 Knokke-Heist.

Dit ontslag kent ingang vanaf 31 december 2010.

2. Kwijting

Voor haar mandaat zal kwijting worden gegeven bij de volgende gewone algemene vergadering die zal plaats vinden op de derde vrijdag van de maand mei tweeduizend en twaalf te achttien uur die als dagorde de goedkeuring van de balans per 31/12/2011 zal hebben.

3. Publicatie

In uitvoering van de bepalingen van artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen, zal huidig proces verbaal gepubliceerd worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/09/2009 : BGA012059
03/09/2008 : BGA012059
31/05/2007 : BGA012059
11/07/2006 : BGA012059
03/03/2006 : BGA012059
21/12/2004 : MEA012059
27/02/2004 : MEA012059
13/02/2003 : MEA012059
03/12/1998 : ME84322

Coordonnées
PROMOPLUS

Adresse
DUINVIOOLTJESTRAAT 10, BUS 21 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande