QUALITAS FINANCE

Dénomination : QUALITAS FINANCE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 560.745.023

Publication

29/08/2014

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 25 augustus 2014:

IS BIJEENGEKOMEN:

1/ De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN", met maatschappelijke zetel te 8930 Lauwe, Lauweplaats 3/0001, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, hebbende als ondernemingsnummer 0444.065.010.

2/De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BEVEKOM , met maatschappelijke zetel te 8511 Aalbeke, Moeskroensesteenweg 65/2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, hebbende als ondernemingsnummer 0455.235.351.

VASTSTELLINGEN DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN IS.

1. De zaakvoerders van de vennootschappen hebben op 6 juni 2014 in toepassing van artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel opgesteld van de inbreng van de bedrijfstakken in een nieuw op te richten vennootschap.

2. Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, op 23 juni 2014, zowel wat betreft BEVEKOM als wat betreft HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN.

Dit werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2014 onder nummer 14141279 voor wat betreft BEVEKOM en op 22 juli 2014 onder nummer 14141278 voor wat betreft HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN.

3. Vanaf de datum van het opstellen van het inbrengvoorstel tot op heden hebben zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het respectieve vermogen van de inbrengende vennootschappen.

4. Voor elke vennootschap werd een verslag opgemaakt voor de op te richten vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura door de BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd door Philip Vervaeck, bedrijfsrevisor, en door de oprichters beiden in toepassing van artikel 219 �1 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUALITAS FINANCE ingevolge de inbreng van de bedrijfstakken.

Deze verslagen zullen ter griffie worden neergelegd.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

I.VERSLAGEN

A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.

B. De besluiten van de verslagen van de BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd door Philip Vervaeck, opgesteld overeenkomstig artikel 219 �1 van het Wetboek van Vennootschappen luiden als volgt :

Zetel :

Ondernemingsnummer :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Benaming

Rechtsvorm :

(voluit) :

(verkort) :

*14307557*

0560745023

QUALITAS FINANCE

Lauweplaats 3 Bus 0001 8930 Menen

Oprichting

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Griffie

Neergelegd

27-08-2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

1/Inbreng van de bedrijfstak door de BVBA BEVEKOM

De inbreng in natura door de vennootschap BVBA BEVEKOM, vertegenwoordigd door de heer Frank NEIRYNCK en Joachim NEIRYNCK met zetel te 8511 Aalbeke (Kortrijk), Moeskroensesteenweg 65, tot oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE met zetel te 8930 Lauwe (Menen), Lauweplaats 3/0001, bestaat uit de inbreng van de bedrijfstak "Verzekeringen" van de BVBA BEVEKOM, voor een inbrengwaarde van 19.897,42 EUR. Het betreft de activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling "Verzekeringsportefeuille".

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij en onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met hypothecaire lasten of pandrechten, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.116 aandelen van de BVBA QUALITAS FINANCE, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 18 augustus 2014

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door

Philip VERVAECK-Kris IGODT

2/Inbreng van de bedrijfstak door de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN

De inbreng in natura door de vennootschap BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN, vertegenwoordigd door mevrouw Rose-Aim�e HAGHEDOOREN met zetel te 8930 Lauwe (Menen), Lauweplaats 3/0001, tot oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE met zetel te 8930 Lauwe (Menen), Lauweplaats 3/0001, bestaat uit de inbreng van de bedrijfstak "Verzekeringen" van de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN, voor een inbrengwaarde van 70.738,99 EUR. Het betreft de activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling "Verzekeringsportefeuille". Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij en onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met hypothecaire lasten of pandrechten, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van

waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de

inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.946 aandelen van de BVBA QUALITAS

FINANCE, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het

kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE en

mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 18 augustus 2014

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door

Philip VERVAECK - Kris IGODT

C. Comparanten bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen.

De vergaderingen stellen vast dat er op de verslaggeving geen opmerkingen te formuleren zijn, en

dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

De vergadering stelt vast dat vanaf de datum van het opstellen van het inbrengvoorstel tot op

heden hebben zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

respectieve vermogen van de inbrengende vennootschappen.

Alle voormelde verslaggeving zal ter griffie worden neergelegd.

De vergaderingen bevestigen uitdrukkelijk dat geen onroerende goederen zijn begrepen in de in te brengen bedrijfstakken.

Na vorenstaande inleidende verrichtingen gaan de algemene vergaderingen over tot de behandeling van de agenda op volgende wijze.

II. Besluit tot INBRENG

Na onderzoek, nemen de algemene vergaderingen van de inbrengende vennootschappen bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten :

De vergaderingen aanvaarden het aangekondigde voorstel tot inbreng van de bedrijfstakken van enerzijds BVBA BEVEKOM en anderzijds BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN, overeenkomstig het in het inbrengvoorstel bepaalde. Zij besluiten aldus elk afzonderlijk tot inbreng van de bedrijfstak bestaande uit de activa en passiva zoals vermeld in de verslaggeving en het voorstel van inbreng in de nieuw op te richten vennootschap en dit uitsluitend tegen vergoeding in aandelen van de verkrijgende vennootschap.

De hiervoor genoemde bedrijfstakken zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten in het voorstel voorzien.

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen, wordt verwezen naar voormelde verslagen van de zaakvoerder en bedrijfsrevisor waarin de bedrijfstakken uitvoerig worden beschreven.

2/Kosten

De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de verrichting ten laste zijn van de op te richten vennootschap BVBA QUALITAS FINANCE .

3/Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de overnemende, nieuw op te richten vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de respectieve inbrengende vennootschap blijven.

4/Overgang vermogen

De overgang van de bedrijfstakken, zoals hiervoor bepaald, van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid BEVEKOM enerzijds en HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN anderzijds naar de op te richten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUALITAS FINANCE geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het voorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden :

1. Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de inbrengende vennootschappen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastigen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap te weten 1 januari 2014 alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de inbrengende vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het verkregen vermogen.

4. Het personeel tot op heden in dienst bij de inbrengende vennootschappen, zal volledig in dienst blijven van die vennootschappen.

5. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de respectieve inbrengende vennootschap blijven ter beschikking van de vennootschap telkens wanneer laatstgenoemde daarom rechtmatig verzoekt.

III. De oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUALITAS FINANCE

Bij deze wordt een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarin voormelde bedrijfstakken van de gemelde inbrengende vennootschappen worden ingebracht. Op de aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap, uitgegeven ter vergoeding van de inbreng in natura, wordt ingetekend door de inbrengende vennootschappen BEVEKOM en HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN die ze volstorten door inbreng van voormelde bedrijfstakken beschreven in

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Voorbehouden

Mod PDF 11.1

aan het Belgisch

voormelde verslagen.

WIJZE VAN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. Toekenningwijze

De algemene vergaderingen beslissen dat de nieuwe aandelen van de BVBA QUALITAS FINANCE

als volgt worden toegekend:

-voor de inbreng bedrijfstak van de BVBA BEVEKOM worden 3.116 aandelen toegekend aan de

BVBA BEVEKOM.

-voor de inbreng bedrijfstak van de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN worden 5.946

aandelen toegekend aan de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN.

Hetzij een totaal van 9.062 aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.

b. Deelname in de winst

De vergaderingen beslissen met eenparigheid dat de aandelen van de nieuwe vennootschap vanaf datum van uitgifte in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak.

c. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de inbrengende vennootschappen voor wat betreft de ingebrachte bedrijfstakken zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap.

WAARDE INBRENG.

De netto te vergoeden inbrengwaarde van deze inbreng wordt door zelfde verslagen gewaardeerd op enerzijds 19.897,42 euro voor wat betreft de inbreng bedrijfstak door BVBA BEVEKOM en anderzijds 70.738,99 euro voor wat betreft de inbreng bedrijfstak door BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN, hetzij een totaal bedrag van 90.636,41 euro aan maatschappelijk kapitaal, wat door de vennoten-oprichters uitdrukkelijk aangenomen wordt.

Dit maatschappelijk kapitaal ten belope van 90.636,41 euro is volledig geplaatst en gestort. FINANCIEEL PLAN

De oprichters erkennen dat de Notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen). VASTSTELLING VAN DE STATUTEN

Aansluitend op het voorgaande hebben de comparanten Ons Notaris met unanimiteit verzocht akte te willen verlenen van de statuten van de nieuwe vennootschap opgericht onder de benaming QUALITAS FINANCE waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3/0001 die luiden als volgt:

Artikel 1: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "QUALITAS FINANCE".

Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA" of, in het Frans, door de woorden "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" of de afkorting "SPRL" worden voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2: Maatschappelijke zetel

Het bestuursorgaan kan de zetel verplaatsen naar iedere andere plaats in het Nederlandstalig of tweetalig landsgedeelte van Belgi�. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en

dochtervennootschappen in Belgi� en in het buitenland op te richten.

Artikel 3: Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, voor zover de nodige vergunningen en/of erkenningen voorhanden zijn:

" het voeren als tussenpersoon van bankactiviteiten voor een erkende financi�le instelling;

" het sluiten van verzekeringen als tussenpersoon (makelaar of agent) en in het algemeen het uitoefenen van alle verzekeringactiviteiten;

" het verlenen van diensten van consultancy en onderzoek.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of

vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin.

De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-,

financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. In dit verband mag de vennootschap alle verrichtingen doen met betrekking tot onroerende goederen, zoals de huurfinanciering aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, ontwikkelen en exploiteren.

De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen,

zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Artikel 4: Duur

De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig duizend zeshonderd zesendertig euro ��nenveertig eurocent (90.636,41 EUR). Het is verdeeld in negenduizend twee�nzestig (9.062) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Artikel 13: Zaakvoerder(s)

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.

Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met de meerderheid bepaald in artikel 28 hierna.

De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met ��nparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.

De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerders.

Artikel 14: Bevoegdheden van de zaakvoerder(s)

De zaakvoerder heeft met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De zaakvoerder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot is, bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

Indien er minstens twee zaakvoerders benoemd worden, zullen zij het bestuur waarnemen in gezamenlijk overleg.

Evenwel indien er meer dan twee zaakvoerders benoemd worden, zullen zij optreden als een college.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen wanneer alle zaakvoerders aanwezig zijn en neemt beslissingen met unanimiteit van stemmen.

Artikel 16: Externe vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de enige zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren voor verrichtingen beperkt tot en met een bedrag van tweeduizend euro (2.000 EUR) per verrichting.

Voor verrichtingen boven het voormelde bedrag van tweeduizend euro (2.000 EUR) en tot en met een bedrag van vijfduizend euro (5.000 EUR) is de gezamenlijke handtekening van twee zaakvoerders samen optredend vereist, waaronder steeds de handtekening van de BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN , vast vertegenwoordigd door mevrouw Rose-Aim�e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

HAGHEDOOREN. Voor verrichtingen boven het vermelde bedrag van vijfduizend euro (5.000 EUR) is steeds de gezamenlijke handtekening van alle zaakvoerders vereist.

Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.

De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.

Artikel 21: Vergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand juni om 12u30.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

Artikel 22: Bijeenroeping

Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder(s) en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen v��r de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.

Elk jaar wordt tenminste ��n algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de netto-winst, de kwijting aan de zaakvoerder en in voorkomend geval de commissaris, en in voorkomend geval, de benoeming van een zaakvoerder en/of commissaris.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 24: Vertegenwoordiging

Iedere vennoot kan per brief, telegram, telex, fax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven aan een medevennoot om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie werkdagen v��r de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Artikel 27: Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 30: Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate dat de wet dit vereist, stelt het bestuursorgaan tevens een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.

Artikel 34: Ontbinding

Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Alarmbelprocedure

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moet het bestuursorgaan de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de wettelijke voorschriften.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. Voortbestaan ontbindingsprocedure

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen

Artikel 35: Vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaars dient te worden bevestigd of gehomologeerd door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomit�.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Bekrachtiging verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap

De vennootschap bekrachtigt en neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, alle verbintenissen over die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan door de oprichters, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zoals voorgeschreven door de artikelen 67 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, en in het bijzonder de verbintenissen aangegaan sinds 1 januari 2014.

De verbintenissen, aangegaan in de periode tussen oprichting en neerlegging, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd binnen de 2 maanden na het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.

Deze verbintenissen en overeenkomsten worden derhalve geacht oorspronkelijk door de vennootschap te zijn aangegaan.

Benoeming van de eerste zaakvoerders van de BVBA QUALITAS FINANCE

Overeenkomstig de artikelen 255 en 256 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot eerste niet-statutaire zaakvoerder benoemd :

De BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN voornoemd die alhier aanwezig is en verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande. Voor de vennootschap BVBA HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN zal Mevrouw Rose Haghedooren voornoemd optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

De zaakvoerder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Ondergetekende Notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld v��r de ondertekening van de oprichtingsakte.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

IV. Volmacht BTW/administratieve formaliteiten - co�rdinatie

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan mevrouw Isabel VANWALLEGHEM, mevrouw Stefanie MASSCHELIN, mevrouw Martine DE VRIEZE en mevrouw Ann DE WILDE om, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede dienaangaande bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en het sociaal verzekeringsfonds te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

V. Bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerders voor de uitvoering van de genomen besluiten

De vergadering beslist alle bevoegdheden te geven aan de respectievelijke zaakvoerders van de inbrengende en de nieuw opgerichte vennootschap(pen) teneinde de genomen beslissingen uit te voeren.

NOTARIELE VERKLARING

Gelet op het voorgaande, is de inbreng van de bedrijfstakken verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de inbreng opgericht overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

De notaris bevestigt na onderzoek de interne en externe wettigheid van de rechtshandeling en formaliteiten.

PRO FISCO

De inbreng van de bedrijfstakken gebeurt onder de voorwaarden gesteld in artikel 11 en 18 � 3 van het B.T.W.Wet�boek, en met toepassing van de voordelen van de artikelen 117 � 2 van het wetboek van registratie en met tijdelijke vrijstelling van stopzettingsmeerwaardebelasting van artikel 46, �1, 2� W.I.B.92.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gelijktijdig neergelegd: Afschrift akte

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get. Notaris Vincent Guillemyn)

09/02/2015

��iitez raad Word 11.1

!Me

~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging legei e e4.kte

Ni tU

*1502151

Vr

beha

aal

Bel Staa

IIII

2 9 -01- 2015 BELGISCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

30lll=.2014

e tbank van KC OPHANDEL, � nt, afd. KORTRIJK

Ondememingsnr : 0560.745.023

Benaming

(voluit) : QUALITAS FINANCE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Lauweplaats 310001, 8930 MENEN (LAUWE)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen cf art. 743 W. Venn.

Werd neergelegd het voorstel van splitsing d.d. 24 december 2014, opgemaakt in toepassing van artikel 743 W. Venn. houdende splitsing van de BVBA 'QUALITAS FINANCE', de te splitsen vennootschap, door oprichting van enerzijds de BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE" en van anderzijds de BVBA 'BEVEKOM VERZEKERINGEN', verkrijgende vennootschappen.

Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'QUALITAS FINANCE, met zetel te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3 bus 0001, ingeschreven in het rechts personenregisterte Gent (afdeling Kortrijk) en met B.T.W.-nummer BE 0560.745.023, verklaart overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen (V41, Venn.) volgend voorstel tot splitsing te hebben opgesteld door afsplitsing van de hierna verder gemelde vermogensbestanddelen naar de nieuw op te richten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 'QUALITAS FINANCE LAUWE' en 'BEVEKOM VERZEKERINGEN'.

Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap bestaat uit de enige niet-statutaire zaakvoerder:

De BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN', met zetel te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3/0001, ingeschreven in het RPR te Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0444.065.010, vast vertegenwoordigd door mevrouw Rose-Aim�e HAGHEDOOREN, wonende te 8930 Menen, Lauweplaats 3 bus 101,

Daartoe benoemd in de akte van oprichting verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe)op 25 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 augustus daarna onder nummer 14307557.

Voornoemde vennootschap 'QUALITAS FINANCE' wordt hierna ook genoemd de "te splitsen vennootschap".

Ondergetekende verklaart een voorstel te doen tot splitsing door oprichting, waarbij het gehele vermogen van de BVBA 'QUALITAS FINANCE', zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, overgaat naar twee nieuw op te richten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 'QUALITAS FINANCE LAUWE' en 'BEVEKOM VERZEKERINGEN', tegen disproportionele uitreiking aan de vennoten van de te splitsen vennootschap 'QUALITAS FINANCE' van aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen 'QUALITAS FINANCE LAUWE' en 'BEVEKOM VERZEKERINGEN',

Voornoemde vennootschappen 'QUALITAS FINANCE LAUWE' en 'BEVEKOM VERZEKERINGEN' worden hierna ook genoemd "nieuw op te richten vennootschappen".

Om te voldoen aan artikel 743 W. Venn. stelt ondergetekende volgend SPLITSINGSVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van vennoten van de BVBA 'QUALITAS FINANCE.

(.ZAKELIJKE MOTIVERING VAN DE SPLITSING

Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap stelt dat de splitsing beantwoordt aan de volgende bedrijfseconomische redenen:

De BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN', met zetel te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3/0001, ingeschreven in het RPR te Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer 0444.065.010, niet B.T.W.-plichtig en de BVBA 'BEVEKOM', met zetel te 8511 Kortrijk (Aalbeke), Moeskroensesteenweg 65, ingeschreven in het RPR te Gent (afdeling Kortrijk) en met B.T.W.-nummer BE 0455.235.351, zijn beiden actief als verzekeringsbemiddelaars en hadden besloten om hun krachten te bundelen en een samenwerking te fRanalieuensioszia teogxanhunJespeatlave i_edrijfstak metzskeringn(bierpaxerder.genosmd_de_) eddjf;ztak Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' resp. de 'Bedrijfstak BEVEKOM VERZEKERINGEN' of de 'Bedrijfstakken') bij de oprichting van de BVBA 'QUALITAS FINANCE, waarvan beiden de oprichters-vennoten zijn,

De 'Bedrijfstak HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' omvatte in hoofdzaak de in BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' opgebouwde verzekeringsportefeuille, resp. de 'Bedrijfstak BEVEKOM VERZEKERINGEN' de in BVBA 'BEVEKOM' opgebouwde verzekeringsportefeuille, zoals destijds gedetailleerd beschreven bij de hierna genoemde inbreng van Bedrijfstakken,

De voormelde inbreng van Bedrijfstakken gebeurde in toepassing van artikel 760 e.v. W. Venn., zoals vastgesteld bij notari�le akte van 25 augustus 2014 (bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 augustus daarna onder nummers 14307557 en van 7 oktober daarna onder nummers 14182114 en 14182415).

De BVBA 'QUALITAS FINANCE' heeft als doel de gezamenlijke uitbating van een verzekeringskantoor te Menen (Lauwe) en te Kortrijk (Aalbeke).

Boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen vond de inbreng van de resp. Bedrijfstak in de BVBA 'QUALITAS FINANCE, in hoofde van de inbrengende vennootschappen BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' en BVBA 'BEVEKOM', retroactief plaats per 1 januari 2014.

BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' en BVBA 'BEVEKOM' hebben hun effectieve operationele samenwerking opgestart per 25 augustus 2014,

Evenwel stellen BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' en BVBA 'BEVEKOM' thans vast dat hun samenwerking niet loopt zoals verwacht gelet op meningsverschillen over de concrete uitvoering van de samenwerking op het niveau van BVBA 'QUALITAS FINANCE'.

BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' en BVBA 'BEVEKOM' stellen vast dat het wederzijds vertrouwen geschonden is en verdere samenwerking in de huidige vorm en op het niveau van de BVBA 'QUALITAS FINANCE' niet meer wenselijk, noch mogelijk is en wensen aldus definitief een einde te stellen aan hun operationele samenwerking in de BVBA 'QUALITAS FINANCE' per 30 september 2014.

BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' en BVBA 'BEVEKOM' wensen hun samenwerking in de BVBA 'QUALITAS FINANCE daadwerkelijk stop te zetten per 30 september 2014 op operationeel, commercieel, boekhoudkundig en fiscaal vlak en wensen dit juridisch te formaliseren middels een zuivere splitsing van BVBA 'QUALITAS FINANCE' door afsplitsing van de respectieve 'Bedrijfstak HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN'P Bedrijfstak BEVEKOM VERZEKERINGEN' naar twee nieuw op te richten vennootschappen, overeenkomstig artikel 742 e,v, W, Venn., met disproportionele toebedeling van de nieuw uit te geven aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen aan de vennoten van de BVBA 'QUALITAS FINANCE'.

Gelet op de destijds bij de inbreng gevolgde bijzondere vennootschapsrechtelijke procedure, zien alle partijen een zuivere splitsing van BVBA 'QUALITAS FINANCE' door oprichting van twee nieuwe vennootschappen en derhalve met afsplitsing van de 'Bedrijfstak HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' naar de nieuw op te richten BVBA 'QUALITAS FINANCE LAUWE' respectievelijk van de Bedrijfstak BEVEKOM VERZEKERINGEN' naar de nieuw op te richten BVBA 'BEVEKOM VERZEKERINGEN', als de meest voldoening gevende oplossing, rekening houdend met alle mogelijke fiscale, boekhoudkundige, juridische en operationele gevolgen, niet in het minst de boekhoudkundige en juridische continu�teit.

Gelet op het voorgaande meent het bestuursorgaan dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen in de zin van artikel 211 � 1, lid 4, 3� juncto artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.

Het bestuursorgaan roept de vennoten van de te splitsen vennootschap op om in te stemmen met het voorstel tot splitsing gelet op voorgaande overwegingen.

1I.IDENTIFICATIE VAN DE Bl,l DE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de te splitsen vennoot-'schap

De te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'QUALITAS

FINANCE', met maatschappelijke zetel te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3/0001, zoals opgericht bij akte

verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen op 25 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 29 augustus daarna onder nummer 14307557, heeft tot doel:

Artikel 3

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor

eigen rekening of voor rekening van derden, voor zover de nodige vergunningen en/of erkenningen voorhanden

zijn:

-het voeren als tussenpersoon van bankactiviteiten voor een erkende financi�le instelling,

-het sluiten van verzekeringen als tussenpersoon (makelaar of agent) en in het algemeen het uitoefenen van

alle verzekeringsactiviteiten,

-het verlenen van diensten van consultancy en onderzoek.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere

vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

De vennootschap kan zich borgstelen of haar aval verlenen in de meest ruime zin.

De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en

onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen

uitbreiden of bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. In dit verband mag de vennootschap alle verrichtingen doen met betrekking tot onroerende goederen, zoals de huurfinanciering aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, ontwikkelen en exploiteren.

De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

B.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de nieuw op te richten verkrijgende vennoot-ischappen De ter gelegenheid van de splitsing nieuw op te richten, verkrijgende, vennootschappen zijn:

1.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'QUALITAS FINANCE LAUWE', waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3/0001, en als doel zal hebben:

"Pe vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, voor zover de nodige vergunningen en/of erkenningen voorhanden zijn:

-net voeren als tussenpersoon van bankactiviteiten voor een erkende financi�le instelling,

-tiet sluiten van verzekeringen als tussenpersoon (makelaar of agent) en in het algemeen het uitoefenen van

alle verzekeringsactiviteiten,

-het verlenen van diensten van consultancy en onderzoek.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin. De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap., in dit verband mag de vennootschap aile verrichtingen doen met betrekking tot onroerende goederen, zoals de huurfinanciering aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, ontwikkelen en exploiteren.

pe vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in aile verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren,"

2.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BEVEKOM VERZEKERINGEN', waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te 8511 Kortrijk (Aalbeke), Moeskroensesteenweg 65, en als doel zal hebben:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, voor zover de nodige vergunningen en/of erkenningen voorhanden zijn:

-het voeren als tussenpersoon van bankactiviteiten voor een erkende financi�le instelling,

-het sluiten van verzekeringen als tussenpersoon (makelaar of agent) en in het algemeen het uitoefenen van alle verzekeringsactiviteiten,

-het verlenen van diensten van consultancy en onderzoek.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin. De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, aile industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. ln dit verband mag de vennootschap alle verrichtingen doen met betrekking tot onroerende goederen, zoals de huurfinanciering aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, ontwikkelen en exploiteren.

De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

111.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPPEN, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING GEBASEERD lS

1. Algemeen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder is van mening dat een waardering van de te splitsen vennootschap 'QUALITAS FINANCE' op basis van de kapitaalwaarde van deze vennootschap per 30 september 2014 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de ruilverhouding, gelet op de recente oprichting van de te splitsen vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'QUALITAS FINANCE' bedraagt negentig duizend zeshonderd zesendertig euro eenenveertig cent (90.636,41 EUR) en is verdeeld in negenduizend twee�nzestig (9.062) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde per aandeel bedraagt aldus tien euro (10,00 EUR) per aandeel.

Voormelde negenduizend twee�nzestig (9.062) aandelen van de te splitsen vennootschap 'QUALITAS FINANCE worden gehouden door:

-de BVBA 'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN', voornoemd, ten belope van vijfduizend negenhonderd zesenveertig (5.946) aandelen;

-de BVBA 'BEVEKOM., voornoemd, ten belope van drieduizend honderd zestien (3.116) aandelen.

2.Ruilverhouding

In toepassing van artikel 751 �5 W. Venn. wordt voorgesteld om de nieuw uit te reiken aandelen disproportioneel toe te bedelen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap en derhalve niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap.

De 'Bedrijfstak HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN', af te splitsen naar de nieuw op te richten vennootschap 'QUALLTAS FINANCE LAUWE', heeft een netto-waarde van honderd tachtig duizend vierentachtig euro en negenenzeventig cent (180.084,79 EUR).

De 'Bedrijfstak BEVEKOM VERZEKERINGEN', af te splitsen naar de nieuw op te richten venncotschap 'BEVEKOM VERZEKERINGEN', heeft een netto-waarde van drie�ntwintig duizend vijfhonderd drie�nzestig euro en ��nenvijftig cent (23.563,51 EUR).

aantal uit te geven aandelen

De aandelen van de nieuw op te richten BVBA 'QUALLTAS FINANCE LAUWE' worden disprcprotioneel uitgereikt en integraal toebedeeld aan de ene vennoot van de BVBA 'QUALITAS FINANCE', met name aan de BVBA'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' (180.084,79 EUR/10 EUR per aandeel = 18.008 aandelen).

De aandelen van de nieuw op te richten BVBA 'BEVEKOM VERZEKERINGEN' worden disprcprotioneel uitgereikt en integraal toebedeeld aan de andere vennoot van de BVBA 'QUALITAS FINANCE', met name aan de BVL3A'BEVEKOM' (23.563,51 EUR/10 EUR per aandeel = afgerond 2.356 aandelen).

Er wordt geen opleg in geld betaald.

lV.IE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPPEN WORDEN UITGEREIKT

De aandelen die door nieuw op te richten vennootschappen in ruil voor de overgenomen vermogens worden uitgegeven, zullen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap verdeeld worden, disproportioneel zoals voormeld, door en onder de verantwoordelijkheid van het respectieve bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschappen.

De aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 233 van het Wetboek van vennootschappen ingeschreven worden in de registers van aandelen van deze vennootschappen op naam van de resp, vennoten van de te splitsen vennootschap, zoals voormeld

V.DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 oktober 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschappen, als bepaald in de volgende paragraaf.

VI.IDE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG EN VANUIT HET OOGPUNT VAN DE DIRECTE BELASTINGEN GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPPEN

De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschappen, wordt bepaald op 1 oktober 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te splitsen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de nieuw op te richten vennootschappen, elk voor wat betreft het aan hen afgesplitste deel van het vermogen.

De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals opgenomen in de aangehechte splitsingsstaat, zijnde de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de te splitsen vennootschap per 30 september 2014.

VILDE RECHTEN DIE DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

' . 1

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er zijn in de te splitsen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

VIII.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG

In toepassing van artikel 749 W, Venrk wordt voorgesteld dat de vennoten van de bij de splitsing betrokken vennootschappen uitdrukkelijk verzaken aan het opmaken van het verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 745 W, Venn. over dit splitsingsvoorstel.

In toepassing van artikel 746, voorlaatste lid W. Venn. wordt voorgesteld dat de vennoten van de bij de splitsing betrokken vennootschappen uitdrukkelijk verzaken aan het opmaken van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 746 van het W. Venn.

Er zullen wel overeenkomstig artikel 742 �3, laatste alinea en artikel 219 W. Venn. verslagen van een bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura ingevolge de splitsing in de nieuw op te richten vennootschappen, alsook verslagen van de oprichters, opgesteld worden.

IX,1EDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

X.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

1.Splitsingsstaat

Samengevat kan, zoals gezegd, de verrichting als volgt weergegeven worden:

Volgende delen van het vermogen van de BVBA 'QUAL1TAS FINANCE', zowel de rechten als de verplichtingen, worden als gevolg van de splitsing overgedragen aan de hierna vermelde vennootschappen;

-de actief- en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de 'Bedrijfstak HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN' aan de nieuw op te richten BVBA 'QUALITAS FINANCE LAUWE;

-de actief- en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de 'Bedrijfstak BEVEKOM VERZEKERINGEN' aan de nieuw op te richten BVBA 'BEVEKOM VERZEKERINGEN',

Als bijlage aan dit voorstel is een splitsingsstaat gevoegd op basis van de vermogenstoestand per 30 september 2014 van de te splitsen vennootschap.

2.Nadere beschrijving

De te splitsen vennootschap bezit geen onroerende goederen en geen personeel dal zal worden

overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschappen.

3. Restclausule

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap 'QUALITAS FINANCE te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsstaat niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke verkrijgende vennootschap ze toegewezen dienen te worden, aan de verkrijgende vennootschappen toekomen in verhouding tot het netto-actief dat hen ingevolge de splitsing toebedeeld wordt.

XL KOSTEN VERBONDEN AAN DE SPLITSING

De kosten van deze verrichting van splitsing zullen worden gedragen door de nieuw op te richten

vennootschappen elk voor de helft.

XII. CERTIFICATEN

Het bestuursorganen van de te splitsen vennootschap stelt voor om te verzaken aan het aanvragen van de

certificaten in toepassing van de volgende wettelijke bepalingen:

-artikel 442bis � 3 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen;

-artikel 93undeciesB � 3 van het BTW-Wetboek;

-artikel 16ter � 3 van het Koninklijk Besluit nr. 38 van 27juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut

der zelfstandigen;

-artikel 41quinquies van de wet van 27 juni 1969 inzake de RSZ,

XIII. FISCALE VERKLARINGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De voorgenomen splitsing vindt (belastingvrij) plaats onder toepassing van artikel 211 �1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van artikel 11 en 18 � 3 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 �1 en 120, laatste alinea van het Wetboek van registratierechten.

XIV.SLOTVERKLARING

Dit splitsingsvoorstel zal door de zorgen van de te splitsen vennootschap minstens zes weken v66r de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel te Kortrijk worden neergelegd overeenkomstig artikel 743 W. Venn.

XV_ BIJLAGE

Splits�ngsstaat per 30 september 2014.

NA DE SPLITSING

BVBA QUALITAS FINANCE BVBA QUALITAS BVBA BEVEKOM

(te splitsen vennootschap) FINANCE LAUWE VERZEKERINGEN

(nieuw op te richten (nieuw op te

vennootschap) richten vennoot-

schap)

ACTIVA

Vaste activa 20128 7.678,21 2.972,75 4.705,46

(.Oprichtingskasten 20

II. Immateri�le vaste 21 2.949,31 2.949,31

activa

III. Materi�le vaste 22127 4.728,90 2.972,75 1.756,15

activa

A. Terreinen en 22

gebouwen

B. Installaties, machines 23 4.709,21 2.972,75 1,736,46

en uitrusting

C. Meubilair en 24 19,69 19,69

rollend materieel

D. Leasing en 25

soortgelijke rechten

E. Overige materi�le 26

vaste activa

F. Activa in aanbouw 27

en vooruitbetalingen

IV. Financi�le vaste 28

activa

Vlottende activa 29/58 278.875,65 240.213,96 38.661,66

V. Vorderingen op 29 >1 jaar

A. Handelsvorderingen 290

B. Overige vorderingen 291

VI. Voorraden en 3 bestellingen in uitvoering

A, Voorraden 30/36

B. Bestellingen in 37 uitvoering

VII. Vorderingen <1 jaar 40/41 278.183,89 239.522,23 38.661,66

A. Handelsvorderingen 40 56.505,91 56.505,91

B, Overige vorderingen 41 221.677,98 183.016,32 38.661,66

VIII. Geldbeleggingen 50/53

IX. Liquide middelen 54/58 691,73 691,73

X. Overlopende rekeningen 49011

Totaal der activa 20158 286.553,83 243.186,71 43.367,12

4

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

NA DE SPLITSING

BVBA QUALITAS FINANCE (te splitsen vennootschap) BVBA QUALITAS BVBA BEVEKOM

FINANCE LAUWE VERZEKERINGEN

(nieuw opte richten (nieuw op te

vennootschap) richten vennoot-

schap)

PASSIVA

Eigen vermogen 10/15 203.648,30 180.084,79 23.563,51

I. Kapitaal 10 90.636,41 70.738,99 19.897,42

A. Geplaatst kapitaal 100 90.636,41 70.738,99 19.897,42

B. Niet opgevraagd 101 kapitaal (-)

Il. Uitgiftepremies 11

IlL Herwaarderingsmeer- 12 waarden

IV. Reserves 13

A, Wettelijke reserve 130

B. Onbeschikbare reserves 131

1. Voor eigen aandelen 1310

2. Andere 1311

C. Belastingvrije reserves 132

D. Beschikbare reserves 133

V, Overgedragen winst 140

Overgedragen verlies (-) 141

Vbis. Resultaat van het 14bis 113.011,89 109.345,80 3.666,09

lopende boekjaar

tot op de datum van de

afsluiting van de staat

VI. Kapitaalsubsidies 15

Voorzieningen en 16

uitgestelde belastingen

VII. A. Voorzieningen voor 160/5

risico's en kosten

B, Uitgestelde belastingen 168

Schulden 17/49 82.905,53 63.101,92 19.803,61

VIII. Schulden op >1 jaar 17

A. Financi�le schulden 17/04

1. Kredietinstellingen, leasing- schulden en soortgelijke 172/3

2. Overige leningen 174/0

B. Handelsschulden 175

C, Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176

Dl Overige schulden 178/9

IX. Schulden op <1 jaar 42/48 82.905,53 63.101,92 19.803,61

A. Schulden op >1 jaar die 42

binnen het jaar vervallen

B. Financi�le schulden 43

1. Kredietinstellingen 430/8

2.0verige leningen 439

C. Handelsschulden 44 -1.879,03 -2.202,64 323,61

1, Leveranciers 440/4 -1.879,03 -2.202,64 323,61

2. Te betalen wissels 441

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46

E. Schulden m.b.t. belastingen, bezold. en soc, lasten 45 83.784,56 64.304,56 19.480,00

1. Belastingen 450/3 59.784,56 56.304,56 3.480,00

2. Bezoldigingen en sociale lasten 45419 24.000,00 8.000,00 16.000,00

F. Overige schulden 47/48 1.000,00 1.000,00

X. Overlopende rekeningen 492/3

Totaal der passiva 10/49 286.553,83 243.186,71 43.367,12

BVBA'HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN', Zaakvoerder

Rose-Aim�e HAGHEDOOREN, vaste vertegenwoordiger

Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel d.d. 24 december 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" a ~

13/03/2015

��Ondernemingsnr: 0560.745.023 BELGISCH STAATSBLAD

Benaming

(voluit) : QUALITAS FINANCE

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8930 Menen (Lauwe), Lauweplaats 3 bus 0001

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsing

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 25 februari

2015 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist;

VERSLAGEN

A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het splitsingvoorstel, waarvan de vennoten erkennen kennis te hebben gekregen uiterlijk ��n maand v��r deze vergadering, alsook van de voormelde verslagen betreffende de inbreng in natura ingevolge de splitsing. Met eenparigheid van stemmen hebben alle vennoten besloten te verzaken aan de verslagen bedoeld in de artikelen 745 en 746 Wetboek vennootschappen.

B. De besluiten van het respectieve verslag van "BDO Bedrijfsrevisoren" Burg, Ven. CVBA, vertegenwoordigd door de heren Philip VERVAECK en Kris 1GODT, beiden bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 bus 5, opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de inbreng in natura luiden als volgt :

(i) voor de BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE"

"Besluit

De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA QUALITAS FINANCE LAUWE ingevolge splitsing van de BVBA QUALITAS FINANCE, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van de bedrijfstak "Haghedooren Verzekeringen", die in de boekhouding van de BVBA QUALITAS FINANCE afgesloten per 30 september 2014 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 180.084,79 EUR.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 18.008 aandelen van de BVBA QUALITAS FINANCE LAUWE zonder vermelding van nominale waarde.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dal in de gegeven omstandigheden van splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen, waarbij de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap disproportioneel zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen niet het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 18 februari 2015

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door

Philip VERVAECK Kris IGODT"

(ii) voor de BVBA "BEVEKOM VERZEKERINGEN"

"Besluit

De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA BEVEKOM VERZEKERINGEN ingevolge splitsing van de BVBA QUALITAS FINANCE, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van de bedrijfstak "Bevekom Verzekeringen", die in de boekhouding van de BVBA QUALITAS FiNANCE afgesloten per 30 september 2014 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 23.563,51 EUR.

Op de laatste biz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Griffie

I 0 � - 33- 2015

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEE:RGEi.a�D

Voorbehoud aan hE Belgisc Staats bi

*iso3els"

1111111

-3 FEC. 2015

MONITEUR BEL GR van KOOPHANDEL

Gent, afd. KORTRIJK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

L ` a

, e

" ,Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.356 aandelen van de BVBA BEVEKOM VERZEKERINGEN zonder vermelding van nominale waarde.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat in de gegeven omstandigheden van splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen, waarbij de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap disproportioneel zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 18 februari 2015

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg, Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door

Philip VERVAECK Kris IGODT"

C. Comparanten bevestigen voldoende ken-'nis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen. De vergadering stelt vast dat er op de verslaggeving geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.

De vergadering stelt vast dat vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden er zich geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermo-igen van de te splitsen vennootschap.

Alle voormelde verslaggeving zal ter griffie worden neergelegd.

Na vorenstaande inleidende verrichtingen gaat de algemene vergadering over tot de be-ihandeling van de agenda op volgende wijze.

BESLUIT TOT SPLITSING

Na onderzoek, neemt de algemene vergadering bij eenparigheid van stemmen, volgen-'de besluiten : De vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel.

Zij besluit aldus tot splitsing van de vennootschap "QUALITAS FINANCE" door overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen), niet name door afsplitsing van de bedrijfstak "HAGNEDOOREN VERZEKERINGEN" naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE" enerzijds en de bedrijfstak "BEVEKOM VERZEKERINGEN" naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA "BEVEKOM VERZEKERINGEN" anderzijds .

Beschrijving van de respectieve over te dragen activa en passiva

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het vermogen van de te splitsen vennootschap "QUALITAS FINANCE", op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten per 30 september 2014, bestaat uit de activa en passiva zoals beschreven in de splitsingsstaat aangehecht aan het neergelegde splitsingsvoorstel van 24 december 2014 en nader in detail beschreven in de verslagen van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.

Meer bepaald wordt gepreciseerd dat:

de actief- en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de Bedrijfstak "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN", met inbegrip van de volledige AXA-bankactiviteit, met een nettowaarde van honderd tachtig duizend vierentachtig euro en negenenzeventig cent (180.084,79 euro), integraal wordt afgesplitst naar de nieuw op te richten BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE";

- de actief- en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de Bedrijfstak "BEVEKOM VERZEKERINGEN", met een nettowaarde van drie�ntwintig duizend vijfhonderd drie�nzestig euro en ��nendertig cent (23.563,31 euro), integraal wordt afgesplitst naar de nieuw op te richten BVBA "BEVEKOM VERZEKERINGEN".

Voor de duidelijkheid en zekerheid wordt unaniem vastgesteld dat de AXA bankactiviteit, uitgebaat tot en met 30 september 2014 door mevrouw Rose HAGHEDOOREN, door haar verkocht aan de BVBA QUALITAS FINANCE ingevolge een verkoopovereenkomst d.d. 3 september 2014 met eigendomsoverdracht per 1 oktober 2014, geacht wordt te zijn afgesplitst naar en aldus te worden ingebracht in de BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE".

Bijzondere voordelen en rechten

Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen of de bedrijfsrevisor van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Kosten

De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de splitsing ten laste zijn van de nieuw op te richten vennootschappen, elk voor de helft.

Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke verkrijgende vennootschappen ze toegewezen dienen te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

worden, aan de verkrijgende vennootschappen toekomen in verhouding tot het netto-actief dat hen ingevolge de splitsing toebedeeld wordt.

Overgang vermogen

De overgang van het vermogen, zoals hiervoor bepaald, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUALITAS FINANCE" naar de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid "QUALITAS FINANCE LAUWE" en "BEVEKOM VERZEKERINGEN" geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden :

1.Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De verkrijgende vennootschappen worden geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te ei-isen.

De te splitsen vennootschap bezit geen onroerende goederen.

2.De verkrijgende vennootschappen zullen met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectieve verkrijgende vennootschappen te weten 1 oktober 2014 alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de respectieve overgedragen vermogens, gaan over op de respectieve verkrijgende vennootschappen met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De respectieve verkrijgende vennootschappen worden gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlij-ike van de te splitsen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot.het verkregen vermogen.

4.De respectieve verkrijgende vennootschappen moeten, elk wat hun deel betreft, alle akkoorden, overeenkomsten en verbintenissen van welke aard ook uitvoeren, aangezien alle overeenkomsten van de te splitsen vennootschap worden overgedragen, met inbegrip van de contracten intuitu personae.

5. Er is op heden geen personeel in dienst bij de te splitsen vennootschap, zodat dit niet moet worden overgedragen.

6. Alle geschillen en vorderingen, al dan niet in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, worden opgevolgd door de respectieve verkrijgende vennootschappen, eik wat hun deel betreft, die de voordelen ervan zullen genieten of de gevolgen ervan zullen dragen.

7. De overdracht van het respectieve vermogen aan de respectieve verkrijgende vennootschappen omvat in het algemeen, elk voor hun deel:

-alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke zekerheden en zekerheden waarover de te splitsen vennootschap, om welke reden ook, beschikt tegenover enige derde;

-de last van alle passiva van de te splitsen vennootschap tegenover derden,

8.De archieven en de boekhoudkundige documenten van de te splitsen vennootschap blijven ter beschikking van de nieuwe vennootschappen telkens wanneer laatstgenoemden daarom rechtmatig verzoeken.

DE OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "QUALITAS FINANCE LAUWE" ENERZIJDS EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "BEVEKOM VERZEKERINGEN" ANDERZIJDS

Bij deze wordt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUALITAS FINANCE LAUWE" opgericht, waarin voormelde bedrijfstak "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN" inclusief de AXA-bankactiviteit van de te splitsen vennootschap wordt ingebracht en wordt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BEVEKOM VERZEKERINGEN" opgericht waarin voormelde bedrijfstak "BEVEKOM VERZEKERINGEN" van de te splitsen vennootschap wordt ingebracht.

Op de aandelen van de nieuw opgerichte vennootschappen wordt ingetekend door de BVBA "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN" respectievelijk de BVBA "BEVEKOM", vennoten van de te splitsen vennootschap, die ze volstorten door inbreng van voormelde bedrijfstak beschreven in voormelde verslagen.

WIJZE VAN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

a. Toekenningswijze

Er wordt met eenparigheid beslist om, in toepassing van artikel 751 � 5 van het Wetboek van Vennootschappen, de nieuw uit te reiken aandelen disproportioneel toe te bedelen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap en derhalve niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap.

De aandelen van de BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE", te weten achttienduizend en acht (18.008) aandelen, worden disproportioneel uitgereikt en integraal toebedeeld aan de ene vennoot van de BVBA "QUALITAS FINANCE", met name de BVBA "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN".

De aandelen van de BVBA "BEVEKOM VERZEKERINGEN", te weten tweeduizend driehonderd zesenvijftig (2.356) aandelen, worden disproportioneel uitgereikt en integraal toebedeeld aan de andere vennoot van de BVBA "QUALITAS FINANCE", met name de BVBA "BEVEKOM".

b. Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de nieuwe vennootschappen vanaf datum van uitgifte in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak.

c. Boekhoudkundige datum

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2014 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft-het te splitsen vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de respectieve verkrijgende vennootschap.

WAARDE INBRENG.

De netto te vergoeden inbrengwaarde van deze inbrengen wordt door voormelde verslagen betreffende de inbreng in natura opgemaakt in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen gewaardeerd op:

-voor wat betreft de bedrijfstak "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN": (honderd tachtigduizend en vierentachtig euro negenenzeventig eurocent (180.084,79 EUR);

-voor wat betreft de bedrijfstak "BEVEKOM": drie�ntwintigduizend vijfhonderd drie�nzestig euro ��nendertig eurocent (23.563,31 EUR).

Wat door de vennoten-oprichters uitdrukkelijk aangenomen wordt.

De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschappen die worden opgericht als gevolg van de splitsing, als volgt is samengesteld:

-Voor wat betreft de BVBA "QUALITAS FINANCE LAUWE":

Zeventigduizend zevenhonderd achtendertig euro negenennegentig eurocent (70.738,99 EUR) kapitaal en honderd en negenduizend driehonderd vijfenveertig euro tachtig eurccent (109.345,80 EUR) tussentijds resultaat boekjaar,

zoals blijkt uit voormelde verslaggeving van de bedrijfsrevisor opgesteld conform het Wetboek van vennootschappen.

-Voor wat betreft de BVBA "BEVEKOM VERZEKERINGEN":

Negentienduizend achthonderd zevenennegentig euro twee�nveertig eurocent (19.897, 42 EUR) kapitaal en drieduizend zeshonderd zesenzestig euro negen eurocent (3.666,09 EUR) tussentijds resultaat boekjaar,

zoals blijkt uit voormelde verslaggeving van de bedrijfsrevisor opgesteld conform het Wetboek van vennootschappen.

Er wordt vastgesteld dat het kapitaal van beide nieuw op te richten vennootschappen meer bedraagt dan het wettelijk minimumkapitaal vereist voor een BVBA.

GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN DE BVBA "QUALITAS FINANCE". KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDER VAN DE BVBA "QUALITAS FINANCE".

De algemene vergadering besluit de jaarrekening van de BVBA "QUALITAS FINANCE" over het eerste boekjaar, met name van 1 januari 2014 tot en met 30 september 2014, inbegrepen de voorgestelde resultaatverwerking, integraal goed te keuren.

Tevens besluit de algemene vergadering unaniem kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de BVBA "QUALITAS FINANCE", met name de BVBA "HAGHEDOOREN VERZEKERINGEN", vast vertegenwoordigd door mevrouw Rose HAGHEDOOREN, voor de uitoefening van het zaakvoerdersmandaat.

VASTSTELLING VAN DE ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE BVBA "QUALITAS FINANCE" Gelet op de verwezenlijking van de oprichting van beide ingevolge de splitsing verkrijgende vennootschappen, wordt vastgesteld dat:

- de BVBA "QUALITAS FINANCE", ingevolge de ontbinding zonder vereffening, aldus heeft opgehouden te bestaan;

- de vennoten van de BVBA "QUALITAS FINANCE" vennoten zijn geworden van de respectieve verkrijgende nieuw opgerichte vennootschappen gelet op de disproportionele toebedeling van de aandelen van de nieuw opgerichte vennootschappen zoals voormeld;

- dat het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap is

overgedragen aan de respectieve verkrijgende vennootschappen zoals voormeld.

BEVOEGDHEDEN TE VERLENEN AAN DE ZAAKVOERDERS VOOR DE UITVOERING VAN DE

GENOMEN BESLUITEN

De vergadering beslist alle bevoegdheden te geven aan de zaakvoering van de nieuw opgerichte

vennootschappen teneinde de genomen beslissingen uit te voeren, elk voor wat haar aanbelangt.

NOTARIELE VERKLARING

Gelet op het voorgaande, is de splitsing verwezenlijkt en zijn de nieuwe vennootschappen ontstaan uit de

splitsing opgericht overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

De notaris bevestigt na onderzoek de interne en externe wettigheid van de rechtshandeling en formaliteiten

conform artikel 752 Wetboek Vennootschappen.

PRO FISCO

De splitsing geschiedt met toepassing van:

artikel 117, � 1 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid

en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;

artikel 211 � 1 van het Wetboek der inkomstenbelastingen 1992;

artikel 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(g et. Notaris Vincent Guillemyn)

Gelijktijdig neergelegd

- afschrift akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
QUALITAS FINANCE

Adresse
LAUWEPLAATS 3, BUS 0001 8930 MENEN

Code postal : 8930
Localité : Lauwe
Commune : MENEN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées QUALITAS FINANCE

Coordonnées
QUALITAS FINANCE