QUALITY STREET

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. QUALITY STREET
Dénomination : QUALITY STREET
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 428.224.811

Publication

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 15.07.2013 13297-0500-012
13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 12.07.2012 12283-0022-012
31/01/2012 : BG062518
26/10/2011 : BG062518
19/07/2011 : BG062518
12/10/2010 : BG062518
20/07/2010 : BG062518
22/07/2009 : BG062518
12/05/2015
ÿþW

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

iffie Rechtbank Koophandel

2 4 APR 2015

Griffie

BELGISCH STAATSBLAI ~ + n~,~.,:;.,..

1e

De griffier

Ondernemingsar : 0428 224 811

Benaming

(voluit) : QUALITY STREET

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8730 Beernem, Gevaerts-Noord 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

III 1l I 1 il II llIHI l!

*15067751*

uus

M

ONITEUR BEL

0 5 -05- 201,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming, waarbij de Bvba Quality Street (ondernemingsnummer 0428 224 811) de Bvba Place To.Be (ondernemingsnummer 0415 401 807) overneemt,

Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Bvba Quality Street en de Bvba Place To.Be op 17/04/2015 blijkt het volgende:

RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam : QUALITY STREET

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8730 Beernem, Gevaerts-Noord 5

Opgericht ingevolge notariële akte verleden voor notaris Jean Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 13 december 1985, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari 1986, onder nummer 860103-242.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd ingevolge:

-notariële akte verleden voor notaris Jean Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 28 november 1995, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 december 1995, onder nummer 951214/278;

-notariële akte verleden voor notaris Philippe Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 21 mei 2001,; gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2001, onder nummer 20010621/152;

-notariële akte verleden voor notaris Philippe Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 12 maart 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2008, onder nummer 20080328146505.

Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal gehouden voor notaris Bernard Walters te Brugge (Assebroek) op 28 december 2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2012, onder nummer 0027328.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0428224.811.

De vennootschap heeft tot doel:

I.VOOR EIGEN REKENING

A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

C.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

A.Het bouwpromotorschap, het optreden als coördinator bij onroerende verrichtingen en het optreden als bemiddelaar in onroerend goed verrichtingen.

B.Het uitvoeren van alle studies en berekeningen, het opmaken van plannen en de uitvoering van alle andere verrichtingen met betrekking tot gebouwen, constructies en hun technische uitrusting, de studie en uitvoering van alle infrastructuurwerken in de ruimste zin van het woord, alsmede van binnen  en buitendecoraties.

C.Agentuur en leasing inzake onroerende goederen.

D.Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties met betrekking tot het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerende goederen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

E.Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties met betrekking tot de handel in de in  en uitvoer evenals het vervoer en het vervaardigen of het laten vervaardigen van producten en materialen die verband houden met alle bouwactiviteiten, alsmede de in  en uitrusting van gebouwen en binnenhuisinrichting,

F.Het huren en verhuren, onderhouden, vervaardigen en herstellen van alle materieel, onderdelen en toebehoren in verband met bovengemelde activiteiten.

G.Het verlenen van diensten in de toeristische sector , het verhuur van materiaal en het organiseren van rondleidingen.

H.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

i.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

J.Het waarnemen van beheers  en bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

K,Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

L.De aan- en verloop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

IILBIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam : PLACE TO.BE

Rechtsvorm : Besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8730 Beernem, Gevaerts-Noord 5

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Opgericht ingevolge notariële akte verleden voor notaris Femand De Vos destijds te Brugge (Sint-Michiels) op 17 september 1975, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 1975, onder nummer 3623-7.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd ingevolge:

-notariële akte verleden voor notaris Jean Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 17 februari 1987, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 maart 1987, onder nummer 8703131136; -notariële akte verleden voor notaris Philippe Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 23 december 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2004, onder nummer 20040112/3816; -notariële akte verleden voor notaris Philippe Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 23 december 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2006, onder nummer 20060109/8441; -notariële akte verseden voor notaris Philippe Vanlatum te Oedelem (Beernem) op 12 maart 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2008, onder nummer 20080328146512, Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal gehouden voor notaris Bernard Walters te Brugge (Assebroek) op 17 maart 2009, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 maart 2009, onder nummer 20090330/0046050,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0415 401 807.

De vennootschap heeft tot deel:

-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, valoriseren, bouwen, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het beheren van onroerende goederen. agentuur en leasing inzake onroerende goederen, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onroerende zakelijke rechten;

-alsmede het bouwpromotorschap, het optreden als coördinator bij onroerende verrichtingen, het optreden ais bemiddelaar in onroerend goed verrichtingen;

-het maken van aile studies, het organiseren, het adviseren en de dienstverlening inzake technische, handelseconomische en financiële aangelegenheden in de meest ruime zin;

-het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen als mandataris;

-het uitvoeren van alle studies en berekeningen, het opmaken van plannen en de uitvoering van alle andere verrichtingen met betrekking tot gebouwen, constructies en hun technische uitrusting, alsmede de studie en uitvoering van alle infrastructuurwerken in de ruimste zin van het woord;

-het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties, omvattende onder meer:

* het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welk danige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing. De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers;

* de handel in, de in- en uitvoer evenals het vervoer en het vervaardigen of laten vervaardigen van producten en materialen die verband houden met alle bouwactiviteiten, alsmede de in- en uitrusting van gebouwen en binnenhuisinrichting;

-het huren en verhuren, onderhouden, herstellen en vervaardigen van alle materieel, onderdelen en toebehoren in verband met bovengemelde activiteiten;

-de studie en uitvoering van binnen- en buitendecoraties;

-het verlenen van diensten in de toeristische sector, het verhuren van materiaal, zoals onder meer fietsen, enzovoort, het organiseren van rondleidingen,

-het waarnemen en uitoefenen van allerhande beheers- en bestuursmandaten;

-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële en immobiliënvennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende of andere verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met ben of andere deel van haar maatschappelijk doel of die nuttig zijn om dit doel te verwezenlijken,

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samengaand doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG

Gelet op wat vermeld werd in het fusievoorstel is de ruilverhouding bijgevolg : 1 aandeel in de over te

nemen vennootschap = 164,69/1.167,72 = 0,1410... aandelen in de overnemende vennootschap.

Voor de 6.500 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap BVBA PLACE TO.BE, worden

derhalve in totaal 916 aandelen in de overnemende vennootschap, de BVBA QUALITY STREET, uitgegeven

aan de vennoten van de over te nemen vennootschap BVBA PLACE TO.BE.

Bijgevolg zal na fusie het kapitaal van de 131/BA QUALITY STREET vertegenwoordigd worden door 2.416

aandelen (d.i. 1.500 bestaande aandelen en 916 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de

voorgenomen fusie).

OPLEG IN GELD

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

~

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende

vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uitgegeven door de overnemende vennootschap recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 januari 2015. Er worden geen bijzondere regelingen betreffende dat recht getroffen.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de BVBA PLACE TO.BE, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BVBA QUALITY STREET, is vastgesteld op 1 Januari 2015.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing,

BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W.VENN. BEDOELDE VERSLAG

Rekening houdende met het feit dat:

- alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 695, §1, laatste alinea W.Venn.);

- gezien de bepalingen van artikel 695, §2 W.Venn.;

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het bestuursorgaan voor de overnemende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 313 W.Venn.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel

BVBA RUBICUB,

zaakvoerder,

vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

de heer Yves De Clercq

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behbucten

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/05/2008 : BG062518
28/03/2008 : BG062518
29/10/2007 : BG062518
06/09/2007 : BG062518
30/06/2006 : BG062518
18/07/2005 : BG062518
28/07/2015
ÿþMod Wort 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

NCC[ZGCLCGD

41oN/7-4-yR Griffie Rechtbank Koophandel

?~ pj^ Bar 10 JUL 2015 c

s ?p65-

ySTq Ts Gent Afdd#íliarugge

grif ior

Ondernemingsnr : 0428.224.811

Benaming

(voluit) QUALITY STREET

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8730 Beernem, Gevaerts-Noord 5

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING -- PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID QUALITY STREET

Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, te Brugge (Assebroek), op 3 juli 2015, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUALITY STREET, met zetel te 8730 Beernem, Gevaerts-Noord 5, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden vastgesteld en beslist:

1. Na de voorzitter te hebben ontslaan van de lezing van het fusievoorstel, opgemaakt door de zaakvoerder op datum van 17 april 2015, neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Brugge op 24 april 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 12 mei 2015, onder nummer 20150512/0067751, aangezien de vennoten erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van de vergadering, De vergadering besliste eenparig en uitdrukkelijk dat de verslagen zoals bedoeld in artikel 694 en 695 Wetboek Vennootschappen niet zullen worden opgesteld,

Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor nam de vergadering kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 313 Wetboek Vennootschappen. Het verslag van de zaakvoerder dateert van 3 juli 2015,

De conclusie van de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, de dato 26 juni 2015, luidt als volgt:

"W!. CONCLUSIES

Rekening houdende met het feit dat alle vennoten van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen overeenkomstig artikel 695, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen ermee hebben ingestemd dat er geen verslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel zou worden opgesteld, en gezien de bepalingen van: artikel 695, § 2 van het Wetboek Vennootschappen, werd ondergetekende bij toepassing van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen onder toepassing van artikel 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld een verslag op te maken naar aanleiding van de inbreng in natura ingevolge de fusie door overneming.

De inbreng in natura door kapitaalverhoging in de BVBA QUALITY STREET bestaat uit de inbreng van het gehele vermogen van de vennootschap BVBA PLACE TO.BE naar aanleiding van de fusie door ovememing, waarbij zowel de activa als passiva, als de rechten en de verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan naar de BVBA QUALITY STREET tegen de uitreiking van aandelen van de BVBA QUALITY STREET aan de vennoten van de overgenomen vennootschap.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat : a.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

b.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

c.dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en dat deze leiden tot !nbrengwaarden die tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bij kapitaalverhoging bestaat uit

916 nieuwe aandelen van de BVBA QUALITY STREET, zonder vermelding van nominale waarde, aan de vennoten van de BVBA_PLACE TO.BE.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

,e ~ Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Brugge,

op 26juni 2015

(getekend)

Burg. BVBA VAN CAUTER - SAEYS & Co

Vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. DEGRYSE - bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, zaakvoerder."

2. dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.

3. dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit,

4. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE heeft besloten 

overeenkomstig de bewoordingen van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten verleden 3 juli 2015, voor notaris Bernard Waûters  tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door overneming door onderhavige vennootschap volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.

Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de overdracht, besliste de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap van de voornoemde vennootschap PLACE TO.BE, zijnde de overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, met aile rechten en plichten, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 31 december 2014, zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.

Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE vanaf 1 januari 2015, zullen worden geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap QUALITY STREET, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen aile vorderingen.

5. het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten bedrage van honderd eenenzestigduizend honderd vijftig euro (¬ 161.150,00), om het te brengen van honderd vierentwintigduizend euro (¬ 124.000,00) op tweehonderd vijfentachtigduizend honderd vijftig euro (E 285.150,00), door creatie van negenhonderd zestien (916) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en genietend van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen slechts delen in de winst vanaf de winstverdeling voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2015.

De vennoten van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE worden vennoten van deze vennootschap. is op de vergadering tussengekomen: de heer dE CLERCQ Yves Paul Geneviève Joseph, geboren te Brugge op acht februari negentienhonderddrieënzestig, wonende te 8730 Beernem, Gevaerts-Noord 5, handelend overeenkomstig de machtiging hem verleend door de buitengewone vergadering van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Bernard Waûters, op 3 juli 2015 , die, na lezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat, verklaarde dat de activa en passiva van het vermogen der overgenomen vennootschap PLACE TO.BE bestaat de toestand afgesloten op 31 december 2014.

In het overgenomen vermogen zijn volgende onroerende goederen begrepen:

Beschrijving

1. Gemeente Oostkamp, eerste afdeling

Een hoeve en huis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te Oostkamp, Ravenbosstraat 22 en 24, zowel volgens titel van eigendom ais blijkens uittreksel uit de kadastrale legger de dato 26 september 2014 gekend in de sectie B, nummers 554/C, 551, 556/B, 559, 5531E, voor een gezamenlijke oppervlakte van vierentwintigduizend negenhonderd tachtig vierkante meter (24.980m2).

2. Stad Oudenaarde, tweede afdeling, deelgemeente Eine

a) in een nijverheidsgebouw met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Oudenaarde (Elne), Westerring 271 (voor de hierna genoemde Unit Al), 27F (voor de hierna genoemde Unit A4) en 27IN (voor de hierna genoemde Unit A2), volgens titel van eigendom gekend in de sectie B, nummer 639/N2, voor een cppervlakte van zesduizend drieënvijftig vierkante meter (6.053m2) en blijkens uittreksel uit de kadastrale legger de dato 26 september 2014 gekend in dezelfde sectie, nummer 639/G/3, voor een oppervlakte van zesduizend eenenvijftig vierkante meter (6.051m2):

- Een unit, gemerkt als "Unit Al", met een oppervlakte volgens nagemelde verdelingsakte van duizend zeshonderd eenentwintig vierkante meter (1.621 m2);

Aan deze unit is tevens onlosmakelijk verbonden: duizend zeshonderd éénentwintiglzevenenzestigduizend vijfhonderd vijfennegentigsten (1.621/67.595sten) van de algemene gemeenschappelijke wegenis, hierna beschreven sub b).

Een unit, gemerkt als "Unit A2", met een oppervlakte volgens nagemelde verdelingsakte van duizend honderd tweeëntachtig vierkante meter (1.182 m2);

Aan deze unit is tevens onlosmakelijk verbonden: duizend honderd tweeëntachtig/zevenenzestigduizend vijfhonderd vijfennegentigsten (1.182/67.595sten) van de algemene gemeenschappelijke wegenis, hierna beschreven sub b).

4. 7 Vgor-

,,, behouden dan het Belgisch Staatsblad

- Een unit, gemerkt als "Unit A4", met een oppervlakte volgens pagemelde verdelingsakte van duizend zevenhonderd éénendertig vierkante meter (1.731m2).

Aan deze unit is tevens onlosmakelijk verbonden: duizend zevenhonderd éénendertig/zevenenzestigduizend vijfhonderd vijfennegentigsten (1.731167.595sten) van de algemene gemeenschappelijke wegenis, hierna beschreven sub b).

De gemene delen zijn tevens gekend onder de gereserveerde perceelsidentificatie "B639G3P0000",

b) vierduizend vijfhonderd vierendertig/zevenenzestigduizend vijfhonderd vijfennegentigsten (4.534/67,595sten) van de algemene gemeenschappelijke wegenis gelegen te Oudenaarde (Eine), nabij de Westerring, volgens titel van eigendom gekend ten kadaster in de sectie B nummer 639/H12 (eertijds deel van nummers 639NV, 639/P, 6391N en 639/S) voor een totale oppervlakte van twee duizend zevenhonderd achtenveertig vierkante meter (2.748m2), en blijkens uittreksel uit de kadastrale legger de dato 26 september 2014 gekend in dezelfde sectie, nummer 639/C13, voor een oppervlakte van tweeduizend zevenhonderd achtendertig vierkante meter (2.738m2).

6. Voormelde negenhonderd zestien (916) nieuwe aandelen werden toegekend, volledig volgestort, aan de vennoten van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE ter vergelding van de overdracht van het vermogen van de vennootschap PLACE TO.BE, en worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap QUALITY STREET, a rato van nul komma één vier één (0,141) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap QUALITY STREET voor één (1) oud aandeel van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE.

7. artikel vijf van de statuten aan te passen als volgt:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd vijfentachtigduizend honderd vijftig euro (¬ 285.150,00), vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd zestien (2.416) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/tweeduizend vierhonderdzestiende deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister,"

De vergadering besliste het doel van de vennootschap niet te wijzigen gezien het doel van de overnemende vennootschap QUALITY STREET al reeds de activiteiten van de overgenomen vennootschap PLACE TO.BE omvat, zodat zich geen doelswijziging opdringt

8. volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten.

9. De algemene vergadering kende alle machten toe aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie. Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Bernard Waûters

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde tekst der statuten, verslagen zaakvoerder en bedrijfsrevisor

Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2004 : BG062518
14/07/2003 : BG062518
26/07/2002 : BG062518
23/06/2000 : BG062518
27/02/1999 : BG062518
08/05/1996 : BG62518
14/12/1995 : BG62518
01/01/1993 : BG62518
03/01/1986 : BG62518

Coordonnées
QUALITY STREET

Adresse
GEVAERTS NOORD 5 8730 BEERNEM

Code postal : 8730
Localité : BEERNEM
Commune : BEERNEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande