ROUSSEL BMC

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ROUSSEL BMC
Dénomination : ROUSSEL BMC
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 809.440.947

Publication

03/09/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,i.....-7=9 N E~-.RG ELEGD

,i.....-7=9

' '--_

?.012

10. G8, 2012

4TSSLE,D

PE(Ci-iTL'r,t.i-: Kr- ~~NDEL

~t~Fe



Ondernemingsnr : 0809.440.947

Benaming

(voluit) ; ROUSSEL BMC

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8930 Menen, Ropswalle, 26

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND - FUSIE - ONTBINDING

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Katrin Roggeman, geassocieerde notaris te Brussel, op 31 juli 2012, blijkt het dat:

EERSTE BESLUIT,

De vergadering beslist de vervroegde ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap en haar fusie met de naamloze vennootschap BMC GROEP, bij wijze van overdracht aan deze laatste van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen overeenkomstig artikel 676, primo, van het wetboek van vennootschappen,

De handelingen van de Vennootschap zullen vanaf één januari tweeduizend en twaalf boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap BMC GROEP.

TWEEDE BESLUIT,

De vergadering beslist alle machten aan de raad van bestuur van de naamloze vennootschap BMC GROEP te verlenen voor de uitvoering van de beslissing die voorafgaat.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie en volmacht

(getekend) Martin DESIMPEL, geassocieerde notaris te Brussel.

" 12149518*

~ 0N!ITEI'4

2 7 -08-

BE GISCH ST

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden:: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening:

02/07/2012
ÿþ Mod Word 11.1

-:`s fº% s In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

" ZZ11580

@ IIIIIII0"

II

V II

beh

aa

Be

Sta;





tl

i

II

II

NEERGELEGD 1. 06. 2012

etif TBANK KOOPHANDEL KORTRIJK

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

0809.440.947

Roussel BMC

Naamloze vennootschap

Zetel : Ropswalle 26, 8930 Menen (volledig adres)

Onderwerp akte : Bekrachtiging benoeming commissaris

Uitreksel van de algemene vergadering gehouden op 14 mei 2012:

1, Bekrachtiging benoeming Commissaris

De Algemene Vergadering bekrachtigt de benoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap heeft aangenomen, met zetel te Guldensporenpark 80  9820 Merelbeke, vertegenwoordigd door de heer Henk Vandorpe, bedrijfsrevisor, ais commissaris van de vennootschap voor een termijn van drie jaar, met ingang van het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders, met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2011, die gehouden zal worden in 2012.

De Algemene Vergadering heeft tevens kennis genomen van het feit dat de burgerlijke vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, commissaris, beslist heeft de heer Henk Vandorpe, bedrijfsrevisor, als wettelijk vertegenwoordiger te laten vervangen door Mevrouw Els De Keukeiaere, bedrijfsrevisor, en dit vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2011.

2. Volmacht

De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de heer Nicolas Couder, advocaat bij het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, of elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP om alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen ter uitvoering en publicatie van de tijdens deze vergadering genomen beslissingen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Nicolas Couder

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/06/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ONITEUR

0 5 -06-

ISCH STA

ELGE NEERGELEGD



22. 05, 2012

.012

REC1rITF;ANt~ i'OQI?HAhii~EL

:TSBLA ~~.~~r~##~er



I IIIII 11111 11111 IIII II I1III 11111 IIII 1111 liii

*iaiosass*

BEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr: 0809.440.947

Benaming

(voluit) : Roussel BMC

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ropswalle 26, 8930 Menen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Op 22 mei 2012 hebben de raden van bestuur van Roussel BMC NV, de overnemende vennootschap, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondememingsnummer 0809.440.947, RPR Kortijk en Stichelbout BMC BVBA, de overgenomen vennootschap, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondememingsnummer 0405.475.935, RPR Kortijk, een voorstel tot fusie door overneming goedgekeurd in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen.

In overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen volgt hieronder een uittreksel ui voormeld voorstel tot fusie door overneming:

Op 22 mei 2012 is overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

DE AAN DE VOORGESTELDE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN:

1.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Roussel BMC, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondememingsnummer 0809.440.947, RPR Kortijk

Zij wordt hierna genoemd "Overnemende Vennootschap".

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Stichelbout BMC, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondernemingsnummer 0405.475.935, RPR Kortijk

Zij wordt hierna genoemd "Overgenomen Vennootschap". IN AANMERKING NEMENDE DAT:

De bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de Overnemende Vennootschap.

De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar verbinden te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

ALDUS WORDT VOORGESTELD DAT:

1. Identiteit fusionerende vennootschappen

1.1.De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

1.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Roussel BMC, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 28, 8930 Menen, met ondememingsnummer 0809.440.947, RPR Kortijk, die naar luid van artikel 3 der gecoordineerde statuten het nagemeld doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel:

- De handel in bouwmaterialen, productie en uitbating van betoncentrale, fabricatie van alle mogelijke bouwmaterialen, vervaardiging van betonproducten, geprefabriceerde elementen en gebouwen.

- Een onderneming voor het plaatsen van stortbeton en een onderneming voor grondwerken.

- Het plaatsen van betonproducten, gefabriceerde elementen, geprefabriceerde gebouwen, vloeren, wandtegels of vervangproducten.

- De uitvoering van alle grondwerken en afbraakwerken.

- Het recycleren van bouwmaterialen en de productie van baksteenpoeder.

- De fabricatie van halfafgewerkte producten in de metaalnijverheid, van schroevenringschroeven, van kleine metalen artikel voor kleding, huishouding, handel en nijverheid, van werktuigmachines voor metaalbewerking, verder draadtrekkerij en nagelmakerij, metalen constructies, alsook de groot- en kleinhandel in ruwe en halfaigewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid, in ijzerwaren, in machines, werktuigmachines, gereedschappen en toebehoren voor de metaalbewerking.

- De vennootschap kan overgaan tot fabriceren, verkopen en plaatsen van alle schrijn- en timmerwerk. Kan eveneens onroerende goederen verkopen en kopen.

- Verder kan de vennootschap aile artikelen kopen en verkopen die met een "doe-het-zelf"-zaak te maken hebben.

- Het algemeen en onbeperkt goederenvervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden in binnenland en buitenland,

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.

Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen warden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen,

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin,

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Stichelbout BMC, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondernemingsnummer 0405.475.935, RPR Kortijk, die naar luid van artikel 3 der gecoördineerde statuten het nagemeld doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel:

- de handel en fabricatie van alle bouwstoffen en brandstoffen in de breedste zin van het woord.

het onder dak brengen van gebouwen.

- alle aannemingen van tegelzetting, vloer- en chapewerken in de meest brede zin van het woord.

- hout- en ijzerhandel in de meest brede zin van woord.

- alle verrichtingen die betrekking hebben op het aannemen en uitvoeren van graafwerken, afbraakwerken

en nivelleringswerken.

- het uitbaten van weegbruggen,

De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende

handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of

die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken."

1.2.De sub 1 genoemde vennootschap zal als Overnemende Vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de Overgenomen Vennootschap is.

2. Zakelijke overwegingen van de fusie

De activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap zijn quasi identiek. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn beiden lid van een groep van vennootschappen die gespecialiseerd is in de handel in bouwmaterialen en de fabricatie van alle mogelijke bouwmaterialen. Deze groep werd de voorbije jaren door middel van acquisities uitgebreid. Zo werd de Overgenomen Vennootschap door de groep verworven begin 2009. Gelet op de huidige complexe groepsstructuur met verschillende juridische entiteiten, en de kosten die het in standhouden van zulke structuur met zich mee brengt en gelet op de inefficiënties die zulke organisatie met zich meebrengt, werd er voorgenomen om de structuur van de groep te vereenvoudigen. De in dit fusievoorstel voorgestelde fusie tussen de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap kadert bijgevolg in de rationalisering van de activiteiten van de groep.

3. Aandelen - Ruilverhouding

Op heden bezit de Overnemende Vennootschap 809 van de 810 aandelen van de Overgenomen Vennootschap. Eén aandeel wordt op heden gehouden door BMC Groep NV. Voor het voltrekken van de fusie zal dit aandeel overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, zodat alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, en er bijgevolg geen ruilverhouding dient vastgelegd te worden.

Ce 4. Uitreiking van nieuwe aandelen

11

Aangezien alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap, bij het voltrekken van de fusie, in handen

e zullen zijn van de Overnemende Vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt.

c 5. Gevolgen van de fusie  boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit

X

eVanaf 1 januari 2012 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

rm

wl

6. Geen bijzondere voordelen aan bestuurders en zaakvoerders -- geen bijzondere rechten aan

e aandeelhouders

d

N Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Overgenomen

c::: Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

N

o Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

N

^' 7. Streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel

De streefdatum voor de goedkeuring van de fusie door de onderscheiden algemene vergaderingen is 5 juli 2012.

et

et

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.

te 8. Neerlegging

Ce

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de organen van bestuur van de aan de fusie

deelnemende vennootschappen neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

: Ten dien einde worden aangesteld als hun bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling om in hun naam en voor hun rekening dit fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van

e de zetel van de Overnemende en Overgenomen Vennootschap: DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050

C Brussel, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Couder of één van haar andere advocaten. et

:r.

Opgemaakt in 4 exemplaren op 22 mei 2012.

De vertegenwoordiger van elke vennootschap erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Nicolas Couder

Lasthebber





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

















Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/06/2012
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





MONITEUR BELGE NEERGELEGD

05 -06- 2012 LGISCH STAA r`SBL!;'



bel ai

BE

Sta

22, 05, 2012

" iaioaass~





B F,4CHTBANK KOOPHANDEL







Ondernemingsnr : 0809.440.947

Benaming

(voluit) : Roussel BMC

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ropswalle 26, 8930 Menen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Op 22 mei 2012 hebben de raden van bestuur van BMC Groep NV, de overnemende vennootschap, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen met ondernemingsnummer 0808.616.447, RPR Kortrijk en (i) Bouwmaterialen Duyck en Zonen NV, de overgenomen vennootschap, met maatschappelijke zetel te Hille-Zuid 4, 8750 Wingene, met ondernemingsnummer 0419.963.874, RPR Brugge, (ii) Sivo Bouwmaterialen BVBA, de overgenomen vennootschap, Meensesteenweg 452, 8800 Rumbeke, met ondernemingsnummer 0425.136.152, RPR Kortrijk en (ii) Roussel BMC NV, de overgenomen vennootschap, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondernemingsnummer 0809.440.947, RPR Kortrijk, een voorstel tot fusie door overneming goedgekeurd in overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen.

In overeenstemming met artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen volgt hieronder een uittreksel uit

voormeld voorstel tot fusie door overneming: _

Op 22 mei 2012 is overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

DE AAN DE VOORGESTELDE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN ZIJN:

1.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht BMC Groep, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondernemingsnummer 0808.616.447, RPR Kortijk

Zij wordt hierna genoemd "Overnemende Vennootschap".

2.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Bouwmaterialen Duyck en Zonen, met maatschappelijke zetel te Hille-Zuid 4, 8750 Wingene, niet ondernemingsnummer 0419.963.874, RPR Brugge

Zij wordt hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap sub 2"

3.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Sivo Bouwmaterialen, met maatschappelijke zetel te Meensesteenweg 452, 8800 Rumbeke, met ondernemingsnummer 0425.136.152, RPR Kortrijk

Zij wordt hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap sub 3"

4.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Roussel BMC, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondememingsnummer 0809.440.947, RPR Kortrijk

Zij wordt hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap sub 4"

De Overgenomen Vennootschap sub 2, de Overgenomen Vennootschap sub 3 en de Overgenomen Vennootschap sub 4 worden hierna gezamenlijk genoemd de "Overgenomen Vennootschappen".

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

~

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatiief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de Overnemende Vennootschap.

De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich verbinden te doen wat in hun macht ligt om tussen de hierboven beschreven fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het FUSIEVOORSTEL vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

ALDUS WORDT VOORGESTELD DAT:

1. Identiteit fusionerende vennootschappen

1.1.De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

1.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht BMC Groep, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondememingsnummer 0808.616.447, RPR Kortijk, die naar luid van artikel 3 der gecoördineerde statuten het nagemeld doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel:

- De handel in bouwmaterialen, productie en uitbating van betoncentrale, fabricatie van alle mogelijke bouwmaterialen, vervaardiging van betonproducten, geprefabriceerde elementen en gebouwen.

- Een onderneming voor het plaatsen van stortbeton en een onderneming voor grondwerken.

- Het plaatsen van betonproducten, gefabriceerde elementen, geprefabriceerde gebouwen, vloeren, wandtegels of vervangproducten.

- De uitvoering van alle grondwerken en afbraakwerken.

- Het recycleren van bouwmaterialen en de productie van baksteenpoeder.

- De fabricatie van halfafgewerkte producten in de metaalnijverheid, van schroevenringschroeven, van kleine metalen artikel voor kleding, huishouding, handel en nijverheid, van werktuigmachines voor metaalbewerking, verder draadtrekkerij en nagelmakerij, metalen constructies, alsook de groot- en kleinhandel in ruwe en halfafgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid, in ijzerwaren, in machines, werktuigmachines, gereedschappen en toebehoren voor de metaalbewerking.

- De vennootschap kan overgaan tot fabriceren, verkopen en plaatsen van alle schrijn- en timmerwerk, Kan eveneens onroerende goederen verkopen en kopen.

- Verder kan de vennootschap alle artikelen kopen en verkopen die met een "doe-het-zelf"-zaak te maken hebben.

- Het algemeen en onbeperkt goederenvervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden in binnenland en buitenland.

Fret beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.

Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel,

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest Uitgebreide zin."

" 2.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Bouwmaterialen Duyck en Zonen, met maatschappelijke

zetel te Hiile-Zuid 4, 8750 Wingene, met ondememingsnummer 0419.963.874, RPR Brugge, die naar luid van artikel 3 der gecoördineerde statuten het nagemeld doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel: de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie van bouwmaterialen, van welke aard ook, bijhorigheden, onderdelen en nevenproducten, alsmede het aannemen van bouwwerken, zo privaat als openbaar, zo geheel ais gedeeltelijk, en het aannemen zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden, zo rechtstreeks als tussenpersoon van alle werken van slopen en afbreken van gebouwen van welke aard ook, van goederenvervoer langs de weg, van alle grondwerken, wegen-waterbouwwerken en beplantingen inbegrepen, evenals het presteren van aile mogelijke diensten, die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie en opslorping, inschrijving of om op het even welke andere wijze, in België of in het buitenland mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel."

3.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Sivo Bouwmaterialen, met maatschappelijke zetel te Meensesteenweg 452, 8800 Rumbeke, met ondernemingsnummer 0425.136,152, RPR Kortrijk, die naar luid van artikel 3 der gecoördineerde statuten het nageweld doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel:

- de aankoop, de verkoop, de groot- en kleinhandel, het vervoer de consignatie en de commissiehandel

van:

a) alle bouwmaterialen, zo nieuwe ais oude, en alles wat er mede verband kan houden, zoals alle hout-, plastiek- en metaalprodukten, deuren, ramen, trappen, tuinhuisjes, veranda's, schoorstenen, alle soorten putten, voorraadtanks, afsluitingen, dakbedekkingen, isolatiematerialen;

b) alle materialen voor zelfplaatsers, zoals gereedschappen, verf, lijm, onderhoudsprodukten, dekoratiemateriaal;

c) haarden, kachels;

d) meubels;

e) brandhout,

- de verhuring van gereedschap, rollend materiaal en containers.

- de algemene bouwonderneming uit te voeren in onderaanneming.

- de aanneming en uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onderaannemingen,

afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met

het bouwvak in betrekking staan, De uitvoering van grondwerken, leggen van vloeren, de aanleg van opritten en

terrassen. Het bouwen, verbouwen of renoveren van woningen en opslagplaatsen.

- aile verrichtingen met betrekking tot het goederenvervoer of containervervoer langs de weg;

- alle verrichtingen van vervoercommissionair en vervoermakelaar;

- alle verrichtingen en activiteiten van een verhuisonderneming

- het stouwersbedrijf en de goederen- en containerbehandeling in het algemeen

- alle vervoer met motorvoertuigen van goederen en personen;

- het huren en verhuren van autovoertuigen alsmede aanhangwagens gebezigd voor het vervoer;

De transportverrichtingen zijn zowel nationaal als internationaal gericht.

De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of

onrechtstreeks in verband staan met dit doel..

Dit doel mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van versmelting,

afstand, deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen of op gelijk welke andere

wijze.

In algemene regel mag de vennootschap, alle immobilaire, handels- en financiële verhandelingen doen die

rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met de verwezenlijking

van haar doel."

4.De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Roussel BMC, met maatschappelijke zetel te Ropswalle 26, 8930 Menen, met ondernemingsnummer 0809.440.947, RPR Kortrijk, die naar luid van artikel 3 der gecoördineerde statuten het nagemeld doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel:

- De handel in bouwmaterialen, productie en uitbating van betoncentrale, fabricatie van alle mogelijke

bouwmaterialen, vervaardiging van betonproducten, geprefabriceerde elementen en gebouwen.

- Een onderneming voor het plaatsen van stortbeton en een onderneming voor grondwerken.

- Het plaatsen van betonproducten, gefabriceerde elementen, geprefabriceerde gebouwen, vloeren,

wandtegels of vervangproducten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

- De uitvoering van aile grondwerken en afbraakwerken.

- Het recycleren van bouwmaterialen en de productie van baksteenpoeder.

- De fabricatie van halfafgewerkté producten in de metaalnijverheid, van schroevenringschroeven, van kleine metalen artikel voor kleding, huishouding, handel en nijverheid, van werktuigmachines voor metaalbewerking, verder draadtrekkerij en nagelmakerij, metalen constructies, alsook de groot- en kleinhandel in ruwe en halfafgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid, in ijzerwaren, in machines, werktuigmachines, gereedschappen en toebehoren voor de metaalbewerking.

- De vennootschap kan overgaan tot fabriceren, verkopen en plaatsen van alle schrijn- en timmerwerk. Kan eveneens onroerende goederen verkopen en kopen,

- Verder kan de vennootschap alle artikelen kopen en verkopen die met een "doe-het-zelf°-zaak te maken hebben.

- Het algemeen en onbeperkt goederenvervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden in binnenland en buitenland.

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (sem1)-publiekrechterlijk statuut.

Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming mei de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel,

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen toi haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

1.2.De sub 1 genoemde vennootschap zal als Overnemende Vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de sub 2, sub 3 en sub 4 genoemde vennootschappen, die de Overgenomen Vennootschappen zijn.

2, Zakelijke overwegingen van de fusie

De activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de activiteiten van de Overgenomen Vennootschappen zijn quasi identiek. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschappen zijn dus allen lid van een groep van vennootschappen die gespecialiseerd is in de handel in bouwmaterialen en de fabricatie van alle mogelijke bouwmaterialen. Deze groep werd de voorbije jaren door middel van acquisities uitgebreid, hetgeen geleid heeft een complexe groepsstructuur met verschillende juridische entiteiten. Gelet op deze huidige complexe groepsstructuur, op de kosten die het in standhouden van zulke structuur met zich mee brengt en gelet op de inefficiënties die zulke organisatie mei zich mee brengt, werd er voorgenomen om de structuur van de groep te vereenvoudigen. De in dit fusievoorstel voorgestelde fusies tussen de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschappen kadert bijgevolg in de rationalisering van de activiteiten van de groep waarbij alle activiteiten van handel in bouwmaterialen en de fabricatie van alle mogelijke bouwmaterialen in één entiteit gecentraliseerd zullen worden.

3. Aandelen - Ruilverhouding

De Overnemende Vennootschap bezit op heden 250 aandelen van de Overgenomen Vennootschap sub 2. Gezien alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap sub 2 in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, dient er geen ruilverhouding vastgesteld te worden.

De Overnemende Vennootschap bezit op heden 800 aandelen van de Overgenomen Vennootschap sub 3. Gezien aile aandelen van de Overgenomen Vennootschap sub 3 in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, dient er geen ruilverhouding vastgesteld te worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op heden bezit de Overnemende Vennootschap 5.002.358 C-aandelen van de Overgenomen Vennootschap sub 4. Eén A-aandeel wordt gehouden door Roussel NV en één B-aandeel wordt gehouden door Rock Brook Netherlands BV, V66r het voltrekken van de fusie zullen deze twee aandelen (ï.e. 1 A-aandeel en 1 B-aandeel) overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap zodat alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap sub 4 in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, en er bijgevolg geen ruilverhouding dient vastgelegd te worden.

4, Uitreiking van nieuwe aandelen

Aangezien alle aandelen van de Overgenomen Vennootschappen, bij het voltrekken van de fusies, in handen zullen zijn van de Overnemende Vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt.

5. Gevolgen van de fusie  boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit

Vanaf 1 januari 2012 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

6. Geen bijzondere voordelen aan bestuurders en zaakvoerders -- geen bijzondere rechten aan aandeelhouders

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders en zaakvoerders van de Overgenomen Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen.

7. Streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel

De streefdatum voor de goedkeuring van de fusies door de onderscheiden algemene vergaderingen is 5 juli 2012.

Bij goedkeuring van de verrichting worden aile kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.

8. Neerlegging

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

..,

Ten dien einde worden aangesteld als hun bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling om in hun naam en voor hun rekening dit fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschappen: DLA Piper UK LLP, Louizalaan 106, 1050 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Couder of één van haar andere advocaten.

Opgemaakt in 10 exemplaren op 22 mei 2012.

De vertegenwoordiger van elke vennootschap erkent twee door of namens aile bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

Nicolas Couder Lasthebber

Voor-

/behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

___à

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.05.2012, NGL 01.06.2012 12142-0057-038
14/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.03.2011, NGL 11.07.2011 11281-0455-043
28/04/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van kte

11

*11066820'

Voor-

behouden

aan het

Belgisch _

Staatsblad



Ondernemingsnr : 0809.440.947

Benaming

(voluit) : ROUSSEL BMC

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8930 Menen, Ropswalle 26

Onderwerp akte : VERBETERENDE AKTE - WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, geassocieerde notaris te Brussel, op 01 april 2011, blijkt het dat:

= Voorafgaande verslagen en verklaringen *De Voorzitter verklaart dat:

(i) in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, gehouden voor; notaris Katrin ROGGEMAN te Brussel op dertig juni tweeduizend en negen, houdende kapitaalverhoging door; inbreng van de handel in bouwmaterialen en aannemingswerken van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A. DEPUYDT-MAHIEU, werd het besloten om de kapitaal te verhogen ten belope van; honderd dertienduizend achthonderd vijfenveertig euro en negenendertig cent (113.845,39 EUR) om het te brengen van vijf miljoen en twee euro (5.000.002 EUR) op vijf miljoen honderd dertienduizend achthonderd zevenenveertig euro en negenendertig cent (5.113.847,39 EUR) door uitgifte van tweeduizend driehonderd' achtenvijftig (2.358) nieuwe aandelen categorie C van hetzelfde type als de bestaande en genietend van; dezelfde rechten en voordelen met betrekking tot het boekjaar dat op negenentwintig januari tweeduizend en negen is begonnen.

(ii) Dat de kapitaalverhoging slechts honderd veertig euro en vijfenvijftig cent (140,55 EUR) bedroeg in plaats van honderd dertienduizend achthonderd vijfenveertig euro en negenendertig cent (113.845,39 EUR).

EERSTE BESLUIT.

Het blijkt dat de kapitaalverhoging door inbreng, bij wijze van splitsing, van de handel in bouwmaterialen en: aannemingswerken van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A. DEPUYDT-MAHIEU`: honderd veertig euro en vijfenvijftig cent (140,55 EUR) bedraagt in plaats van honderd dertienduizend achthonderd vijfenveertig euro en negenendertig cent (113.845,39 EUR), zoals vermeld in de kapitaalverhogingakte van dertig juni tweeduizend en negen.

Bijgevolg beslist de vergadering het hierboven bedrag van de kapitaalverhoging aan te passen.

Bovendien, verklaren de verschijners dat deze verbetering geen invloed heeft op de ruilverhouding van de aandelen.

TWEEDE BESLUIT.

Bijgevolg, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:

Het kapitaal bedraagt vijf miljoen en honderd tweeënveertig euro en vijfenvijftig cent (5.000.142,55 EUR), vertegenwoordigd door één (1) aandeel categorie A, één (1) aandeel categorie B en vijf miljoen tweeduizend driehonderd achtenvijftig aandelen categorie C; dus in het totaal vijf miljoen tweeduizend driehonderd zestig'; (5.002.360) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een frac'tie-'waarde van één / vijf; miljoen tweeduizend driehonderd zestigste (115.002.360ste) van het maatschappelijk kapitaal.

DERDE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

-aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.

-aan Stéphanie Emaelsteen en Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van dei

gecoördineerde tekst van de statuten.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

" Samen neergelegd: expeditie, volmacht en bijgewerkte tekst der statuten

(getekend) Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

08/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.03.2010, NGL 30.08.2010 10509-0434-043

Coordonnées
ROUSSEL BMC

Adresse
ROPSWALLE 26 8930 MENEN

Code postal : 8930
Localité : MENEN
Commune : MENEN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande