ROZEMAAI

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ROZEMAAI
Dénomination : ROZEMAAI
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 445.353.130

Publication

11/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 25.04.2014, NGL 06.06.2014 14154-0511-013
16/06/2014
ÿþM6d Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 nl







'14116957>

Onderrlt rning elr , 0445353130 Eenurninn K a 6 _ fln1-wcreprr

ROZEMAAI

F1't'1 il

neci.F.`"i" Am 11`t NV

zo,ei ti r-ecice_bc, (voile:S[Fn edres1

Cindorwere ante ; ADRESWIJZIGING + HERBENOEMING BESTUURDERS Uit de algemene vergadering van 25 april 2014 blijkt:

* Wegens het verstrijken van de termijn van hun mandaat wordt aan de bestuurders Lootens Peter, Cool Patrick en Lootens Johan ontslag gegeven. Met algemeenheid van stemmen worden Lootens Peter, Lootens Johan en Cool Patrick herverkozen voor een nieuwe ambtstermijn van 6 jaar, welke vervalt met de jaarvergadering van het jaar 2020. De bestuurders in raad verenigd verkiezen Lootens Peter tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt. Al deze mandaten zijn onbezoldigd.

* Omwille van administratieve redenen wordt beslist met onmiddellijke ingang de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Rokerstraat 1 te 8750 Wingene.

Aile beslissingen werden unaniem aanvaard.

(Ondertekend)

Lootens Peter

gedelegeerd bestuurder

Op de Iaats'a hrz t<<i l 111Y, ri'!F-+riir," td ~` éi('GtQ 'e" Ja4111 Pn noer.tYrlrg"F41 5'?45 0? Ir" s.r:..i^ie,.11t-er d{k: flC!.^.1:y oe pt'rt010,1'::"ns

hC1~I~;ií< 'e.:(" " i;-," pv' ç:r,. :eo ía,:nk,ûlt ...3 f1." " I.. . `t \~~" " ,+C:.^s1,." ir):.k{.~~1: )>" et" 30 q:1;11 5 r:" 1'r3r:+nek^" ,,.ia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/02/2014
ÿþIM i



OMM

19 98319*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

mod 11.1

i ri

Neergelegd ter grlffle vara de Rechibnnk van Koophandel te Antwetpelt 4

12 FEB. 2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0445.351130 Benaming (voluit) : ROZEMAAI

(verkort) :

Yi

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Bredabaan 486 bus 16

2170 Antwerpen (Merksem)

Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging

1. STATUTENWI]ZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de; NV "ROZEMAAI", met zetel te 2170 Merksem, Bredabaan 486 bus 16, gehouden voor Geassocieerd Notaris Paul LOMMEE te Zedelgem op 23 december 2013, eerstdaags te registreren, alsook uit de; bijzondere algemene vergadering de dato 10 december 2013, dat met éénparigheid van stemmen de! volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLUIT  KENNISNEMING VERSLAGEN

Verslag bedrijfsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap; onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte; bedrijfsrevisoren bedrijfsrevisoren", met kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,1 vertegenwoordigd door de Heer René Van Asbroeck, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

7. BESLUIT

Op de buitengewone algemene vergadering op 10/12/2013 werd beslist om een bruto-dividend uit; j te keren ten belope van 1.332.453,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij ;i ROZEMAAI NV middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 1.199.207,70

EUR door de heer Peter Lootens en bvba Triple L, conform artikel 537 van het Wetboek van de;

;i Inkomstenbelastingen.

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng';

in natura in 'ROZEMAAI NV, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 602 van heil

Wetboek van Vennootschappen.

De vergoeding van de inbreng in natura van netto-dividenden bestaat uit 137 aandelen van; ROZEMAAI NV zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Deze aandelen worden als volgt toegekend:

-137 aandelen voor de heer Peter Lootens;

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn we ondergetekende, de burgerekej ;, vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door, de heer René Van Asbroeck, bedrjfsrevisor, van oordeel dat.-

* De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de; j Bedresrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap; verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het; aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook:

;j voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reservesi met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

ji * De beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van; duidelijkheid en nauwkeurigheid.

Op de laatsteblz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 91.t

* De door de parten toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura' bedeseconomisch verantwoord zin en leiden tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in

natura niet overgewaardeerd is.

De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de toekenning van 13è nieuwe aandelen. De transactie beïnvloedt de aandeelhoudersstructuur niet.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en bilt(kheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is en dus geen uitspraak over de ruilverhouding inhoudt.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van ROZEMAAI NV die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Brussel, 12/12/2013

Vandelanotte Bedrjfsrevisoren, BV o.v.v. CVBA door Bedrierevisor René Van Asbroeck (get.) Verslap bestuursorgaan

De vergadering neemt tevens kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur.

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig procesverbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLUIT -- KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Kanitaalverhoginq

De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van één miljoen honderd negen en negentig duizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.199207,70) om het kapitaal te brengen van tweehonderd vijftigduizend euro (¬ 250.000,00) op een miljoen vierhonderd negen veertigduizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.449.207,70) door inbreng in natura, en het creëren van 137 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen deelnemen in de winst pro rata temporis vanaf heden.

Inbreng

- De heer Peter Lootens, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een dividendvordering voor een bedrag van één miljoen honderd acht en negentig duizend tweehonderd acht en veertig euro vier en dertig cent (¬ 1.198.248,34), bedrag dat voortkomt van het betaalbaar zijn van een tussentijds dividend waartoe de vergadering in zitting van 10 december 2013 heeft besloten, vergoed door 137 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.

- BVBA Triple L, voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een dividendvordering voor een bedrag van negenhonderd negen en vijftig euro zesendertig cent (¬ 959,36), bedrag dat voortkomt van het betaalbaar zijn op heden van een tussentijds dividend, en dat door de beperkte verhouding van de inbreng niet vergoed wordt door nieuwe aandelen doch enkel de fractiewaarde van het bestaande aandeel in handen van BVBA Triple L verhoogt.

Ingevolge onderhavige inbreng worden de verkregen netto-bedragen  na afhouding van 10% roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 W.T.B. 1992  van voorbeschreven dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door de comparanten en wordt geschat op één miljoen honderd negen en negentig duizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.199.207,70), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.

Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met uitgifte van 137 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. Algemene voorwaarden van de inbreng

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

i Staatsblad



De voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook. Verklaring

Voormelde inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met de verhoudingsgewijze verhoging van de fractie van hun aandelen.

DERDE BESLUIT  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans een miljoen vierhonderd negen en veertig duizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.449.207,70), vertegenwoordigd door duizend drie zeven en tachtig (1.387) aandelen.

VIERDE BESLUIT  WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit om artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen teneinde dit in overeenstemming te brengen met voormelde besluiten :

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderd negen en veertig duizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.449.207,70), vertegenwoordigd door duizend drie zeven en tachtig (1.387) aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zin genummerd van 1 tot 1387'

VIJFDE BESLUIT : GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit, na artikelsgewijze bespreking, nieuwe statuten goed te keuren in overeenstemming met de actuele vennootschapswetgeving, waarvan de tekst luidt als volgt :

STATUTEN

NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL EEN

De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam "ROZEMAAI". Zij heeft thans de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Deze naam moet voorkomen in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, ai dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.

ARTIKEL TWEE

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2170 Merksem, Bredabaan 486 bus 16.

De maatschappelijke zetel kan overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij eenvoudige beslissing door de raad van bestuur, die bekendgemaakt wordt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, exploitatie-centra, bijhuizen, agentschappen, opslagplaatsen of verkoopkantoren inrichten in België of in het buitenland.

ARTIKEL DRIE

De vennootschap heeft tot doel :

- de onderneming in onroerende goederen;

- de activiteiten van bouwpromotor, algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers, met name:

* het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende konstrukties, de verkoop en verhuring van onroerende goederen; het verwerven van licenties die hierop betrekking hebben;

* het terbeschikkingstellen van onroerende goederen, zoals gebouwen en/of projekten van gebouwen waarbij zij zelf zorg draagt voor realisatie en daarna voormelde terbeschikkingstelling verwezenlijkt in diverse vormen, zoals verhuring, handelsverhuring, onroerende leasing, verpachting, verlenen of bekomen van concessies en alle soortgelijke financiële activiteiten desbetreffend.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen, tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Voor- ARTIKEL VIER

behouden aan het g3elgisch De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.

Staatsblad Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de wijziging van de statuten.

KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL VIJF

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderd negen en veertig duizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.449.207,70), vertegenwoordigd door duizend drie zeven en tachtig (1.387) aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 1387'

ARTIKEL ZES

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging der statuten.

In geval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend worden aangekondigd in een bericht dat ten minste acht dagen véér de openstelling in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad wordt geplaatst, alsmede in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.

Dit bericht kan vervallen wanneer alle aandelen van de vennootschap op zijn naam zijn gesteld. Alsdan wordt de inhoud ervan bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de aandeelhouders. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.

ARTIKEL ZEVEN

De aandelen zijn onverdeelbaar tegenover de vennootschap. Deze kent slechts één eigenaar voor ieder aandeel.

De raad van bestuur mag de aan de aandelen verbonden rechten schorsen zolang er betwisting bestaat aangaande hun volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom.

De mede-eigenaars moeten zich door één enkel gevolmachtigde laten vertegenwoordigen en er kennis van geven aan de vennootschap.

De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen worden door de vruchtgebruiker alleen uitgeoefend.

ARTIKEL ACHT

Alle effecten van de vennootschap zijn op naam. Zij dragen een volgnummer.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. ARTIKEL NEGEN

Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen zonder stemrecht. Bij conversie van aandelen in aandelen van een andere soort, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid het maximum aantal te converteren aandelen, en de conversievoorwaarden vast te stellen.

De vennootschap kan overgaan tot de wederinkoop van alle eigen aandelen zonder stemrecht, of bepaalde soorten overeenkomstig de wettelijke regels.

ARTIKEL TIEN

De vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen overeenkomstig de wettelijke reglementering.

De raad van bestuur is bevoegd te besluiten tot een dusdanige wederinkoop om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.

ARTIKEL ELF

De erfgenamen, rechthebbenden ter algemene of ter bijzondere titel en de schuldeisers van een aandeelhouder zullen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling mogen vragen van de goederen, waarden en bescheiden der vennootschap, de verdeling of veiling van deze goederen en waarden eisen, bewarende maatregelen nemen, boedelbeschrijvingen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e. mod 11.1

I.

7

Voorbehouden Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de maatschappelijke' boedelbeschrijvingen en balansen en naar de beslissingen van de raad van bestuur of de algemene vergadering.

aan het Belgisch Staatsblad Iedere vordering om uit onverdeeldheid te treden wordt uitdrukkelijk ontzegd aan alle aandeelhouders, alsook aan hun erfgenamen en rechthebbenden.

BESTUUR - TOEZICHT

ARTIKEL TWAALF

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet vennoten, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en die, te allen tijde, door haar kunnen worden afgezet. Ze zijn herkiesbaar. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer één of meer plaatsen van bestuurder openvallen door overlijden, ontslag of om een andere reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over.

ARTIKEL DERTIEN

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Hij mag ook het dagelijks bestuur van de vennootschap of een andere speciale taak overlaten aan één of meer directeurs of gevolmachtigden, gekozen in of buiten zijn midden, aandeelhouders of niet, en bepaalde speciale machten, bevoegdheden, wedden of vergoedingen vast toekennen aan elke lasthebber.

De raad van bestuur stelt de machten, bevoegdheden, wedden en vergoedingen vast van de personen, vermeld in voorgaande alinea's.

ARTIKEL VEERTIEN

De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering een bestuurder door zijn collega's aangeduid.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. ARTIKEL VIJFTIEN

De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan bij brief, telefax of e-mail een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.

Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan één collega vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag ook zijn mening uitdrukken en stemmen bij brief, e-mail, telefax of telegram, doch enkel wanneer de helft van de bestuurders in persoon aanwezig zijn.

De beslissingen door de raad van bestuur worden genomen met meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit beslissende stem. Deze bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat.

Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders v66r de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur van de vennootschap de voorschriften beschreven in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen na te leven.

ARTIKEL ZESTIEN

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt-de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders of door de gedelegeerd-bestuurder.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende het bestuur, aan een gedelegeerd-bestuurder opdragen.

Tot de daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.

ARTIKEL ZEVENTIEN

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven.

De volmachten worden erbij gevoegd.

De kopieën of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

VASTE VERTEGENWOORDIGER

ARTIKEL ACHTTIEN

Overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur, wanneer de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of [id van het directiecomité in een andere rechtspersoon, onder zijn bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

TOEZICHT

ARTIKEL NEGENTIEN

Het toezicht over de vennootschap kan toevertrouwd worden aan één of meer commissarissen. De commissarissen worden aangesteld door de algemene vergadering. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Ingeval er geen commissaris wordt benoemd, wordt de controle over de vennootschap uitgeoefend door de individuele vennoten die zich mogen laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL TWINTIG

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april van ieder jaar om zeventien uur.

Indien de genoemde dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De raad van bestuur moet een buitengewone algemene vergadering beleggen binnen de maand na daartoe verzocht te zijn bij aangetekend schrijven, met opgave van de gewenste agenda, hetzij door een commissaris, hetzij door aandeelhouders, die minstens een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De gewone en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de maatschappelijke zetel of in elke andere in de uitnodiging aangeduide plaats.

ARTIKEL EENENTWINTIG

Zowel de jaarlijkse als de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden na te zijn bijeengeroepen door de raad van bestuur.

De bijeenroepingen vermelden de agenda en worden gedaan in de vorm en binnen het tijdstip, vereist door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL TWEEENTWINTIG

Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen, maar deze moet zelf ook aandeelhouder zijn,

ARTIKEL DRIEENTWINTIG

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn afwezigheid door een gedelegeerd-bestuurder of bij afwezigheid van deze laatste door de oudste bestuurder.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

ARTIKEL VIERENTWINTIG

Elk aandeel van gelijke waarde heeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperkingen, en de specifieke regels eigen aan aandelen zonder stemrecht en gebeurlijke aandeelhoudersovereenkomsten.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG

Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met meerderheid van de stemmen, welke ook het getal vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering. Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, zal een herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die dat grootste getal stemmen hebben behaald. BOEKAAR - INVENTARIS - BALANS - RESERVE - WINSTVERDELING

ARTIKEL ZESENTWINTIG

Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, evenals de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De raad van bestuur stelt jaarlijks een verslag op conform de desbetreffende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG

De jaarlijkse algemene vergadering doet uitspraak over de aanneming van de balans en van het resultaat.

Het resultaat, na aftrek van alle bedrijfs-, financiële -uitzonderlijke- en belastingkosten vormt het zuivere resultaat. Indien het resultaat batig is, wordt op deze winst vijf ten honderd voorafgenomen voor de wettelijke reserve. De voorafnemingen voor de wettelijke reserve zullen niet meer moeten geschieden zodra deze reserve tien ten honderd van het maatschappelijke kapitaal zal bereikt hebben.

Het overige staat ter vrije beschikking van de algemene jaarvergadering die jaarlijks over de aanwending ervan zal beslissen.

ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL ACHTENTWINTIG

In geval van ontbinding zal de vereffening geschieden op het ogenblik en op de manier vastgesteld door de algemene vergadering, die tevens één of meer vereffenaars zal aanduiden.

De benoeming van de vereffenaars moet Worden bevestigd of gehomologeerd door de rechtbank van koophandel.

Zolang er geen vereffenaars zijn benoemd of deze niet in functie zijn getreden worden de zaakvoerders ten aanzien van derden beschouwd als vereffenaars.

De algemene vergadering duidt in haar benoemingsbesluit van de vereffenaar, ook een bijzondere gemachtigde aan met de bevoegdheid om het verzoekschrift in te dienen bij de Rechtbank van Koophandel ter homologatie of bevestiging van de benoeming van de vereffenaar.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

In geval van vereffening zal de plaats van het bewaren der boekhouding en rekenplichtige bescheiden aangeduid worden en elke vennoot zal het recht hebben, zonder dat hij de boeken en documenten mag verplaatsen, op zijn kosten notities en zelfs volledig afschrift van alle inschrijvingen en bescheiden te nemen.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge



"



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en na consignatie van de daartoe-nodige gelden, alsook van de betaling van de vereffenaars of consignatiekosten voor de regeling gedaan, zal het netto-actief onder al de aandelen evenredig verdeeld worden.

ALGEMENE SCHIKKINGEN

ARTIKEL DERTIG

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, heizij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.

ARTIKEL EENENDERTIG

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande, dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat de bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder die in het buitenland woont, ieder bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, doet voor de uitvoering van de statuten keuze van woonplaats in de maatschappelijke zetel waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan.

ZESDE BESLUIT  OPDRACHT - VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

2. UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DD. 10 DECEMBER 2013 BLIJKT:

Dat de vergadering beslist met onmiddellijke ingang de bestuurders en gedelegeerd bestuurder te

ontslaan zijnde:

- Mevrouw VLAEYEN Magali, gedelegeerd bestuurder

- De heer ERVINCK 11m, bestuurder

- De heer DER00 Johny, bestuurder

Met onmiddellijke ingang wordt de nieuwe Raad van Bestuur ais volgt benoemd:

- De heer LOOTENS Peter, bestuurder

- De heer COOL Patrick, bestuurder

- De heer LOOTENS Johan, bestuurder

En wordt door de voltallige raad van bestuur de heer Peter LOOTENS benoemd als gedelegeerd

bestuurder met onmiddellijke ingang.

Voor beredeneerd uittreksel.

Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad

Getekend Geassocieerd Notaris Paul LOMMEE.

Tegelijk neergelegd: het afschrift der akte dd. 23/12/2013, revisoraal verslag, notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 10/12/2013, verslag van het bestuursorgaan dd. 10/12/2013; gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

23/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.04.2013, NGL 21.05.2013 13123-0274-014
31/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.04.2012, NGL 26.05.2012 12127-0299-014
19/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.04.2011, NGL 13.05.2011 11114-0189-014
31/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.04.2010, NGL 28.05.2010 10130-0471-014
26/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 24.04.2009, NGL 19.05.2009 09150-0225-014
26/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 25.04.2008, NGL 22.05.2008 08148-0358-013
22/05/2007 : AN285863
04/05/2006 : AN285863
01/07/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEIIIGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19-.SUN 2015

Gent Afdel%ftugge

Du efrier

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rokerstraat 1, 8750 Wingene

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Fr blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op datum van 12 juni 2015 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, onder meer hetgeen volgt:

Bij de fusie betrokken vennootschappen:

1. De NV ROZEMAAI, met zetel te 8750 Wingene, Rokerstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0445.353.130 (overnemende vennootschap),

2, De NV LOVARCO, met zetel te 8750 Wingene, Rokerstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0439.689.419 (over te nemen vennootschap).

Ruilverhouding:

Het kapitaal van de NV ROZEMAAI is verdeeld in 2.688 aandelen:

Het kapitaal van de NV LOVARCO is verdeeld in 2.815 aandelen:

Aan de aandeelhouders van de NV LOVARCO wordt in vergoeding voor de overneming van het vermogen

van de NV LOVARCO door de NV ROZEMAAI, voor de 2.815 aandelen van de NV LOVARCO 232 nieuwe

aandelen van de NV ROZEMAAI uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom toegekend.

De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt:

De aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt door inschrijving van deze nieuwe aandelen in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap. Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap dient hiervoor het nodige te doen binnen de vier weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht:

De nieuw uitgegeven aandelen van de NV ROZEMAAI zullen recht geven te delen in de winst vanaf de lse° januari 2015. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Vanaf de 1 te januari 2015 worden de handelingen, verricht door de overgenomen vennootschap, op boekhoudkundig vlak beschouwd ais handelingen verricht door de ovememende vennootschap.

De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen:

In de over te nemen vennootschap zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en zijn er evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

NI

II~~NWMb~WN~IMNNENN

Ondernemingsnr : 0445.353.130

Benaming

(voluit) : ROZEMAAI

(verkort) :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

AiVeor-1houden aan het Belgisch Staatsblad

Deze fusie geschiedt onder opschortende voorwaarde van de fusie door overneming van de NV 't, WALLEKE door de NV ROZEMAAI en de fusie door overneming van de NV AGRIMMO door de NV ROZEMAAI.





Voor analytisch uittcekset van het fusievoorstel.

Gedaan te Wingene, op 12.06.2015.

Getekend:

De NV ROZEMAAI, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, dhr. Peter Lootens.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

t



Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2015
ÿþMod word 11,1

1111-11---1 .tIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ERGELEUD

1I11uuu~~u~d~~ni~~

15 93591*

Griffie Rechtbank Koophandel

19.JUN 2015

Qont AfdellgigitIgge

.griffe

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0445.353.130

Benaming

(voluit) : ROZEMAAI

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rokerstraat 1, 8750 Wingene

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op datum van 12 juni 2015 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, onder meer hetgeen volgt:

- Bij de fusie betrokken vennootschappen:

1. De NV ROZEMAAI, met zetel te 8750 Wingene, Rokerstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0445.353130 (overnemende vennootschap),

2. De NV 't WALLEKE, met zetel te 8750 Wingene, Rokerstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0422.482.906 (over te nemen vennootschap).

- Ruilverhouding:

Het kapitaal van de NV ROZEMAAI is verdeeld in 1.387 aandelen:

Het kapitaal van de NV 't WALLEKE is verdeeld in 215 aandelen:

Aan de aandeelhouders van de NV 't WALLEKE wordt in vergoeding voor de overneming van het vermogen

van de NV 't WALLEKE door de NV ROZEMAAI, voor de 215 aandelen van de NV 't WALLEKE 508 nieuwe

aandelen van de NV ROZEMAAI uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom toegekend.

- De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt:

De aandelen in de ovememende vennootschap zullen worden uitgereikt door inschrijving van deze nieuwe aandelen in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap. Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap dient hiervoor het nodige te doen binnen de vier weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

- Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht:

De nieuw uitgegeven aandelen van de NV ROZEMAAI zullen recht geven te delen in de winst vanaf de 1$te januari 2015. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

- Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Vanaf de lste januari 2015 worden de handelingen, verricht door de overgenomen vennootschap, op boekhoudkundig vlak beschouwd als handelingen verricht door de overnemende vennootschap,

- De rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen:

In de over te nemen vennootschap zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en zijn er evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

- Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.ur_ bei uden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor analytisch uittreksel van het fusievoorstel.

Gedaan te Wingene, op '12.06.2015.

Getekend:

De NV ROZEMAAI, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, dhr. Peter Lootens.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,

01/07/2015
ÿþAtol Word 11.1

I bej ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

Griffie Rechtbank Koophandel

19.JUN 2015

Gent Afdeiing Brugge

OP>'_ler

~

tl 1H11 I III 11fl I 1 1 Iflul 1111

*15093592*

NEERGELEGD

Ondernemingsnr : 0445.353.130

Benaming

(voluit) : ROZEMAAI

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rokerstraat 1, 8750 Wingene

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op datum van 12 juni 2015 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, onder meer hetgeen volgt:

- Bij de fusie betrokken vennootschappen:

1. De NV ROZEMAAI, met zetel te 8750 Wingene, Rokerstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0445.353.130 (ovememende vennootschap),

2. De NV AGRIMMO, met zetel te 8750 Wingene, Rokerstraat 1, ingeschreven In het rechtspersonenregister onder het nummer 0424.815.854 (over te nemen vennootschap).

Ruilverhouding:

Het kapitaal van de NV ROZEMAAI is verdeeld in 1.895 aandelen:

Het kapitaal van de NV AGRIMMO is verdeeld in 87.207 aandelen:

Aan de aandeelhouders van de NV AGRIMMO wordt vervolgens in vergoeding voor de overneming van het

vermogen van de NV AGRIMMO door de NV ROZEMAAI, voor de 87.207 aandelen van de NV AGRIMMO 793

nieuwe aandelen van de NV ROZEMAAI uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom toegekend.

- De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt:

De aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt door inschrijving van deze nieuwe aandelen in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap. Het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap dient hiervoor het nodige te doen binnen de vier weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

- Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht:

De nieuw uitgegeven aandelen van de NV ROZEMAAI zullen recht geven te delen in de winst vanaf de 151° januari 2015. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

- Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap:

Vanaf de 1518 januari 2015 worden de handelingen, verricht door de overgenomen vennootschap, op boekhoudkundig vlak beschouwd als handelingen verricht door de overnemende vennootschap.

- De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen:

In de over te nemen vennootschap zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben er, zijn er evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

- Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Op de laatste blz. van !uilc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

`ZVoor-

ovclen hdt

E Igiscix Staatsblad

Deze fusie geschiedt onder opschortende voorwaarde van de fusie door overneming van de NV 't WALLEKE door de NV ROZEMAAI.

Voor analytisch uittreksel van het fusievoorstel.

Gedaan te Wingene, op 12.06.2015.

Getekend:





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge De NV ROZEMAAI, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, dhr. Peter Lootens.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2005 : AN285863
24/05/2004 : AN285863
30/04/2003 : AN285863
31/08/2015
ÿþ(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rokerstraat 1

8750 Wingene

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de NV 't Walleke, Rokerstraat 1, 8750 Wingene en de NV Rozemaai, Rokerstraat 1, 8750 Wingene, blijkt dat met éénparigheid van stemmen volgende besluiten werden genomen :

EERSTE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vernielde fusievoorstel en verklaren de voorzitters :; uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel,

2. Verslagen

Verslagen bestuursorganen:

" i De vergaderingen nemen kennis van artikel 694 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluiten,

in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de fusie door overneming,

De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vernielde verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen.

Revisorale verslagen:

De vergaderingen nemen kennis van artikel 695 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en' besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.

De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te weten Vandelanottei Bedrijfsrevisoren BV ovv BVBA, vertegenwoordigd door de heer René Van Asbroek, Bedrijfsrevisor, betreffende' de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :

"5, BESLUIT

Op basis van ons revisoraal onderzoek, verricht in overeenstemming met de controlenormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, en rekening houdend met het doel van de voorgenomen fusie, zijn wij van

mening dat:

- De door beide bestuursorganen toegepaste waarderingsmethode, zijnde de gecorrigeerde eigen vermogen; waarde van de onderneming, passend is;- De toepassing van één enkele methode gerechtvaardigd is,; aangezien de onroerende goederen een zeer aanzienlijk deel uitmaken van de waarde van de vennootschap. Een rendementsmethode zou in casu geen correcte weerslag geven van de waarde van de vennootschap. il Daarenboven kan geen enkel part! zich benadeeld voelen, daar de aandelen van beide vennootschappen toch in het bezit zijn komen van dezelfde aandeelhouder.

- Er werden geen andere belangrijke moeilijkheden aangetroffen naar aanleiding van het bepalen van de: ruilverhouding

- De voorgestelde ruilverhouding, zijnde één bestaand aandeel AGRIMMO in ruil voor Z595 nieuwe; aandelen ROZEMAAI, redelijk is;

u.

- De inlichtingen opgenomen in het fusievoorstel en in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan

voldoende zijn om de algemene vergaderingen toe te laten te beslissen met kennis van zaken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moe.11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RGELFGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 AUG 2015

Gent Asden jt ,é age

r1 ier

Ondememingsnr: 0445.353.130 Benaming (voluit) : ROZEMAAI

i

Il

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

nnexes du Moniteur belge

31/08/2015

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

IijTagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergaderingen van ROZEMAAI NV en 't WALLEKE NV, die de fusie door overneming moeten goedkeuren. Dit verslag en de besluiten ervan kunnen enkel in dit kader worden aan gewend.Brussel, 2 full 2015.

Vandelanotte Bedrijfsrevisoren 8V ow CVBA, Vertegenwoordigd door René Van Asbroeck (get.}".

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura in de overnemende vennootschap.

Neeriectging verslapen

Een origineel exemplaar van de voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de overnemende vennootschap worden bewaard.

TWEEDE BESLUIT - FUSIE

N FUSIEVERRICHTINGEN

1. Ontbinding zonder vereffening

De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent (afdeling Brugge) op 19 juni 2015 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna, onder nummer 15093587 (voor de ovememende vennootschap) en 15093591 (voor de over te nemen vennootschap).

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap "'t Walleke" te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie met de overnemende vennootschap "ROZEMAAI",

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "ROZEMAAI" besluit om over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "'t Walleke".

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap "'t Walleke", onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "ROZEMAAI".

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van 1 januari 2015 op basis van de balans per 31 december 2014.

2. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap  Vergoeding en ruilverhouding  Wijze van uitreiking  Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

2.1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de over te nemen vennootschap "ROZEMAAI", wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap "'t Walleke", in toepassing van artikel 78 §2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, verhoogd met vijfhonderd dertigduizend zevenhonderd vierentachtig euro zeven cent (¬ 530.784,07) om het kapitaal te brengen van een miljoen vierhonderd negenenveertigduizend tweehonderd en zeven euro zeventig cent (¬ 1.449.207,70) op een miljoen negenhonderd negenenzeventigduizend negenhonderd één en negentig euro zevenenzeventig cent (¬ 1.979.991,77), naast de vaststelling van een uitgiftepremie van zevenhonderd vierenzestigduizend negenhonderd en zeven euro vijfenzeventig cent (¬ 764.907,75).

2.2. Vergoeding  ruilverhouding -- bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van deze kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief vermogen

van de naamloze venncotschap "'t Walleke", worden 508 nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam zonder

aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven.

Deze 508 nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de heer Peter Lootens.

De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in

de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf nu stemrecht.

De vennoten van de overgenomen vennootschap verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met het aantal

aandelen dat lien wordt toegekend naar aanleiding van de fusie.

2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De 508 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt :

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad, tekent het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap in het aandelenregister van de

ovememende vennootschap de volgende gegevens aan:

- identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat hen respectievelijk toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door

de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, met betrekking tot de aandelen van de

overgenomen vennootschap "'t Walleke", in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap "'t

Walleke", de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling van de aandelen ingevolge fusie, met

vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de

vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

3. Verklaringen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuursorganen van de ovememende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

1.Beschriiving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "'t Walleke"

Het vermogen van de overgenomen vennootschap "'t Walleke", zoals blijkt uit de balans per 31 december 2014, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving, de volgende activa- en passivabestanddelen:

ACTIVA ¬ 5.027.333.15-

Materiële vaste activa ¬ 2.659.834,95-

Financiële vaste activa ¬ 1.158.249,93-

Vorderingen op ten hoogste één jaar ¬ 508.643,15-

Geldbeleggingen ¬ 24.000,00-

Liquide middelen ¬ 676.605,12-

PASSIVA ¬ 5.027.333.15-

Eigen Vermogen ¬ 2.611.390,59-

Kapitaal ¬ 1.421.294,60-

Reserves ¬ 1.190.095,99-

Voorzieningen en uitgestelde belastingen ¬ 315.851,34-

Schulden ¬ 2.100.091,22-

Schulden ten hoogste één jaar ¬ 2.100.091,22-

2. Algemene voorwaarden van overgang

1/ De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "'t Walleke" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2015 over op de overnemende vennootschap "ROZEMAAI". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het cliënteel, kortom elle immateriële bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden met de handelszaak.

3, Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen, die krachtens de goedkeuring van de fusie overgaan op de overnemende vennootschap :

1. GEMEENTE MALDEGEM, eerste afdeling

Een grootwarenhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Stationsstraat 100A, thans ten kadaster gekend in de sectie C nummers 67P, 67R en 67N voor een gezamenlijke oppervlakte van zesduizend vierhonderd drie en twintig vierkante meter (64a 23ca).

2. GEMEENTE MALDEGEM, eerste afdeling

Een opbrengsteigendom met aanhorigheden op en met grond, gelegen Stationsstraat 96/2, thans ten kadaster gekend in de sectie C nummer 77L voor een oppervlakte van honderd drie en vijftig Verkante meter (la 53ca).

3. STAD TORHOUT, tweede afdeling grond, gelegen oppervlakte van

Eénlderde in voile eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met Zwevezelestraat 6, thans ten kadaster gekend In de sectie D nummer 715X6 voor een vijfhonderd en één vierkante meter (5a Olca). grond, gelegen oppervlakte van

4. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eén/derde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met Zwevezelestraat 8, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715E6 voor een vierhonderd twee en zeventig vierkante meter (4a 72ca).

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mots 11.1

5. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eén/derde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 10, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715F6 voor een oppervlakte van tweehonderd drie en dertig vierkante meter (2a 33ca).

6. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 12, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715K6 voor een oppervlakte van vierhonderd zes en zestig vierkante meter (4a 66ca).

7. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 14, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715B6 voor een oppervlakte van duizend honderd vier en dertig vierkante meter (11a 34ca).

8. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Een magazijn niet aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 14A, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715B7 voor een oppervlakte van drieduizend zevenhonderd één en tachtig vierkante meter (37a 81 ca).

9. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Een magazijn met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 16A, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715C7 voor een oppervlakte van drie duizend tweehonderd vier en vijftig vierkante meter (32a 54ca).

10. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eén/derde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Ruddervoordestraat 17, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 732A4 voor een oppervlakte van tweehonderd acht en zeventig vierkante meter (2a 78ca).

11. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Een werkplaats met aanhorigheden op en met grond, gelegen Ruddervoordestraat 19, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 732K3 voor een oppervlakte van tweehonderd vier en zestig vierkante meter (2a 64ca).

12. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénfderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond en aanpalend bouwland, gelegen Ruddervoordestraat 21, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummers 7321,3 en 732Y voor een gezamenlijk oppervlakte van vijfhonderd drie en vijftig vierkante meter (5a 53ca).

13. GEMEENTE WINGENE, eerste afdeling

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond en aanpalend bouwland, gelegen Rokerstraat 1, thans ten kadaster gekend in de sectie E nummers 1100, 109A en 110F voor een gezamenlijke oppervlakte van zevenduizend vierhonderd en tien vierkante meter (74a 10ca).

14. GEMEENTE ROOSDAAL, tweede afdeling Strijtem

Vijf/honderdsten (5/100sten) in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Keyerberg 28, thans ten kadaster gekend in de sectie A nummer 310s voor een oppervlakte van tweeduizend vierhonderd twee en zestig vierkante meter (24a 62ca).

3/ Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de ovememende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

41 in overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden de personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op datum van de inwerkingtreding van de fusie gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die door de overgenomen vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkgesteld worden, door de overnemende vennootschap overgenomen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mád 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werknemers, is door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De vennoten van de overnemende vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst.

5/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

71 De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

Cl VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven te vergoeden vermogen van de overgenomen vennootschap "'t Walleke", dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap op grand van de balans per 31 december 2014, rekening houdend dat de overnemende vennootschap reeds eigenaar is van 19 van de 215 aandelen van de overgenomen vennootschap, twee miljoen driehonderd tachtigduizend zeshonderd zestien euro vierenvijftig cent (¬ 2.380.616,54) bedraagt, en als volgt zal geboekt worden in de overnemende vennootschap:

Kapitaal 1.295.691,82

Wettelijke reseves 91.162,79

Belastingvrije reserves 866.896,45

Beschikbare reserves 126.865,48

D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd het fusievoorstel hebben goedgekeurd zoals nader uiteengezet hiervoor, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.

DERDE BESLUIT

De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie door overneming en de versmelting van het vermogen de

19 aandelen die de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschap bezit zijn vernietigd.

VIERDE BESLUIT

De vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap "ROZEMAAI" verwezenlijkt zijn,

Vervolgens besluit de vergadering van de ovememende vennootschap artikel vijf, van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen negenhonderd negenenzeventigduizend negenhonderd één en negentig euro zevenenzeventig cent (¬ 1.979.991,77) en is verdeeld in 1.895 gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde."

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de genomen

besluiten hiervoor.

ZESDE BESLUIT

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, en dit voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2015 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.

ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN

Bilagen bij liée Bélgisel Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

7\F

mdd 11.1

De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om;

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoordineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Tegelijk neergelegd : afschrift der akte, revisoraal verslag

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

31/08/2015
ÿþmod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter

NEERGELEG

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

l81

IIIIIN3111 1I

t rne Rechtbank Koophandel

9 AUS 2Q15

Gent Afdeling Brt

De griffier ie

Ondememingsnr ; 0445.353.9 30

il Benaming (voluit) : ROZEMAAI

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rokerstraat 1

8750 Wingene

te Onderwerp akte : Fusie door overneming

Al ;: Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de NV ROZEMAAI

L., ;, en de NV AGRIMMO, beiden met zetel te Rokerstraat 1, 8750 Wingene, blijkt dat met éénparigheid van;

stemmen volgende besluiten werden genomen :

ni ji

c EERSTE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

X

ii I. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de ovemernende en van de over te nemen vennootschap

rm erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter

:; uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

ni 2. Verslapen

ni '' Verslagen bestuursorganen:

ij De vergaderingen nemen kennis van artikel 694 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de fusie door i; overneming.

De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag k nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van ij vennootschappen.

Revisorale verslagen:

et

De vergaderingen nemen kennis van artikel 695 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en

rm ;'t besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.

~

l De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door eenet

., bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap, te weten Vandelanotte; Bedrijfsrevisoren BV ovv BVBA, vertegenwoordigd door de heer René Van Asbroek, Bedrijfsrevisor, betreffende;

l de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen

El ; ;:vennootschap.

:, De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :

ij "5. BESLUIT

:: Op basis van ons revisoraal onderzoek, verricht ln overeenstemming met de controlenormen van het' Instituut van de Bedrijfsrevisoren, en rekening houdend met het doel van de voorgenomen fusie, zijn wij van:

mening dat

s: i:- De door beide bestuursorganen toegepaste waarderingsmethode, zijnde de gecorrigeerde eigen vermogen

waarde van de onderneming, passend is;

- De toepassing van één enkele methode gerechtvaardigd is, aangezien de onroerende goederen een zeer; aanzienlijk deel uitmaken van de waarde van de vennootschap. Een rendementsmethode zou in casu geen: correcte weerslag geven van de waarde van de vennootschap. Daarenboven kan geen enkel partij zich; benadeeld voelen, daar de aandelen van beide vennootschappen toch in het bezit zijn komen van dezelfde aandeelhouder.

- Er werden geen andere belangrijke moeilijkheden aangetroffen naar aanleiding van het bepalen van de ruilverhouding

- De voorgestelde ruilverhouding, zijnde één bestaand aandeel AGRIMMO in ruil voor 0,0101 nieuwe; aandelen ROZEMAAI, redelijk is;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

7 mot] 11.1

- De inlichtingen opgenomen in het fusievoorstel en in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan voldoende zijn om de algemene vergaderingen toe te laten te beslissen met kennis van zaken.

Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergaderingen van ROZEMAAI NV en AGRIMMO NV, die de fusie door overneming moeten goedkeuren, Dit verslag en de besluiten ervan kunnen

enkel in dit kader worden aangewend,

Brussel, 2 juli 2015

Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA, Vertegenwoordigd door René Van Asbroeck (get.)".

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura in de overnemende vennootschap.

Neerleqqinq verslapen

Een origineel exemplaar van de voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de overnemende vennootschap worden bewaard.

TWEEDE BESLUIT - FUSIE

A/ FUSIEVERRICHTINGEN

1. Ontbindinq zonder vereffening

De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent (afdeling Brugge) op 19 juni 2015 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli, onder nummer 15093592 (voor de overnemende vennootschap) en 15093588 (voor de over te nemen vennootschap).

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap "Agrimmo" te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap "ROZE MAAI".

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "ROZEMAAI" besluit om over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "Agrimmo".

Door deze verrichting gaan aile activa en passiva van de over te nemen vennootschap "Agrimmo", onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "ROZEMAAI".

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van 1 januari 2015 op basis van de balans per 31 december 2014.

2. Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap  Vergoeding en ruilverhouding  Wijze van uitreiking  Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

2.1, Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de over te nemen vennootschap "Agrimmo", wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap "ROZEMAAI", in toepassing van artikel 78 §2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, verhoogd met achthonderd achtentwintigduizend vijfhonderd zesenzestig euro achtenveertig cent (¬ 828.566,48) om het kapitaal te brengen van één miljoen negenhonderd negenenzeventigduizend negenhonderd één en negentig euro zevenenzeventig cent (¬ 1.979.991,77) op twee miljoen achthonderdenachtduizend vijfhonderdachtenvijftig euro vijfentwintig cent (¬ 2.808.558,25).

2.2. Vergoeding  ruilverhouding  bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van deze kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief vermogen

van de naamloze vennootschap "Agrimmo", worden 793 nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam zonder

aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap uitgegeven.

Deze 793 nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de heer Peter Lootens.

De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in

de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf nu stemrecht.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met het aantal

aandelen dat hen wordt toegekend naar aanleiding van de fusie.

2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De 793 nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt :

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlag en bij het Belgisch

Staatsblad, tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

ovememende vennootschap de volgende gegevens aan:

- identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de ovememende vennootschap dat hen respectievelijk toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door

de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tevens zal het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap, met betrekking tot de aandelen van de

overgenomen vennootschap "Agrimmo", in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap

Voor-

gehouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen biij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Rijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

"Agrimmo", de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling van de aandelen ingevolge fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

3, Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap,

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuursorganen van de ovememende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

1.Beschriivinq van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "Agrimmo"

Het vermogen van de overgenomen vennootschap "Agrimmo", zoals blijkt uit de balans per 31 december 2014, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving, de volgende activa- en passivabestanddelen :

ACTIVA ¬ 5.917.525,50-

Materiële vaste activa ¬ 684,123,89-

Financiële vaste activa ¬ 264.899,51-

Vorderingen op ten hoogste één jaar ¬ 661.507,12-

Geldbeleggingen ¬ 25.200,00-

Liquide middelen ¬ 2.281.794,98-

PASSIVA ¬ 5.917.525,50-

Eigen vermogen ¬ 4.456.448,59-

Kapitaal ¬ 3.362.041,70-

Reserves ¬ 1,040.564,51-

Overgedragen winst ¬ 53.842,38-

Voorzieningen en uitgestelde belastingen ¬ 485.576,91-

Schulden ¬ 1.375.500,00-

Schulden ten hoogste één jaar ¬ 1,375.500,00-

2. Algemene voorwaarden van overgang

1/ De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "Agrimmo" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2015 over op de ovememende vennootschap "ROZEMAAI", Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden met de handelszaak.

3. Biizondere omschriivinq en voorwaarden van de eigendomsovergang van poederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften geiden

De overgenomen vennootschap is (mede) eigenaar van nagemelde onroerende goederen, die krachtens de goedkeuring van de fusie overgaan op de ovememende vennootschap:

t STAD GENT, vierde afdeling

Dertig procent in volle eigendom (30% VE) in een gerenoveerd loftengebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen te Gent, Ferdinand Lousbergskaai 106, thans gekend ten kadaster Gent, vierde afdeling, sectie D, nummer 3609 W, met een oppervlakte volgens kadaster van vijf en zestig aren en zeven en negentig centiaren -- 65 a. 97 ca.  (voorheen gekend ten kadaster, sectie D deel van nummer 3609/T, en nog voorheen gekend als deel van nummer 3609/S) met een oppervlakte van zesduizend vijfhonderd zeven en negentig vierkante meter negen vierkante decimeter (6597,09m2) volgens metingplan gehecht aan de basisakte) de volgende privatieven :

1. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd een (kantoor 0.1) gelegen waterkant omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eioendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

" me! 11.1

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden ean het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

, mod 11.1

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd acht en tachtig - 188 - eenheden in de gemene delen.

2. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd drie (kantoor 0.3) gelegen waterkant omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd en zes - 206 - eenheden in de gemene delen.

3. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd vier (kantoor 0.4) gelegen beuk vijf omvattende:

a) privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd dertig - 230 - eenheden in de gemene delen.

4. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd vijf (kantoor 0.5) gelegen beuk vijf omvattende:

a) inprivatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd vijf en dertig - 235 - eenheden in de gemene delen.

5. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd zes (kantoor 0.6) gelegen parkzijde omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: drie honderd twee en twintig - 322 - eenheden in de gemene delen.

6. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd twaalf (kantoor 0.12) gelegen beuk vier omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur,

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: twee honderd acht en twintig - 228 - eenheden in de gemene delen.

7. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd dertien (kantoor 0.13) gelegen beuk vier omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: twee honderd en één - 201 - eenheden in de gemene delen,

8, Vier parkings genummerd P-RV-drie, P-RV-vier, P-RV-vijf, en P-RV-zes (P-RV-3, P-RV-4, P-RV-5 en P-RV-6) gelegen aan de straatzijde rechts van de centrale ingang staande ver en kijkende naar het gebouw, iedere parking omvattende

a) iLL privatieve en uitsluitende eigendom : de parking zelf afgetekend op de vloer;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijf eenheden in de gemene delen waaronder de grond.

9. Veertien parkings genummerd P-R-één, P-R-twee, P-R-drie, P-R-vier, P-R-vijf, P-R-zes, P-R-zeven, P-R-acht, P-R-negen, P-R-tien, P-R-elf, P-R-twaalf, P-R-dertien, P-R-veertien (P-R-1,P-R-2, P-R-3, P-R 4, P-R-5, P-R-6, P-R-7, P-R 8, P-R-9, P-R-10, P-R-11, P-R-12, P-R 13, P-R-14)

gelegen op de binnenkoer rechts van de centrale ingang staande ver en kijkende naar het gebouw toegankelijk van op de straat tussen de parkings P-RV-2 en P-RV-3, ledere parking omvattende :

a) in privatieve en uitsluitende eigendom : de parking zelf afgetekend op de vloer;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijf eenheden in de gemene delen waaronder de

grond.

Beperkte overdraagbaarheid van deze parkings

Deze parkings gelegen op de binnenkoer kunnen enkel toebehoren aan eigenaars van kantoren die toegang

hebben tot de binnenkoer. ledere vervreemding gedaan aan andere personen is nietig.

2. STAD GENT, derde afdeling

In een onroerend complex, genaamd `Center Parking', gelegen te Gent, Korte Meer 22, volgens titel en

thans gekend ten kadaster Gent, derde afdeling, sectie C, nummer 1004D voor een oppervlakte van acht aren

vijf en vijftig centiaren (8a 55ca)

De groep handelslokalen, gelijk op de gelijkvloerse verdieping, kant Korte Meer, omvattende

a) In privatieve en uitsluitende eigendom : een lokaal voor handelsdoeleinden met een oppervlakte van zevenhonderd zeven en negentig vierkante meter

b) In medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid : achtduizend/honderd duizendsten van de algemene delen van het het complex

3. STAD GENT - zesde kadastrale afdeling - Broederlijke-Weverplein 1-2

In

a) De verscheiden hierna beschreven goederen, deel uitmakend van een residentie genaamd "blok A" met dienststation en parkings, waarvan de basisakte verleden werd voor notaris Charles Deel te Ledeberg, op twaalf maart negentienhonderd een en zeventig, overgeschreven op het eerste kantoor van grondpanden te Gent op vijftien april volgende, boek 328 nummer 22, aangevuld bij akte verleden voor zelfde notaris op twee september

negen leohonderd_nenenzeuentig,_.overgeschre.ven_jen__eerste_hypotheekkanbre_.te_ Gent._op__zes__oktober

Op de laatste blz. van Lgik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,:

Voorbehouden tan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het $elgisch Staatsbiad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

volgende, boek 390 nummer 18, gelegen Nieuwe Wandeling, tussen de Stadsvesten, de Leie en de Ekkergembrug op een perceel ten kadaster bekend sectie F, voorheen deel van nummer 210N, volgens laatste titel deel van nummer 210/C12 met een totale oppervlakte volgens toen gedane meting van vijf duizend vijfhonderd vijfenveertig vierkante meter, thans gekadastreerd in de sectie F nummer 210 L13, met een grootte van drie en vijftig aren drie en twintig centiaren, zijnde :

1) een oppervlakte genaamd P, dienende als niet overdekte parking, met vijf/tienduizendsten van de gemeenschappelijke delen van het blok A,

2) de lokalen genaamd W en X gelegen op het gelijkvloers en de tussenverdieping van het blok A met twee en negentig/tienduizendsten van de gemeenschappelijke delen van het blok A.

3) het lokaal genaamd V waaraan geen aandelen van de algemene gemeenschappelijke delen van het blok A verbonden zijn, gelegen in de ondergrond van het blok A.

b) een eigendom met handelsbestemming dienende als supermarkt, opgericht op een perceel grond gelegen tussen de Er inde Were, de Nieuwe Wandeling en de Leiekaai, ten kadaster bekend in de sectie F, voorheen deel van nummer 210N, volgens laatste titel deel van nummer 2101C12 met een oppervlakte volgens toen gedane meting van vijf duizend zevenhonderd acht en zeventig vierkante meter, thans gekadastreerd in de sectie F nummer 210102F.

Zoals deze lokalen nader beschreven zijn in de basisakte van het complex "SUPER GENT" verleden voor notaris Michel Kleinermann te Luik op 14 mei 1973 en waarvan de overnemende vennootschap een exemplaar erkent ontvangen te hebben : VIJFHONDERD DRIE EN VIJFTIG/DUIZENDSTEN (55311000sten) onverdeeld in voile eigendom van gans het complex, daarin begrepen de grond dienend tot grondslag.

4. STAD BRUGGE, 27sto afdeling

a. Een perceel bouwland, aangelegd als parking, gelegen aan de Koning Leopold-lil-laan, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummers 194Y2 en 194Z2 voor een gezamenlijke oppervlakte van drie en veertig aren vijf en zestig centiaren (43a 65ca)

b. een perceel bouwgrond, gelegen aan de Koning Leopold-111-laan, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 194P2 voor een oppervlakte van zeven aren vijf en dertig centiaren (7a 35ca)

5. GEMEENTE ROOSDAAL, tweede afdeling Striitem

Vijf en negentig/honderdsten (95/100sten) in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Keyerberg 28, thans ten kadaster gekend in de sectie A nummer 310E voor een oppervlakte van tweeduizend vierhonderd twee en zestig vierkante meter (24a 62ca).

6. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eén/derde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 6, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715X6 voor een oppervlakte van vijfhonderd en één vierkante meter (5a D1ca).

7. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénfderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 8, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715E6 voor een oppervlakte van vierhonderd twee en zeventig vierkante meter (4a 72ca).

8. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eén/derde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 10, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715F6 voor een oppervlakte van tweehonderd drie en dertig vierkante meter (2a 33ca).

9. STAD TORHOUT tweede afdelin

Eénfderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Ruddervoordestraat 17, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 732A4 voor een oppervlakte van tweehonderd acht en zeventig vierkante meter (2a 78ca).

10. STAD TORHOUT tweede afdelin

Eén/derde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond en aanpalend bouwland, gelegen Ruddervoordestraat 21, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummers 732L3 en 732Y voor een gezamenlijk oppervlakte van vijfhonderd drie en vijftig vierkante meter.

3/ Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

, mod 1 i.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bïj liëfEéTgiscfi Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het' Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden de personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op datum van de inwerkingtreding van de fusie gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die door de overgenomen vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkgesteld worden, door de overnemende vennootschap overgenomen,

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werknemers, is door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De vennoten van de overnemende vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst.

5/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

Cl VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven te vergoeden en gecorrigeerd vermogen van de overgenomen vennootschap "Agrimmo", dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap op grond van de balans per 31 december 2014, acht miljoen zevenhonderd vierentachtigduizend zevenhonderd éénenveertig euro negen cent (¬ 8.784.741,09) bedraagt.

D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

overnemende vennootschap op grond van de balans per 31 december 2014, rekening houdend dat de ovememende vennootschap reeds eigenaar is van 8.477 van de 87.207 aandelen van de overgenomen vennootschap, vier miljoen drieëntwintigduizend tweehonderd zevenvijftig euro achtentwintig cent (¬ 4.023.257,28-) bedraagt, en als volgt zal geboekt worden in de overnemende vennootschap :

Kapitaal 3.035.232,76

Wettelijke reserves 180.558,90

Belastingvrije reserves 409.135,64

Beschikbare reserves 349.721,37

Overgedragen resultaat 48.608,61

DERDE BESLUIT : VERNIETIGING AANDELEN

De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie door overneming en de versmelting van het vermogen de

8.477 aandelen die de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschap bezit zijn vernietigd.

VIERDE BESLUIT : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

"ROZEMAAI" verwezenlijkt

VIJFDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGING

Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap artikel vijf, van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:

`Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen achthonderd en achtduizend vijfhonderd achtenvijftig euro vijfentwintig cent (¬ 2.808.558,25). Het is verdeeld in 2.688 gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde."

ZESDE BESLUIT

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden 'opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, en dit voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.

ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN

, mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden mod 11.1

+aan het

Belgisch Staatsblad



De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name :

- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, de hierna genoemde personen, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk neergelegd : afschrift der akten, revisoraal verslag







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/08/2015
ÿþmof 11.1 e

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1 1 RI

lala

II

31/08/2015

Mee Rechtbank Koophandel

12 Me 2(15

Griffie

olfitey

Ondernemingsnr : 0445.353.130

Benaming (voluit) : ROZEMAAI

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Rokerstraat 1

8750 Wingene

Onderwerp akte :Fusie door overneming

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de NV LOVARCO, Rokerstraat 1, 8750 Wingene en de NV Rozemaai, Rokerstraat 1, 8750 Wingene, blijkt dat met éénparigheid; van stemmen volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap; erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter; uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

2. Verslapen

Verslagen bestuursorganen:

De vergaderingen nemen kennis van artikel 694 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluiten,; ;: in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de fusie door overneming.

De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van; ;: vennootschappen.

Revisorale verslagen:

De vergaderingen nemen kennis van artikel 695 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en

besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.

, De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door een:

bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te weten Vandelanotte; Bedrijfsrevisoren BV ovv BVBA, vertegenwoordigd door de heer René Van Asbroek, Bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng In natura ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt

"5. BESLUIT Op basis van ons revisoraal onderzoek, verricht in overeenstemming met de controlenormen van het; Instituut van de Bedrijfsrevisoren, en rekening houdend met het doel van de voorgenomen fusie, zijn wij van;

;; mening dat

- De door beide bestuursorganen toegepaste waarderingsmethode, zijnde de gecorrigeerde eigen vermogen

waarde van de onderneming, passend is;

- De toepassing van één enkele methode gerechtvaardigd is, aangezien de onroerende goederen een zeer ;: aanzienlijk deel uitmaken van de waarde van de vennootschap. Een rendementsmethode zou in casu geen; ;; correcte weerslag geven van de waarde van de vennootschap. Daarenboven kan geen enkel partij zich benadeeld voelen, daar de aandelen van beide vennootschappen toch in het bezit zijn komen van dezelfde; aandeelhouder.

xÏ

- Er werden geen andere belangrijke moeilijkheden aangetroffen naar aanleiding van het bepalen van de; ;; ruilverhouding

- De voorgestelde ruilverhouding, zijnde één bestaand aandeel LOVARCO in ruil voor 0,0918 nieuwe aandelen ROZEMAAI, redelijk is;

- De inlichtingen opgenomen in het fusievoorstel en in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan;

;-v okt) eeg .zijct9msle_elgemene_yQ e_cleriagen. toe fa laten tehs5.Jiffl_o _met isenols ven_zaken---------------------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

fnod 11.1

1 Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergaderingen van ROZEMAA! NV en LOVARCO NV, die de fusie door overneming moeten goedkeuren. Dit verslag en de besluiten ervan kunnen

enkel in dit kader worden aangewend.

Brussel, 2 juli 2015

Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, Vertegenwoordigd door René Van Asbroeck (get. )".

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van de voormelde

verslagen nopens de inbreng in natura in de overnemende vennootschap.

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van de voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en

door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief

van de overnemende vennootschap worden bewaard.





TWEEDE BESLUIT - FUSiE

Dagen bij iiët1elgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge N FUSIEVERRICHTINGEN

1. Ontbinding zonder vereffening

De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap, keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent (afdeling Brugge) op 19 juni 2015 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli, onder nummer 15093589 (voor de overnemende vennootschap) en 15093590 (voor de over te nemen vennootschap).

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap "LOVARCO" te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de ovememende vennootschap "ROZEMAAI".

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "ROZEMAAI" besluit om over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "LOVARCO".

Door deze verrichting gaan aile activa en passiva van de over te nemen vennootschap "LOVARCO", onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "ROZEMAAI".

De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van 1 januari 2015 op basis van de balans per 31 december 2014.

2. Kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap  Vergoeding en ruilverhouding  Wiize van uitreiking  Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

2.1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming van de over te nemen vennootschap "LOVARCO", wordt het kapitaal van de ovememende vennootschap "ROZEMAAI", in toepassing van artikel 78 §2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, verhoogd met tweehonderd tweeënveertigduizend vierhonderd en vijf euro achtendertig cent (¬ 242.405,38) om het kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderd en achtduizend vijfhonderd achtenvijftig euro vijfentwintig cent (¬ 2.808.558,25) op drie miljoen vijftigduizend negenhonderd drieënzestig euro achtenvijftig cent (¬ 3.050.963,58).

2.2. Vergoeding  ruilverhouding  bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

Tengevolge van deze kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief vermogen

van de naamloze vennootschap "LOVARCO", worden 232 nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam

zonder aanduiding van nominale waarde van de ovememende vennootschap uitgegeven.

Deze 232 nieuwe aandelen zullen in voile eigendom worden toegekend aan de heer Peter Lootens,

De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in

de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf nu stemrecht.

De vennoten van de overgenomen vennootschap verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met het aantal

aandelen dat hen wordt toegekend naar aanleiding van de fusie.

2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De 232 nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt ;

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad, tekent het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap in het aandelenregister van de

overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

- identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelenvan de ovememende vennootschap dat hen respectievelijk toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de ovemernende vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.

Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, met betrekking tot de aandelen van de overgenomen vennootschap "LOVARCO", in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap "LOVARCO", de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling van de aandelen ingevolge fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

3. Verklaringen







Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ifi lagenb j ifet ièTgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

r

inod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "LOVARCO" Het vermogen van de overgenomen vennootschap "LOVARCO", zoals blijkt uit de balans per 31 december 2014, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving, de volgende activa- en passivabestanddelen:

ACTIVA ¬ 1.629.772,57-

Materiële vaste activa E 1.598.844,17-

Geldbeleggingen ¬ 15.000,00-

Liquide middelen ¬ 15.928,40-

PASSIVA ¬ 1.629.772,57-

Eigen vermogen ¬ 1.053.583,34-

Kapitaal ¬ 712.437,20-

Reserves ¬ 341.146,14-

Voorzieningen en uitgestelde belastingen ¬ 73.990,71-

Schulden ¬ 502,198,52-

Schulden ten hoogste één jaar ¬ 499.198,52-

Overlopende rekeningen passief ¬ 3.000,00-

2. Algemene voorwaarden van overgang

11 De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "LOVARCO" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2015 over op de overnemende vennootschap "ROZEMAAI". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden met de handelszaak.

3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

De overgenomen vennootschap is (mede) eigenaar van nagemelde onroerende goederen, die krachtens de goedkeuring van de fusie overgaan op de overnemende vennootschap:

1. STAD GENT, vierde afdeling

Zeventig procent in volle eigendom (70% VE) in een gerenoveerd loftengebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen te Gent, Ferdinand Lousbergskaai 106, thans gekend ten kadaster Gent, vierde afdeling, sectie D, nummer 3609 W, met een oppervlakte volgens kadaster van vijf en zestig aren en zeven en negentig centiaren  65 a. 97 ce. -- (voorheen gekend ten kadaster, deel van nummer 3609/T, en nog voorheen gekend als deel van nummer 3609/S) met een oppervlakte van zesduizend vijfhonderd zeven en negentig vierkante meter negen vierkante decimeter (6597,09m2) volgens metingplan gehecht aan de basisakte) de volgende privatieven

1. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd een (kantoor 0.1) gelegen waterkant omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd acht en tachtig - 188 - eenheden in de gemene delen.

2. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd drie (kantoor 0.3) gelegen waterkant omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd en zes - 206 - eenheden in de gemene

delen.

3, Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd vier (kantoor 0.4) gelegen beuk vijf

.omvattende:

,mod 91.1

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd dertig - 230 - eenheden in de gemene delen,

4. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd vijf (kantoor 0.5) gelegen beuk vijf

omvattende:

e) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd vijf en dertig - 235 - eenheden in de

gemene delen.

5. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd zes (kantoor 0.6) gelegen parkzijde omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: drie honderd twee en twintig - 322 - eenheden in de gemene delen.

6, Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd twaalf (kantoor 0.12) gelegen beuk vier omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: twee honderd acht en twintig - 228 - eenheden in de gemene delen,

7. Een kantoor gelegen op het gelijkvloers genummerd dertien (kantoor 0.13) gelegen beuk vier omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte zelf met de toegangsdeur.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: twee honderd en één - 201 - eenheden in de gemene delen.

8. Vier parkings genummerd P-RV-drie, P-RV-vier, P-RV-vijf, en P-RV-zes (P-RV-3, P-RV-4, P-RV-5 en P-RV-6) gelegen aan de straatzijde rechts van de centrale ingang staande vóór en kijkende naar het gebouw, iedere parking omvattende

a) in privatieve en uitsluitende eigendom : de parking zelf afgetekend op de vloer;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijf eenheden in de gemene delen waaronder de grond.

9. Veertien parkings genummerd P-R-één, P-R-twee, P-R drie, P-R-vier, P-R vijf, P-R zes, P-R zeven, P-R-acht, P-R negen, P-R-tien, P-R-elf, P-R-twaalf, P-R-dertien, P-R-veertien (P-R-1,P-R 2, P-R-3, P-R-4, P-R-5, P-R-6, P-R-7, P-R-8, P-R-9, P-R-10, P-R 11, P-R-12, P-R-13, P-R-14)

gelegen op de binnenkoer rechts van de centrale ingang staande vóór en kijkende naar het gebouw toegankelijk van op de straat tussen de parkings P-RV-2 en P-RV-3, iedere parking omvattende

a) in privatieve en uitsluitende eigendom : de parking zelf afgetekend op de vloer;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijf eenheden in de gemene delen waaronder de

grond.

Beperkte overdraagbaarheid van deze parkings

Deze parkings gelegen op de binnenkoer kunnen enkel toebehoren aan eigenaars van kantoren die toegang

hebben tot de binnenkoer. Iedere vervreemding gedaan aan andere personen is nietig.

2. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénlderde in volte eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 6, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715X6 voor een oppervlakte van vijfhonderd en één vierkante meter (5a 01ca).

3. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénlderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 8, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715E6 voor een oppervlakte van vierhonderd twee en zeventig vierkante meter (4a 72ca).

4. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénlderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Zwevezelestraat 10, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 715F6 voor een oppervlakte van tweehonderd drie en dertig vierkante meter (2a 33ca).

5. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénlderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Ruddervoordestraat 17, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummer 732A4 voor een oppervlakte van tweehonderd acht en zeventig vierkante meter (2a 78ca).

6. STAD TORHOUT, tweede afdeling

Eénlderde in volle eigendom in een woonhuis met aanhorigheden op en met grond en aanpalend bouwland, gelegen Ruddervoordestraat 21, thans ten kadaster gekend in de sectie D nummers 732L3 en 732Y voor een gezamenlijk oppervlakte van vijfhonderd drie en vijftig vierkante meter,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen-bi ltijlagen-bif Tiet Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

3/ Ten slotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennaten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

4/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden de personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op datum van de inwerkingtreding van de fusie gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die door de overgenomen vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkgesteld worden, door de overnemende vennootschap overgenomen.

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zal de ovememende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werknemers, is door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De vennoten van de overnemende vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst

5/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de inwerkingtreding van de fusie door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

71 De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven te vergoeden vermogen van de overgenomen vennootschap "Lovarco", dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap op grond van de balans per 31 december 2014, rekening houdend dat de overnemende vennootschap reeds eigenaar is van 280 van de 2.815 aandelen van de overgenomen vennootschap, negenhonderd achtenveertigduizend zevenhonderd zesentachtig euro tweeënveertig cent (¬ 948.786,42-) bedraagt, en als volgt zal geboekt worden in de overnemende vennootschap:

Kapitaal 641.573,11-

Wettelijke reserve 17.500,50-

Belastingvrije reserves 199.641,93-

Beschikbare reserve 90.070,88-

DI VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd het fusievoorstel hebben goedgekeurd zoals nader uiteengezet hiervoor, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.

DERDE BESLUIT

De vergadering stelt vast dat Ingevolge de fusie door overneming en de versmelting van het vermogen de

280 aandelen die de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschap bezit zijn vernietigd.

VIERDE BESLUIT

De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie door overneming van de NV Lovarco het kapitaal van de overnemende vennootschap is verhoogd tot drie miljoen vijftigduizend negenhonderd drieënzestig euro achtenvijftig cent (¬ 3.050.963,58).

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist om de ingevolge de fusie door overneming van de vennootschappen 't Walleke, Agrimmo en Lovarco vastgestelde uitgiftepremie voor een totaal bedrag van drie miljoen driehonderd zeventigduizend zevenhonderd éénenveertig euro één en tachtig cent (¬ 3.370,741,81) in het kapitaal te incorporeren om het kapitaal te brengen op zes miljoen vierhonderd één en twintigduizend zevenhonderd en vijf

_euro_riegenenderfig_cent.((.64x1.705,39)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e

Voor-

behouden

" aan het

Belgisch

Staatsblad

SijI gëlfbij hët Welii cli Stâàïilil c] -X1-108/2015 - Annexes du Moniteur belge

ZESDE BESLUIT  VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat beide voormelde kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap "ROZEMAAI" verwezenlijkt zijn.

Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap artikel vijf, van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen vierhonderd één en twintigduizend zevenhonderd en vijf euro negenendertig cent (¬ 6.421.705,39). Het is verdeeld in 2.920 gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde."

ZEVENDE BESLUIT  WIJZIGING BENAMING

De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap, met ingang van heden te wijzigen in "Eos

Invest", en de statuten hiermee in overeenstemming te brengen.

ACHTSTE BESLUIT  ONTSLAG BESTUURDERS

De vergadering stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, en dit voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.

NEGENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen van de ovememende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de ovememende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, de hierna genoemde personen, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name

Tegelijk neergelegd : afschrift der akte, revisoraal verslag

rmod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2002 : AN285863
24/05/2002 : AN285863
21/03/2000 : AN285863
02/04/1999 : AN285863
05/06/1998 : AN285863
26/06/1997 : AN285863
06/07/1995 : AN285863

Coordonnées
ROZEMAAI

Adresse
ROKERSTRAAT 1 8750 WINGENE

Code postal : 8750
Localité : WINGENE
Commune : WINGENE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande