RUSSELL

Dénomination : RUSSELL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 451.642.193

Publication

17/07/2014

��Mod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de-akte...._

NEERPIFI PGD

"�

1 1 ,

Griffie Rechtbank Koophandel

0 8 JUL 2014

Gent lelin_d Oost

rime-

e oriffier

I 1 1I Iii 11111111111

*14138866*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

111

II

Ondernemingsnr : 0451.642.193

Benaming

(voluit) : RUSSELL

(verkort):

Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: Adolf Buyistraat 37 te 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte:. Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op zevenentwintig juni tweeduizend en veertien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft genomen

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van ��n miljoen zeven honderdnegenentwintigduizend tweehonderd euro (� 1.729.200), teneinde het te brengen van ��n miljoen negenhonderdzesentwintigduizend euro (E 1.926.000) op honderdzesennegentigduizend achthonderd euro (� 196.800), zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door de hierna omschreven terugbetaling in natura van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van ��n miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend tweehonderd euro (E 1.729.200) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdzesennegentigduizend achthonderd euro (� 196.800).

KAPITAALVERMINDERING DOOR MIDDEL VAN TOEBEDELING ONROEREND GOED

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen dat de kapitaalvermindering in natura geschiedt door middel van de uitbreng van vijf/zesden van het volgende onroerende goed:

BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN

GEMEENTE KNOKKE-HEIST, derde afdeling

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen te 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre 90,

" gekadastreerd volgens titel en thans gekadastreerd volgens kadastrale legger de dato 10 juni 2014 onder de sectie H nummer 580/E, groot elf aren drie�nvijftig centiaren (11a 53ca).

" OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voorbeschreven goed behoort toe aan de vennootschap bij aankoop jegens de Heer PIETERS Luc Oscar Marcel, te Knokke-Heist, bij akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op 25 mei 2005, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 08 juni 2005, onder de referte 61-T-08/06/2005-: 07684, voor vijf/zesden in voile eigendom, samen met de Heer THIERS Hans voornoemd, koper voor ��n/zesde in volle eigendom.

UITBRENG

Ter uitvoering van de kapitaaivermindering waartoe door de vergadering werd besloten, besluit de vergadering uitbreng te doen van voorschreven vijf/zesden van het onroerend goed ten voordele van de enige vennoot, de Heer THIERS Hans, dit echter onder de wettelijke voorwaarden van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.

De uitbreng van voormeld onroerend goed wordt gedaan en aanvaard onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Het onroerend goed wordt toebedeeld voor vrij zuiver en onbelast van aile inschrijvingen.

2. Het onroerend goed wordt toebedeeld in de staat waarin het zich bevindt, zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met actieve en passieve, durende en niet-voortdurende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan int Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

t

3:0e enige vennoot zijn gehouden van heden de lasten betreffende voormeld onroerend goed te voldoen. TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:

"Flet geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesennegentigduizend achthonderd euro (� 196.800,00) verdeeld in honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen,"

PERDE BESLISSING

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VIERDE BESLISSING

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOLMACHT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CNOCKAERT & SALE NS BV OVVE BVBA, te 8200 Brugge (Sint-Andries), Koude Keukenstraat 13, en aan alle bedienden en aangestelden, om, met mogelijkheid tot indepraatsstelling, en aan alle bedienden en aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde de nodige formaliteiten te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle

" benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

voor eensluidende analytisch uittreksel

Worden hierbij tegelijk neergelegd:

expeditie van de akte

- gecoordineerde statuten

(getekend) notaris Thomas Dusselier

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

23/07/2014

��L

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N?wERLzELe7.C," '.l]

Griffie Rechtbank Koophandel

1 1 JUL 2014

Gent Afdelin n

]sp%ri{ile,r -

*19192 16+

Ondernemingsnr : 0451.642.193

Benaming

(voluit) : RUSSELL

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Adolf Buylstraat 37 te 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op zevenentwintig juni tweeduizend en veertien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft genomen :

EERSTE BESLISSING

De vergadering verklaart dat bij beslissing van de bijzonder algemene vergadering van 16 juni 2014 werd beslist om dividenden uit te keren in toepassing van art. 537, 1e lid W1B92 mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.

TWEEDE BESLISSING

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Verslaggeving

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan, over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de. toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De enige vennoot, voornoemd, verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.

Voor zoveel als nuttig of nodig, verklaart de enige vennoot afstand te doen van de termijnen en formaliteiten door de wet in zijn belang ingesteld.

Conclusies van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 juni 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BV ow besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIGURAD Bedrijfsrevisoren", te 9051 Sint Denijs-Westrem, Kortrijkstesteenweg 1126, vertegenwoordigd door de Heer BEIRENS Stefaan, vennoot, luiden letterlijk ais volgt:

"8 Besluit

De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura bij toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. De inbreng in natura betreft de schuldvordering ontstaan uit het besluit tot, uitkering van een tussentijds dividend aan de vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUSSELL, met maatschappelijke zetel te Adolf Buylstraat 37, 8400 Oostende, en met. ondememingsnummer 0451.642.193 RPR Gent (afdeling Oostende).

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

ode intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij RUSSELL BVBA middels een inbreng in natura van de vordering van de enige vennoot uit de dividenduitkering ten bedrage van 1.317.000,00 EUR, onder afhouding van 10 % roerende voorheffing of netto 1,185.300,00 EUR, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;

ode verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de beschrijving en waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

ode beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

e�; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge adat de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is (waardering aan nominale waarde) en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van 1.185.300,00 EUR, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

Indien de vennoot besluit om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng in natura 602 nieuwe aandelen van RUSSELL BVBA, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen, voor een totale waarde van 1.185.300,00 EUR worden uitgegeven.

De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:

-602 nieuwe aandelen aan de heer HANS THIERS.

Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging door inbreng in natura er een kapitaalvermindering zal plaats vinden voor een bedrag van 1.729.200,00 EUR door toebedeling van een onroerend goed aan de enige vennoot waardoor het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd van 1.926.000,00 EUR naar 196.800,00 EUR. Door de inbreng in natura zal het kapitaal nadien worden verhoogd met 1.185.300,00 EUR, om het te brengen van 196.800,00 EUR naar 1.382100,00 EUR.

Volledigheidshalve vermelden we dat indien na de beslissing van dividenduitkering de vennoot niet wenst deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging het kapitaal bijgevolg niet zal verhoogd worden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.

Sint-Denijs-Westrem, 20 juni 2014,

FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA

vertegenwoordigd door

STEFAAN BEIRENS

Vennoot"

Neerlegging

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel. Beslissing

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde ��n miljoen honderd vijfentachtig duizend driehonderd euro (� 1.185.300,00), om het te brengen van honderd zesennegentig duizend achthonderd euro (� 196.800,00) op ��n miljoen driehonderd twee�ntachtig duizend honderd euro (� 1.382.100,00) door de uitgifte van zeshonderd en twee (602) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temponis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zal worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB,

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de enige vennoot van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

DERDE BESLISSING

Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

Tussenkomst inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Is vervolgens tussengekomen, de enige vennoot voornoemd, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaart de enige vennoot, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope belope van ��n miljoen honderd vijfentachtig duizend driehonderd euro (� 1.185.300,00) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) ais roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestart.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de enige vennoot, die aanvaardt, de zeshonderd en twee (602) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend en wel ais volgt:

- aan de Heer THIERS Hans : alle zeshonderd en twee (602) aandelen;

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag hij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

VIERDE BESLISSING

Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van ��n miljoen honderd vijfentachtig duizend driehonderd euro (� 1,185.300,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ��n miljoen driehonderd twee�ntachtig duizend honderd euro (E 1.382.100,00), vertegenwoordigd door zevenhonderd en twee (702) aandelen zonder vermelding van waarde.

" Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

VIJFDE BESLISSING

Wijziging van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die

voorafgaat, beslist de vergadering artikel van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen honderd vijfentachtig duizend

' driehonderd euro (� 1.185.300,00) verdeeld in zevenhonderd en twee (702) aandelen, zonder nominale

waarde, die elk ��n! zevenhonderd en tweede (1/702e) van het kapitaal vertegenwoordigen."

ZESDE BESLISSING

Volmacht co�rdinatie

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de

statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ZEVENDE BESLISSING

Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOLMACHT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CNOCKAERT & SALENS BV OWE BVBA, te 8200

Brugge (Sint-Andries), Koude Keukenstraat 13, en aan alle bedienden en aangestelden, om, met mogelijkheid

tot indeplaatsstelling, en aan alle bedienden en aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om de nodige

formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de

Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde

Waarde de nodige formaliteiten te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile

benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.Worden

hierbij tegelijk neergelegd ;

- expeditie van de akte

- verslag van de bedrijfsrevisor

- gecoordineerde statuten

(getekend) notaris Thomas Dusselier

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

03/01/2014 : OO050722
05/01/2015 : OO050722
18/01/2013 : OO050722
29/03/2011 : OO050722
08/01/2010 : OO050722
17/03/2009 : OO050722
14/01/2009 : OO050722
21/01/2008 : OO050722
13/07/2007 : OO050722
01/08/2006 : OO050722
28/06/2005 : OO050722
18/04/2005 : OO050722
09/08/2004 : OO050722
20/11/2003 : OO050722
26/03/2003 : OO050722
27/12/2002 : OO050722
20/07/2001 : OO050722
20/07/2001 : OO050722
20/07/2001 : OO050722
20/07/2001 : OO050722
20/07/2001 : OO050722
20/07/2001 : OO050722
26/01/1994 : OO50722
02/10/2017 : OO050722

Coordonnées
RUSSELL

Adresse
ADOLF BUYLSTRAAT 37 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées RUSSELL

Coordonnées
RUSSELL