SAPA BUILDING SYSTEMS

��Mod Wax! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~'~~~~E~~~~ e,

NEzzIRGELEGD

Gfiffie Re^htbank Koophandel

Ondernemingsnr: 0428.769.494 Benaming

(valuit) : Sapa Building System ~~ y

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 17, 8810 Lichtervelde (volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een gedelegeerd bestuurder en bijzondere bevoegdheidsdelegatie

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 20 mei 2014:

"1. In overeenstemming met artikel 21 van de statuten van de Vennootschap, kan de raad van bestuur de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan ��n of meer personen die al dan niet lid zijn van de raad van bestuur.

De raad van bestuur beslist hierop om de heer Johan Vos, bestuurder van de Vennootschap, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor de resterende duurtijd van zijn mandaat ais bestuurder van de Vennootschap,

De heer Johan Vos kan bijgevolg, in overeenstemming met artikel 21 van de statuten van de Vennootschap, de Vennootschap alleen handelend vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur aangaat.

AI i ll



Gent Afdeil$ostende

griffier

G " ]

2, De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 22 van de statuten van de Vennootschap, kan besluiten om bepaalde bevoegdheden aan bijzonder gevolmachtigden toe te kennen teneinde de Vennootschap geldig te vertegenwoordigen ten aanzien van derden.

De raad van bestuur zet uiteen dat, volgend op het vertrek van de heer Bart Geens, de bevoegdheden die aan deze laatste werden verleend door de raad van bestuur op 6 november 2012, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 november 2012, onder nummer 12192912, ingetrokken worden met ingang van 31 augustus 2013.

De raad van bestuur besluit vervolgens om de andere bijzondere volmachten die door de raad van bestuur werden verleend op 6 november 2012, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 november 2012, onder nummer 12192912, in te trekken en te vervangen als volgt:

a. Inzake algemene aangelegenheden

- Alle handelingen met betrekking tot de onderhandeling, de sluiting, de wijziging of de be�indiging van overeenkomsten met derden (andere dan deze die hierna worden vernield), alsmede de uitvoering ervan, zullen geldig worden gesloten en/of getekend door de heer Peter Bergs en de heer Vincent Poisson, samen handelend, voor zover de overeenkomst de duurtijd van 2 jaar en het bedrag van EUR 100.000 (honderdduizend euro) niet overschrijdt.

- Aile handelingen met betrekking tot de onderhandeling, de sluiting, de wijziging of de be�indiging van overeenkomsten met derden (andere dan deze die hierna worden vermeld), alsmede de uitvoering ervan, zullen geldig worden gesloten en/of getekend door de heer Peter Bergs of de heer Vincent Poisson, enerzijds, samen handelend met een van de bestuurders van de Vennootschap anderzijds, voor zover de overeenkomst de duurtijd van 2 jaar of het bedrag van EUR 100.000 (honderdduizend euro) overschrijdt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

b. Inzake personeelsaangelegenheden

- Alle handelingen met betrekking tot de onderhandeling, de sluiting of de be�indiging van overeenkomsten met huidige en/of toekomstige werknemers van de Vennootschap, met inbegrip van de daaraan verbonden financi�le voorwaarden, alsook de uitvoering ervan, waaronder het toekennen van bijzondere of uitzonderlijke vergoedingen, net als iedere andere overeenkomst die betrekking heeft op personeelsaangelegenheden, zullen geldig worden gesloten en/of getekend door de heer Guy Thys of de heer Peter Bergs of de heer Vincent Poisson, enerzijds, samen handelend met een van de bestuurders van de Vennootschap anderzijds.

3. Volmacht

De raad van bestuur verleent volmacht aan iedere bestuurder, elkeen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en/of aan Meester Gis�le Rosselle, Meester Carl-Philip de Villegas, Meester Ludovic Vilain en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Strelia, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Koningsstraat 145, ieder alleen handelend met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle documenten, instrumenten, stappen, en formaliteiten te stellen, uitvoeren en ondertekenen en alle noodzakelijke of nuttige instructies te geven teneinde de hierboven vermelde beslissingen uit te voeren, waaronder begrepen het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad, alsmede alle noodzakelijke publicatieformaliteiten te verwezenlijken."

Carl-Philip de Villegas

Lasthebber

~ C

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

��ModWw111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

b

1110,1i1111

1111

Nbbt-IGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

28 AUG 2011k

___--GergiFeiner37-s-terde,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0428 769 494

Benaming

(voluit) : SAPA BUILDING SYSTEM

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Industrielaan 17 8810 Lichtervelde (volledig adres)

Onderwerp akte Benoeming bestuurders en voorzitter van de raad van bestuur Verslag van de Algemene Vergadering en Raad van Bestuur van 30 juni 2014:

De vergadering beslist tot benoeming van de bestuurders voor een periode van 2 jaar tot de

Algemene Vergadering te houden in 2016:

- de heer Tor Gille als bestuurder

- de heer Karl Eichinger als bestuurder

De mandaten van de huidige bestuurders blijven van kracht tot de Algemene Vergadering te houden in 2016

- de heer Johan Vos als Afgevaardigd Bestuurder

- de heer Steven Helsen als Bestuurder

De raad van bestuur beslist, mat eenparigheid van stemmen, om de heer Tor Gule te

benoemen ais voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Zijn mandaat als voorzitter van de raad van bestuur zal ingaan vanaf heden, en dit voor de duur van zijn

mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

Johan Vos Steven Helsen

Bestuurder Bestuurder

" ...  __ _ ..... ........... .......

Op de laatste blz. van Luik B vermelden:Roc.� Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

De-griffier

��Voor-

behoude

aan he

Belgisc

StaatsbI

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gn

"

11111�11

me van ae aine



Griffie Rechtbanl: kocphandel

1 4 AU 26

Gent Afd-'ris noie

15 ' P IMP

11111.1.10~

--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge





Ondernemingsnr : 0428.769.494

Benaming

(voluit) : Sapa Building System

(verkort):

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Industrielaan 17, B-8810 Lichtervelde.. (volledig adres)

Onderwerp akte: Neeriegging van een fusievoorstel.



Neergelegd stuk Voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 719 en volgende van he Wetboek van vennootschappen tussen enerzijds Sapa Building System NV (hierna tevens `SBS' of de Overnemende Vennootschap') en anderzijds Sapa Building Systems Oevel NV (hierna tevens 'SBSO' of de 'Over te Nemen Vennootschap')

1 Voorafgaande uiteenzetting

(a) SBS en SBSO hebben de bedoeling om een fusie door overneming door te voeren per 30 september 2014 (streefdatum), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten ais de verplichtingen) van SBSO door ontbinding zonder vereffening overgaat op SBS, met toepassing van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn."),

(b) Bij toepassing van artikel 719 W.Venn., zijn de bestuursorganen van SBS en SBSO samengekomen op 29 juli 2014 om in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van fusie door overneming op te stellen.

(c) De geplande fusie door overneming is vanuit juridisch en economisch standpunt wenselijk omwille van de vereenvoudiging van de groepsstructuur die de verrichting met zich zal meebrengen, alsook een vermindering van administratieve kosten. Hoewel in het jaarverslag betreffende het boekjaar afgesloten per 31 december 2013 van de Over te Nemen Vennootschap werd besfoten om niet over te gaan tot haar vereffening, ondanks dat het verlies meer dan het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedroeg, werd nu toch besloten om over te gaan tot haar ontbinding, bij wijze van fusie door overneming, daar haar handelsactiviteiten soortgelijke producten en markt betreft als de Overnemende Vennootschap. Vanwege het negatieve eigen vermogen worden voor de fusie de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap aan marktwaarde aangekocht door de Overnemende Vennootschap.

(d) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen.

(e) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, om het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zijnde voor de Over te Nemen Vennootschap de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Turnhout en voor de Overnemende Vennootschap de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent Afdeling Oostende neer te leggen met het oog op de bekendmaking bij uittreksel In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad minstens 6 weken v45Or de buitengewone algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken.

(f) Voor wat betreft de verplichting vermeld in artikel 720, � 2 W.Venn. om tussentijdse cijfers op te maken omtrent de stand van het vermogen van beide vennootschappen op een datum niet meer dan 3 maanden voor het fusievoorstel indien dit laatste gedateerd is meer dan 6 maanden na de afsluiting van het boekjaar waarop de laatste jaarrekeningen betrekking hebben, besluiten de respectieve bestuursorganen om in toepassing van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(on) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

artikel 720, � 2, 40 W.Venn. aan de aandeelhouders/vennoten van de te fuseren vennootschappen voor te stellen om te verzaken aan de terbeschikkingstelling van zulke cijfers.

2 Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

2,1 Overnemende vennootschap

- Naam: Sapa Building System

- Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

- Maatschappelijke zetel: Industrielaan 17, 8810 Lichtervelde

- Ondernemingsnummer: BTW BE 0428.769.494 RPR Gent Afdeling Oostende

- Doel: (Artikel 4)

"De vennootschap heet tot doel:

De aankoop, de verkoop, de makelarij, de omvorming, het vervaardigen van niet verwerkte of verwerkte metalen en van alle andere producten of koopwaren bestemd voor de nijverheid en de handel, Zij mag alle hoegenaamde verrichtingen uitvoeren van commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende aard die rechtsreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financi�le tussenkomst of andere wijze belangen nemen in aire zaken, ondernemingen of vennootschappen met een zelfde, gelijkaardig, aanverwant of ermede verbonden doel, of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te doen verwerven of het plaatsen van haar producten te bevorderen."

2.2 Over Te Nemen Vennootschap

- Naam: Sapa Building Systems Oevel

- Rechtsvorm: naamloze vennootschap

- Maatschappelijke zetel: Nijverheidstraat 48 bus E 2260 Westerlo

Ondernemingsnummer: 0442,003.165  RPR Antwerpen afdeling Turnhout

- Doel (artikel 4)

"De vennootschap heeft tot doel alle operaties met betrekking tot de vervaardiging, de verwerking, de oppervlaktebehandeling van aluminium, aluminiumproducten, composieten op basis van aluminiumproducten, producten gebruikt in samenhang met voorgaande producten, aanverwante producten en toebehoren, alsook de koop, verkoop, de invoer, de distributie en de handel in het algemeen van dezelfde producten.

De vennootschap mag aile brevetten, licenties en intellectuele rechten met betrekking tot de vervaardiging van aluminium in het algemeen of van voormelde (aluminium) producten, onder welke vorm ook verwerven, uitdenken, cre�ren, ontwikkelen, uitbaten, verkopen, en verlenen.

Binnen de perken van haar doel, mag de vennootschap in Belgi� en in het buitenland, elk roerend of onroerend goed, elk materiaal of installatie, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, verkopen of ruilent zij mag ook in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financierings-, roerende of onroerende operaties ondernemen die direct of indirect in verband staan met haar maatschappelijk doel.

Zij mag een belang hebben, in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, waarvan het doel identiek, analoog of verwant aan het hare is of van aard de ontwikkeling van de vennootschap te begunstigen, en dit bij wijze van inbreng in natura, fusie, inschrijving of op elke andere wijze.

Zij mag alle handels-, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tusseenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

3 Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. Derhalve

74,

zal het laatste boekjaar van de Over te Nemen Vennootschap geacht worden te zijn beeindrgd op 31 december 2013.

4 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

5 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

6 Wijziging aan de statuten van de Overnemende Vennootschap

De bestuursorganen zijn van mening dat artikel 724 W.Venn. niet van toepassing is in het kader van deze fusie, aangezien er geen wijzigingen dienen te geschieden aan de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, daar de enige activiteit van de Over te Nemen Vennootschap handel betreft in soortgelijke producten en markt als deze van de Overnemende Vennootschap.

7 Fiscaal regime van de fusie

De bestuursorganen bevestigen hierbij dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, �1 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten. Tevens beantwoordt de verrichting aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek van inkomstenbelastingen (1992) en deze van artikel 11 en artikel 18, �3 van het BTW-Wetboek om te genieten van het neutraal regime op het vlak van vennootschapsbelasting en BTW. Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet tot het hoofddoel of tot ��n der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis en 211, �1, vierde lid, 30 Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992), wordt inzonderheid verwezen naar de motivering hieronder met betrekking tot de wenselijkheid van de iusie.

De geplande fusie door overneming is vanuit juridisch en economisch standpunt wenselijk omwille van de vereenvoudiging van de groepsstructuur die de verrichting met zich zal meebrengen. De verrichting een vermindering van de administratieve kosten tot gevolg hebben.. Ten slotte en vooral wordt de handelsactiviteit na fusie gecentraliseerd en geconsolideerd, wat een versterking van de positie van onderneming inhoudt

8 Diverse bepalingen

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het W.Venn. en de statuten.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden buitengewone algemene vergaderingen is 15 oktober 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.

Het bovenstaande fusievoorstel zal ten laatste op 14 augustus 2014 in het vennootschapsdossier van de betrokken vennootschappen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zijnde voor de Over te Nemen Vennootschap de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Turnhout en voor de Overnemende Vennootschap de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent Afdeling Oostende ter naleving van de termijn voorgeschreven door artikel 719 in fine W.Venn.,

Opgemaakt in vier originele exemplaren op 8 augustus 2014. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen erkennen elk twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.

Er worden aile volmachten verleend aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

#.foor-

btahouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

��r

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Ondememingsnr : 0428769494

Benaming (voluit) : SAPA BUILDING SYSTEM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 17

8810 Lichtervelde

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN SAPA BUILDING SYSTEMS OEVEL NV - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NAAMSWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenentwintig oktober tweeduizend veertien, door Meester' Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap= "SAPA BUILDING SYSTEM", waarvan de zetel gevestigd is te 8810 Lichtervelde, Industrielaan 17, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 8 augustus 2014 door de; bestuursorganen van de naamloze vennootschap "SAPA BUILDING SYSTEM", met zetel te 8810 Lichtervelde, Industrielaan 17, ondernemingsnummer 0428.769.494, hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap" en'. van de naamloze vennootschap "SAPA BUILDING SYSTEMS OEVEL", met zetel te 2260 Westerlo (Oevel), Nijverheidsstraat 48 E, ondernemingsnummer 0442.003.165, hierna genoemd "de Overgenomen. Vennootschap, en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent afdeling" Oostende op 14 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 augustus: 2014, onder nummer 20140826-159979 en op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen afdeling Turnhout op 14 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder' nummer 20140826-160181, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen.; Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering, noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Aile verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en, fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

3/ Wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap in "SAPA BUILDING SYSTEMS" en' dit met ingang van ��nentwintig oktober tweeduizend veertien en wijziging van de eerste zin van artikel 1 van: de statuten als volgt: "De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met als benaming; SAPA BUILDING SYSTEMS."

4/ Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, woonstkeuze doend te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te: verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Meikebeke

Notaris

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend .te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1111903F1

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

2,91.-01

ent Afdeling Oostende

De griffier

��I

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

+iE3C3E~ iX 1 eZi t4kie

rechtbank vai';oc~d� Brugge  alclakp� ..;;" *le .. op

blad word 11.t

2013 oe r

Griffie

IY

" 13191025*

Ondernemingsnr : 0428.769.494

Benaming

(voluit) : Sapa Building System

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 17, 8810 Lichtervelde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname van ontslag van bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 4 december 2013.

"De voorzitter licht toe dat de heer Hans Johansson ontslag heeft genomen in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, waartoe hij werd (her)benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 juni 2013, waarvan een uittreksel van de notulen werd gepubliceerd in de Bijlagen bij, het Belgisch Staatsblad van 3 september 2013, met ingang van 30 november 2013.

l" 1

De raad van bestuur geeft vervolgens volmacht aan Meester Gis�le Rosselle, Meester Carl-Philip de; Villegas, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Strelia, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Koningsstraat 145, met macht van indeplaatsstelling, teneinde aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten te'. kunnen vervullen met betrekking tot de besluiten van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en: neerleggen van iedere aanvraag tot wijziging van inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van' Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van aile stukken bij de bevoegde griffie van de Rechtbank. van Koophandel en over te gaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de besluiten van de` Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam en voor rekening, van de Vennootschap, aile verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen."

Cari-Philip de Villegas

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

��In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod WotdlS.l

II

u

I

Voor-

behoude aan het Belgisct

Staatsbla

1,11111.11W

1

peost vuri~EB it~.h`llx
kw.i�iiC '! _ ~`~ �e.c44 ~~~13 G~ffi�~~~

rte errar,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming 0428.769.494

(voluit) (verkort) : SAPA BUILDING SYSTEM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8810 Lichtervelde, Industrielaan 17

(volledig adres)

Onderwerp akte :.



KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - WIJZIGING AAN DE STATUTEN





Het blijkt uit de notulen verleden voor notaris Jan Van Ermengem, geassocieerd notaris te Meerhout, vervangende zijn ambtgenoten, Alec Benijts en Philippe Colson, geassocieerde notarissen te Geel, wettelijk belet, op 22 augustus 2013, te registreren dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SAPA BUILDING SYSTEM", waarvan de zetel gevestigd is te 8810 Lichtervelde, Industrielaan 17, met ondernemingsnummer BTW BE 0428.769.494 RPR Brugge, onder meer besloten heeft wat volgt:

BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOORINBRENG IN GELD - VASTSTELLING

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vijfentwintig miljoen euro (25.000.000,00 EUR), om het van tien miljoen euro (10.000.000,00 EUR) op vijfendertig miljoen euro (35.000.000,00 EUR) te brengen, zonder creatie van nieuwe aandelen.

Op deze kapitaalverhoging wordt door de huidige aandeelhouders worden ingeschreven, door een inbreng in geld, in verhouding tot hun huidig aandeel in het kapitaal (aandelenbezit).

De vergadering verklaart en erkent dat het bedrag van de kapitaalverhoging volledig geplaatst en elk aandeel volgestort is door voormelde stortingen in geld, verricht vocrafgaand aan deze vergadering, op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen, bij de naamloze vennootschap iNG Belgi�, te Brussel (ING Corporate Branch), onder nummer 363-1235941-07.

Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op vijfendertig miljoen euro (35.000.000,00 EUR) gebracht is, verdeeld over ��n miljoen vierhonderd vierenzestigduizend vijfhonderd vierenveertig (1.464.544) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar zijn, BESLUIT: WIJZIGING AAN DE STATUTEN

Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen euro (35.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door ��n miljoen vierhonderd vierenzestigduizend vijfhonderd vierenveertig (1.464.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde (met een breukwaarde van ��n/��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderd vierenveertigste (1/1464.544ste) van het maatschappelijk kapitaal). Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.464.544.".

Voor ontlenend uittreksel

Jan Van Ermengern

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de notulen met:

- 2 volmachten;

-1 bankattest.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

D 3135567* 11

Ondernemingsnr : 0428 769 494

Benaming 4

(voluit) : SAPA BUILDING SYSTEM

(verkort)

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel : Lichtervelde (8810 Lichtervelde) Industrielaan 17

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders en commissaris

Verslag van de Algemene Vergadering van 28 juni 2013 :

De Algemene Vergadering beslist tot de herbenoeming van de bestuurders voor een periode van

3 jaar tot de Algemene Vergadering te houden in 2016 :

-- Hans Johansson ais Voorzitter van de Raad van Bestuur

- Johan Vos als Afgevaardigd Bestuurder

- Steven Helsen als Bestuurder

De Algemene Vergadering herbenoemt Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CV, Moutstraat 54 9000 Gent als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar met als vaste vertegenwoordiger, Mevr. Lieve Cornelis.

Johan Vos Steven Hefsen

Afgevaardigd Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

��J1 ~ !~~. Mod Word 11.1

i�f , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



~

I I I I 1 I I

*izisasia"

1 I I

1 1 1

Ondernemingsnr : 0428 769 494

Benaming

(voluit) : SAPA BUILDING SYSTEM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Lichtervelde

(volledig adres)

Onderwerp akte Volmacht

Verslag van de Raad van Bestuur dd. 6 november 2092 :

De volmacht verleend aan de heer Mik Durwael om de firma wettelijk te vertegenwoordigen wordt in deze Raad van Bestuur opgeheven.

De Raad van Bestuur geeft ter vervanging volmacht aan de heer Lars Haglund.

De Raad van Bestuur geeft bijgevolg volmacht aan onderstaande personen om per 2 de dagdagelijkse correspondentie te ondertekenen en alle handelingen die betrekking hebben op het dagelijks beheer van de vennootschap geldig te ondertekenen :

-de heer Guy Thys

-de heer Bart Geens

-de heer Lars Haglund

De volmachten verleend in voorgaande bestuursvergaderingen om de firma wettelijk te vertegenwoordigen worden hierbij opgeheven.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Mal 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0428769494

Benaming

(voluit) : SAPA BUILDING SYSTEM

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 17 8810 Lichtervelde

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

De Buitengewone Algemene Vergadering van 22 september 2011 neemt kennis van het ontslag van de heer Jan Haeverans als bestuurder van de vennootschap per 01/09/2011 en kiest voor een periode die eindigt op de Algemene Vergadering te houden in 2013, de volgende persoon als bestuurder : de heer Steven Helsen.

Johan Vos Flans Johansson

Afgevaardigd Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur

mi

*11167288*

'v _~ ~'' ~ , i+ 1 P p . , " ,

. ;.~

te B 2 4 201

driffi� `".,.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

��Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Mod Wort 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

me van ae akte

I3FFRGFI FGD

Griffie Rechtbank Koophandel

�5 MEI 2015

Afdel' ostende

ent le

De e

0428 769 494

SAPA BUILDING SYSTEMS

na neerlegging ter gri

1 0796 ,x

11111111

Vo

heho aan Belg

Staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Industrielaan 17 8810 Lichtervelde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming en ontslag bestuurders

Verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 maart 2015

De vergadering aanvaardthet ontslag van de heer Karl Eichinger als bestuurder met ingang van

1 maart 2015 en beslist om over te gaan tot de benoeming van Karsten Lundgaard als bestuurder van de

vennootschap met ingang van 1 maart 2015 tot de Algemene Vergadering te houden in 2016.

Johan Vos Steven Helsen

Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

��  'tl'

~.,~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 17, 8810 Lichtervelde (Administratieve zetel : Industriezone 11,

3400 Landen))

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - kapitaalvermindering - statutenwijzigingen

Er blijkt vit een proces-verbaal gesloten door St�phane VAN den BOSSCHE, notaris-plaatsvervanger,� vervanger van notaris David Hollanders de Ouderaen te Leuven, Geassocieerde van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HOLLANDERS & ROBERTI", Geassocieerde Notarissen, met zetel te Leuven, aangewezen bij beschikking van de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg te Leuven van 30 oktober 2014, op zevenentwintig mei tweeduizend vijftien, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SAPA BUILDING SYSTEMS" met maatschappelijke zetel te (8810) Lichtervelde, Industrielaan 17 en administratieve zetel te (3400) Landen, industriezone 11 (ondememingsnummer : BTW BE 0428.769.494 RPR Gent (Afdeling Oostende), volgende beslissingen heeft genomen :

1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld (zonder uitgifte van aandelen)

a) Verhoging van het kapitaal

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zestien miljoen euro (16.000.000 EUR) om het kapitaal te brengen van vijfendertig miljoen euro (35.000.000 EUR) tot eenenvijftig miljoen euro; (51.000.000 EUR). Deze kapitaalverhoging zal geschieden door inbreng in geld (...), zonder creatie van; aandelen; zij zal bij de inschrijving geheel gestort worden, hetzij ten belope van zestien miljoen euro (16.000.000,00 EUR).

b) Storting

De inschrijvers verklaren dat onderhavige kapitaalverhoging volledig geplaatst is en volledig gestort is door

stortingen in geld (...), welke stortingen gedaan werden op de rekening nummer (..,) geopend op naam van de

vennootschap bij ING BELGI� bank te Brussel.

Een attest van deze deponering werd aan ondergetekende notaris overhandigd.

c) Wijziging van artikel 5 van de statuten

De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten (aangaande het kapitaal) te wijzigen om het in, overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal.

Dit artikel wordt vervangen door het volgende artikel:

"ARTIKEL 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenvijftig miljoen euro (51.000.000 EUR), vertegenwoordigd door ��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderd vierenveertig (1.464.544) aandelen, zonder vermelding: van nominale waarde (met een breukwaarde van ��n/��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderd; vierenveertigste (1/1.464.544ste) van het maatschappelijk kapitaal). Het moet volledig en onvoorwaardelijk; geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.464.644.

2. Kapitaalvermindering

a) Kapitaalvermindering

De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met zestien miljoen euro (16.000.000 EUR) om het te; herleiden van eenenvijftig miljoen euro (51.000.000 EUR) tot vijfendertig miljoen euro (35.000.000 EUR), tot aanzuivering van geleden verliezen (...).

Deze kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. Onderhavige kapitaalvermindering slaat op een vermindering van het werkelijk gestorte kapitaal.

b) Wijziging van artikel 5 van de statuten

De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten (aangaande het kapitaal) te wijzigen om het in overeen-:

stem-'ming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van deperso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I

A N



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0428.769.494 Benaming

(voluit) : SAPA BUILDING SYSTEMS

(verkort)

Rechtsvorm :

v or- Dit artikel wordt vervangen door het volgende artikel;

behouden "ARTIKEL 5: Kapitaal

aan het Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfendertig miljoen euro (35.000.000 EUR), vertegenwoordigd door ��n miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderd vierenveertig (1.464.544) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde (met een breukwaarde van ��neen miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderd vierenveertigste (1/1.464.544ste) van het maatschappelijk kapitaal). Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.464.544."

Belgisch Voor gelijkvormig analytisch uittreksel,

Staatsblad St�phane Van den Bossche, notaris-plaatsvervanger (getekend)

Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte, aanwezigheidslijst en volmachten inbegrepen









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

























Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening