SOLICITORS INVESTMENT COMPANY, AFGEKORT : S.I.C.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. SOLICITORS INVESTMENT COMPANY, AFGEKORT : S.I.C.
Dénomination : SOLICITORS INVESTMENT COMPANY, AFGEKORT : S.I.C.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 438.258.470

Publication

07/05/2014
ÿþL'I

~

be

a B, sta

III

i

I 1111fl I IIIIlI11

*19099866*

i

na neerlegging ter griffie van el

MONITEUR BELGE

2 8 -04, 2014

ELGISCH STAATSE

Mod word 11.1

ald

r~~efti~~9,9.Pft-nmweArgiái 1 d 9u4PRr,2014

3

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

D G netnÀ ~~ ~ C:'9~ $~~~tgge

fti

Ondememingsnr : 0438.258.470

Benaming

(voluit) : SOLICITORS INVESTMENT COMPANY

(verkort) : S.I.C.

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Blauwhuisstraat 6, 8020 Hertsberge

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging fusievoorstel

A. Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge:

Het voorstel d.d. 31 maart 2014 inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 W. Venn. tussen de Burg. NV 'SOLICITORS INVESTMENT COMPANY', met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het RPR te Brugge en met ondernemingsnummer 0438.258.470 (over te nemen vennootschap A), de CVBA 'PERFAS' in vereffening, met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het RPR te Brugge en met ondememingsnummer 0447.500.986 (over te nemen vennootschap B) en de NV 'HOF DEN BEER, met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het RPR te Brugge en met ondernemingsnummer 0428.511.752 (overnemende vennootschap).

B. Hierna volgt een uittreksel uit voormeld fusievoorstel:

ZIJN HIER BIJEENGEKOMEN:

1.De bestuurders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap 'SOLICITORS INVESTMENT COMPANY (S.I.C.)', met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6.

Vennootschap opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap blijkens akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende op 31 augustus 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 september daarna onder nummer 890927-144.

Waarvan de statuten gewijzigd werden meer bepaald de rechtsvorm van een naamloze vennootschap werd

aangenomen, blijkens akte verleden voor notaris Marc Coudeville te Oostende op 26 maart 1998,

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna onder nummer 980418-221. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met ondernemingsnummer 0438.258.470. Volgende bestuurders zijn aanwezig:

a)De heer Emmanuel RYCKBOST, wonende te 8420 De Haan, A. Franskinlaan 12~

b)De naamloze vennootschap 'HOF DEN BEER', met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het RPR te Brugge onder nummer 0428.511.752, vast vertegenwoordigd door mevrouw Maria LUCA, wonende te 8370 Blankenberge, Paolalaan 3;

c)De naamloze vennootschap 'ITHACA', met zetel te 8370 Blankenberge, Prinses Paolalaan 3, ingeschreven in het RPR te Brugge onder nummer 0425.561.764, vast vertegenwoordigd door mevrouw Donatienne RYCKBOST, wonende te 8400 Oostende, Prinsenlaan 45.

Hetzij alle op heden in functie zijnde bestuurders.

2.De vereffenaar van de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PERFAS' in vereffening, met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende op 23 mei

1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna onder nummer 920617-28. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met ondernemingsnummer 0447.500.986.

Is aanwezig de vereffenaar van de vennootschap, met name mevrouw Donatienne RYCKBOST, wonende te

8400 Oostende, Prinsenlaan 45.

Voornoemde vennootschap 'S.I.C.` wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap A". Voornoemde vennootschap 'PERFAS' in vereffening wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap B".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlffgéii Isij ItérBttgisée Stáaï"s7itact= U7/US/2U*4" - Annexes du 1GI-ónitëür bëlgé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De "over te nemen vennootschap A" en de "over te nemen vennootschap B" worden hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschappen".

3.De bestuurders van de naamloze vennootschap 'HOF DEN BEER', met zetel te 8020 Hertsberge,

Blauwhuisstraat 6.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Henry Van Caillie te Brugge op 1 februari 1986,

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder nummer 860226-422.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met ondernemingsnummer BE 0428.511.752.

Volgende bestuurders zijn aanwezig:

a)Mevrouw Maria LUCA, wonende te 8370 Blankenberge, Paolalaan 3.

b)De heer Emmanuel RYCKBOST, wonende te 8420 De Haan, A. Franskinlaan 12.

c)Mevrouw Donatienne RYCKBOST, wonende te 8400 Oostende, Prinsenlaan 45.

Hetzij alle op heden in functie zijnde bestuurders.

Voornoemde vennootschap 'HOF DEN BEER' wordt hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap".

Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Burg. NV 'SIC!, vermeld onder nummer 1, en het gehele vermogen van de CVBA 'PERFAS' in vereffening, vermeld onder nummer 2, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op de NV 'HOF DEN BEER', vermeld onder nummer 3, die reeds houdster is van alle aandelen van de Burg. NV 'SIC.' en van de CVBA'PERFAS' in vereffening.

Dientengevolge kwalificeert de onderhavige geplande fusieverrichting als een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen (een zgn. geruisloze fusie) en dient de vennootschapsrechtelijke procedure uiteengezet in de artikels 719 11m 727 van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd. Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door de respectievelijke bestuursorganen noch door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant. De volgende stap in de procedure zal de goedkeuring van de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.

Om te voldoen aan artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen stellen ondergetekenden dit FUSIEVOORSTEL op, dat ter goedkeuring aan hun respectievelijke algemene vergaderingen voorgelegd zal worden.

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de te fuseren vennootschappen

1.De over te nemen vennootschap A, zijnde de Burg. NV 'S.i.C.', met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, heeft als doel:

"1) Het verstrekken aan de vennoten van de nodige en/of nuttige middelen, infrastructuur en diensten ter uitoefening van een beroep en/of ter verwezenlijking van het statutair doel der vennoten. Aldus en bij wijze van voorbeeld:

-Het verwerven, huren, verhuren, kopen, verkopen, bouwen, verbouwen of laten verbouwen van onroerende goederen waarin het beroep of het statutair doel der vennoten uitgeoefend/verwezenlijkt wordt;

-Het huren, verhuren, de aan- en verkoop van alle roerende goederen, dienstig of noodzakelijk voor de professionele en/of statutaire activiteiten der vennoten zoals bibliotheek, bureelinrichting en  meubelen, apparatuur, en dergelijke;

-Het inrichten van algemene diensten ten behoeve van de vennoten, zoals seminaries, cursussen, inrichting en werking van een secretariaat, studie- en/of prospectie reizen;

2)Het waarnemen van functies van beheer, bestuur, vereffening, en dergelijke meer van andere vennootschappen;

3)Het verlenen van hulp, bemiddeling of diensten inzake het gehele of gedeeltelijke beheer der goederen of patrimonia van één Of meerdere vennoten.

Ten behoeve van voornoemde doelstellingen is de vennootschap gemachtigd tot het aangaan van alle nodige en/of nuttige verbintenissen, het uitvoeren van alle hierbijhorende verrichtingen, het oprichten van fondsen, het samenstellen van een eigen roerend en/of onroerend patrimonium.

Dit alles zonder beperkingen en in de meest ruime betekenis.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in den vreemde, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen."

2.De over te nemen vennootschap B, zijnde de CVBA 'PERFAS' in vereffening', met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, heeft als doel:

"1. Het verstrekken aan de vennoten van de nodige en/of nuttige middelen, infrastructuur en diensten ter gehele of gedeeltelijke uitoefening van hun wetenschappelijke, of sociale of economische of bestuurlijke hoofd-of nevenactiviteiten. Aldus en bij wijze van voorbeeld:

-Het verstrekken van advies, bemiddeling of diensten, het opstellen, uitvoeren of organiseren van onderzoeken, studie-opdrachten, colloquia voor rekening van of ten behoeve van één of meerdere vennoten;

-Het huren, verhuren, de aankoop en verkoop van alle goederen, dienstig of noodzakelijk voor de hierboven vernoemde activiteiten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Het inrichten van hierbij aansluitende diensten met inbegrip van het verwerven van inkomsten, vergoedingen, bijdragen e.d;

2.1-let verlenen van hulp, bemiddeling of diensten inzake het gehele of gedeeltelijke beheer der goederen of patrimonia van één of meerdere vennoten;

3.Het waarnemen van opdrachten van beheer, bestuur, vereffening, e.d.m. van andere vennootschappen;

4.Ten behoeve van deze doelstellingen is de vennootschap gemachtigd tot het aangaan van alle hierbijhorende verbintenissen en verrichtingen, het verwerven van fondsen, het samenstellen van een eigen roerend en/of onroerend patrimonium. Dit alles zonder beperkingen en in de meest ruime betekenis.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België ais in den vreemde, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen."

Voor zoveel als nodig wordt gepreciseerd dat deze vennootschap van rechtswege ontbonden is gelet op de eenhoofdigheid zoals vastgesteld door de bijzondere algemene vergadering van 21 maart 2014. Tevens blijkt uit voormelde notulen dat de vereffenaar geenszins een aanvang heeft genomen met de vereffening en derhalve nog geen enkele daad van vereffening heeft gesteld, zodoende dat deze vereffening de voorliggende fusie niet belemmert gelet op de toepassing van artikel 681 W. Venn.

3.De overnemende vennootschap, zijnde de NV 'HOF DEN BEER', met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, heeft als doel:

"Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van de eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.

De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar doel aire financiële roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met dit doel.

Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst en dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel of waarvan de bedrijvigheid voor haar nuttig kan zijn.

De vennootschap mag zich verder inlaten met alle initiatieven, activiteiten, fonds- of groepsvorming, welke tot doel hebben haar immobiliënbeheer tot een volwaardige socio-professionele activiteit te ontwikkelen of te promoveren of te waarborgen of te ondersteunen, met aanwending van alle dienstige intellectuele of juridische, materiële of financiële middelen en technieken.

De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.

Zij mag ook opdrachten van bestuurder of van vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht"

B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2014.

Aile verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

De fusie vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de betrokken vennootschappen per 31 december 2013.

C.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders resp. vennoten van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders resp. vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

D.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

E.Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen

De onroerende goederen die naar aanleiding van de geplande fusie door de CVBA 'PERFAS' in vereffening

in de NV 'HOF DEN BEER' ingebracht zullen worden, zijn de volgende:

hi

~I A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Stad Oostende  3de afdeling:

In een appartementsgebouw op en met grond staande en gelegen aan de Prinsenlaan 45, gekend volgens

titel in de Sectie C nummer 341 P 8 voor een oppervlakte van 158 m2, en gekend ten kadaster volgens recent

kadastraal uittreksel in de Sectie C nummer 341 P 8, het professioneel gelijkvloers, gekend als huisnummer

45A en omvattende:

a)In ptivatieve en uitsluitende eigendom:

Op het gelijkvloers: bureel-ontvangkamer, bureel, wachtzaal, toilet, bergplaats, toilet en keer;

In de kelder: één voorraadkelder nummer GVB;

Op de dakverdieping: één mansardekamer nummer GVL;

b)In medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd veertig/duizendsten der gemene delen en

inzonderheid van de grond.

Zoals dit goed beschreven is in de basisakte van 31 oktober 1992 verleden voor Notaris Pierre DE

MAESSCHALCK te Oostende, overgeschreven te Brugge, tweede kantoor, 13 november 1992, boek 7926

nummer 1.

Bodemdecreet

Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 30 maart 2014 een bodemattest afgeleverd met de

referentie "A:20140138898  R:20140137509", waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt

1.Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2014

Afdeling: 35383 Oostende 3Afd

Straat + nr: Prinsenlaan 45

Sectie: C

Nummer: 0341/00P008

Verder 'deze grond' genoemd,

2.Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemakwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risioogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een Oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.AIs er een bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juitsheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 20.03.2014, getekend Eddy Van Dyck, afdelingshoofd.

De onroerende goederen die naar aanleiding van de geplande fusie door de Burg. NV 'S.I.C? in de NV 'HOF DEN BEER' ingebracht zullen worden, zijn de volgende:

Stad Oostende  1 ste afdeling:

In een appartementsgebouw op en met grond, staande en gelegen aan de Euphrosina Beernaertstraat 80,

volgens titel gekend in de sectie A nummer 1651 Q 6 voor een oppervlakte van 93 m2 en gekend ten kadaster

volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie A nummer 1651 X 15, het professioneel gelijkvloers,

omvattende

a)ln privatieve en uitsluitende eigendom:

Op het gelijkvloers: bureel-ontvangkamer, bureel en wachtzaal,

In de voorkelder: archiefkamer;

b)ln medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd dertig/duizendsten der gemene delen en

inzonderheid van de grond.

Zoals dit goed beschreven is in de basisakte van 19 december 1989 verleden voor Notaris Pierre DE

MAESSCHALCK te Oostende, overgeschreven te Brugge, tweede kantoor, op 21 december 1989, boek 6784

nr 15.

Bodemdecreet

Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 30 maart 2014 een bodemattest afgeleverd met de

referentie 'A:20140138898  R:20140137509", waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

1.Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2014

Afdeling: 35013 Oostende lAfd

Straat + nr: Euphrosina Beemaertstraat 80

Sectie: A

Nummer: 1651/00x015

Verder 'deze grond' genoemd.

2.Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemakwaliteit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

/.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht,ovam.be.

3.Als er een bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juitsheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 20.03.2014, getekend Eddy Van Dyck, afdelingshoofd.

F.Algemene voorwaarden

1.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschappen betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de in te brengen bestanddelen.

2.Alle roerende en onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële fusieakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3.Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

4.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de over te nemen vennootschappen werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

5.De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen vennootschappen werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

6.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap.

7.De over te nemen vennootschappen verbinden zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.

8.De overnemende en de over te nemen vennootschappen verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

9.Aangezien de over te nemen vennootschappen geen personeel tewerkstellen wordt geen personeel overgedragen.

G.Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie (belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van artikel 11 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 en 120 van het Wetboek van registratierechten.

H.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

I. Certificaten

De bestuursorganen van de bij deze geruisloze fusie betrokken vennootschappen stellen voor om te

verzaken aan het aanvragen van de certificaten in toepassing van de volgende wettelijke bepalingen:

-artikel 442bis § 3 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen;

-artikel 93undeciesB § 3 van het BTW-Wetboek;

-artikel 16ter § 3 van het Koninklijk Besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut

der zelfstandigen; en

-artikel 4lquinquies § 3 van de Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de Besluitwet van 28 december

1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders (RSZ-wet).

J. Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bij de fusie betrokken vennootschappen minstens zes weken vóór de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel worden neergelegd, hetzij voor alle betrokken vennootschappen de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge.

nF

4

"

De bestuursorganen zullen alles doen wat binnen hun macht ligt opdat 2014 wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koop

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel vergaderingen van de fuserende vennootschappen is vastgesteld op 30juni

Emmanuel RYCKBOST

Bestuurder

'ITHACA' NV

Donatienne RYCKBOST, vaste vertegenwoordiger

Bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 31/03/2014

Voo-behouden aan het Belgisch Staatsblad

dit fusievoorstel uiterlijk op 15 april handel.

door de buitengewone algemene 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/04/2014 : BG071893
11/08/2014
ÿþWorci 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

MONITEL,R BELGE

0 4 -0i 2014 2 4 JUL 2014

Gent Aeffilieg Brugge

ELGISCH S TAATS8 Degriffier "

*14153094*

Ondernemingsnr : 0438.258.470

Benaming

(voluit) : N.V. SOLICITORS INVESTMENT COMPANY

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 8020 Hertsberge (Oostkamp), Blauwhuisstraat 6

(volledig adres)

Onderwerp akte: MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, op 16 juli 2014, waarvan huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, blijkt:

Zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten van de nagenoemde vennootschappen:

1. De Naamloze Vennootschap "HOF DEN BEER", met maatschappelijke zetel te 8020 Hertsberge (Oostkamp), Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge onder het nummer 0428.511,762.

2. De Naamloze Vennootschap "N.V. SOLICITORS INVESTMENT COMPANY", afgekort "N.V. S.I.C.", met maatschappelijke zetel te 8020 Hertsberge (Oostkamp), Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge onder het nummer 0438.268.470.

3. De Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PERFAS" in vereffening, met

maatschappelijke zetel te 8020 Hertsberge (Oostkamp), Blauwhuisstraat 6, ingeschreven in het

rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge onder het nummer 0447.500.986.

Die, ieder afzonderlijk, met eenparigheid van stemmen, volgende beslissingen hebben genomen

EERSTE BESLISSING. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

A. BESLUIT TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING,

De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel,

a) De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel van Gent - afdeling Brugge op 18 april 2014, bekendgemaakt in de billagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei 2014 onder nummer 14094868, voor wat betreft de Naamloze Vennootschap "HOF DEN BEER", onder nummer 14094866, voor wat betreft de Naamloze Vennootschap "SOLICITORS INVESTMENT COMPANY", en onder nummer 14094864, voor wat betreft de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'PERFAS" in vereffening en betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "SOLICITORS INVESTMENT COMPANY", met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6 RPR 0438,258.470, en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PERFAS" in vereffening, met zetel te 8020 Hertsberge, Blauwhuisstraat 6, RPR 0447.500.986, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "HOF DEN BEER".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap 'SOLICITORS INVESTMENT COMPANY" en van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PERFAS" in vereffening, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de naamloze vennootschap "HOF DEN BEER" en worden de aandelen van de overgenomen vennootschappen die aile door de naamloze vennootschap "HOF DEN BEER" worden aangehouden, vernietigd.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de naamloze vennootschap "HOF DEN BEER" eigenares is van aile aandelen van de overgenomen vennootschappen.

b) Vanaf 1 januari 2014 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

c) Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen,

d) Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen,

e) in de statuten van de overnemende vennootschap worden geen wijzigingen aangebracht die rechtstreeks verband houden met de met fusie.door_ memerning_gelijkgestelde _verrichtin g._ Zezien _de_ _activiteiten .van_de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

.......

overgenomen vennootschappen overeenstemmen met deze beschreven in het doel van de ovememende vennootschap is het niet nodig het doel van de overnemende vennootschap aan te passen.

C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP,

Aile actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, inclusief de verschillende bestanddelen van hun eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door hen gevormde voorzieningen, hun rechten en verplichtingen, alsook hun opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschappen voorkwamen op 1 januari 2014.

§2 TWEEDE BESLISSING . Vaststelling van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de verdwijning van de overgenomen vennootschappen.

De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand gekomen is en dat de naamloze vennootschap "SOLICITORS 1NVESTMENT COMPANY" en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PERFAS" in vereffening vanaf heden ophouden te bestaan.

§3. DERDE BESLISSING. Goedkeuring van de interimjaarrekening van de over te nemen vennootschap.

Vervolgens wordt aan de vergadering de interimjaarrekening van de overgenomen vennootschap de C.V.B.A. PERFAS in vereffening over de periode van 1 mei 2013 tot 31 december 2013 conform artikel 727 van het wetboek van vennootschappen, ter goedkeuring voorgelegd evenals het verslag van de vereffenaar dienaangaande.

Deze interimjaarrekening werd vervolgens goedgekeurd met algemeenheid van stemmen.

Tevens wordt aan de vergadering de jaarrekening van de overgenomen vennootschap de N.V. SOLICITORS 1NVESTMENT COMPANY over de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013 conform artikel 727 van het wetboek van vennootschappen, ter goedkeuring voorgelegd evenals het verslag van de raad van bestuur dienaangaande. Deze jaarrekening werd vervolgens goedgekeurd met algemeenheid van stemmen,

§4, VIERDE BESLISSING. Kwijting bestuurders respectievelijk vereffenaar overgenomen vennootschappen.

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden ais kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders respectievelijk de vereffenaar van de overgenomen vennootschappen, voor de tot op heden door hen uitgeoefende opdracht,

§5. VIJFDE BESLISSING: Delegatie van machten.

Aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap worden aile machten verleend tot uitvoering

van de hiervoor genomen beslissingen.

De bestuurders worden daartoe individueel gemachtigd om het register van aandelen van de overgenomen

vennootschappen te vernietigen.

Aan de instrumenterende notaris wordt volmacht gegeven om:

- de nieuwe gecoördineerde versie van de statuten op te stellen;

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot aile aan de verrichting

deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van het feit dat de overgenomen

vennootschappen van rechtswege hebben opgehouden te bestaan,

§6. ZESDE BESLISSING Administratieve volmacht,

Vervolgens verleent de algemene vergadering van de overnernende vennootschap administratieve volmacht aan mevrouw Isabel VANWALLEGHEM, mevrouw Stefanie MASSCHELIN en mevrouw Martine DE VRIEZE, woonst kiezende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/b, Accent Business Park, alleen handelend en mogelijkheid tot indeplaatssteiling, om aile administratieve formaliteiten te verrichten bij het ondernemingsloket, de KBO, de BTW-administratie en om daartoe alles te tekenen wat nodig of nuttig is.

IV. WETTIGHEIDSVERKLARING

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 723 van het Wetboek van vennootschappen bevestigt ' ondergetekende geassocieerd notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne ais externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten betreffende onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waartoe de vennootschappen gehouden zijn.

Op de vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders respectievelijk vereffenaar van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de verrichting zoals ze hiervoor is doorgevoerd.

Voor eensluidend analytisch uittreksel 

(getekend geassocieerd notaris Pierre De Maesschalck)

Worden tegelijk hiermede neergelegd Expeditie van de akte;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

viW ,

Voorbehouden 'atn het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2012 : BG071893
09/09/2011 : BG071893
24/08/2010 : BG071893
24/07/2009 : BG071893
24/07/2008 : BG071893
04/09/2007 : BG071893
19/07/2006 : BG071893
18/07/2005 : BG071893
05/11/2004 : BG071893
07/10/2003 : BG071893
04/10/2002 : BG071893
09/11/2001 : BG071893
24/12/1999 : BG071893
18/04/1998 : BG71893
27/09/1989 : BGA7482

Coordonnées
SOLICITORS INVESTMENT COMPANY, AFGEKORT : S.…

Adresse
BLAUWHUISSTRAAT 6 8020 HERTSBERGE

Code postal : 8020
Localité : Hertsberge
Commune : OOSTKAMP
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande