SQUARE EQUITY, AFGEKORT SQUARE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. SQUARE EQUITY, AFGEKORT SQUARE
Dénomination : SQUARE EQUITY, AFGEKORT SQUARE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 448.945.395

Publication

21/05/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik vermelden : laecto : Naam eri ii6edánidFiéíd van dë irislFumenterende nota r Tiiëtiif vári dê perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

~

ModPDF

r,i(Itt In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na heerlegging ter griffie van de akte

]

_

111\n9jell

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

12 MEI 2014

Gent Af

Griffie Brugge

De-griffier

Ondernemingsnr Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

0448.945.395 Square Equity

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sint Jakobsplein 1, 8000 Brugge, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Zetelverplaatsing bij beslissing zaakvoerders Tekst :

Uit het verslag van de zaakvoerders van 5 mei 2014 blijkt:

De zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar 8450 Bredene, Verbondenenlaan 14, dit met onmiddellijke ingang.

Koenraad Stuyts Statutair zaakvoerder

06/06/2014
ÿþ,-- i" 'T ~ `

I ,

mad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I ~.:r

Griffie Rechtbank Koophandel

91132 8

Ondememingsnr: 0448.945.395

Benaming (voluit) : Square Equity

(verkort) : Square

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Verbondenenlaan 14

8450 Bredene

Onderwerp akte :Fusie

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op eenentwintig mei tweeduizend en veertien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van: 1) "SQUARE REAL ESTATE" naamloze vennootschap, met zetel te 8000 Brugge, Sint Jakobsplein 1, BTW BE 0441.480.058, RPR Gent, afdeling Brugge, "over te nemen vennootschap" genoemd; en 2) "SQUARE EQUITY", afgekort "SQUARE" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 14, BTW-nummer BE 0448.945.395, RPR Gent, afdeling Oostende, "overnemende vennootschap" genoemd, de volgende besluiten heeft genomen :

VASTSTELLINGEN

Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, heeft de voorzitter van beide vergaderingen vooraf het volgende vastgesteld

a) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben fusievoorstellen opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd:

- voor de over te nemen vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brugge, op zeventien februari tweeduizend en veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier maart daarna, onder het nummer 14055494, hetzij meer dan zes weken voor voormelde algemene vergadering.

- voor de overnemende vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brugge, op zeventien februari tweeduizend en veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier maart daarna, onder het nummer 14055489, hetzij meer dan zes weken voor voormelde algemene vergadering.

b) Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van de overnemende vennootschap, werden de bestuursorganen van de beide vennootschappen ervan vri19esteld een omstandig verslag op te stellen. Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor (of externe accountant) ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

c) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke vennoten/aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de over te nemen vennootschap, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.

e) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist of de over te nemen vennootschap die aan de fusie deelneemt, eigendomsrechten op enig onroerend goed heeft of zakelijke rechten heeft op onroerende goederen. De bestuursorganen stellen vast dat de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE" eigenaar is van diverse onroerende goederen.

f) De bestuursorganen hebben er zich van vergewist dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, in toepassing van artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen hebben vastgesteld dat in het vermogen van de overgenomen vennootschap een belangrijke wijziging heeft voorgedaan. Meer bepaald werd een onroerend goed aangekocht te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 14.

Op de laatste blz. van Luik R vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

BESLUITEN

" Voor de over te nemen vennootschap

Eerste besluit: Principieel besluit tot fusie.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY", voornoemd, wordt overgenomen.

Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft er zich van vergewist of er sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van voormelde vergadering zich in de activa en de passiva van de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd, belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat zich één belangrijke wijziging heeft voorgedaan, meer bepaald de aankoop van een onroerend goed gelegen te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 14.

b) De algemene vergadering heeft besloten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie, zonder toekenning van aandelen, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt.

c) Bijgevolg zal gans het vermogen van de over te nemen vennootschap met alle rechten en verpliohtingen, overgaan op de overnemende vennootschap.

De overgang zal worden verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap. De vennoten gaan akkoord dat er geen tussentijdse cijfers voorgelegd worden. De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01 april 2014.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

1) Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van de vereiste wettelijke bepalingen en reglementaire regels terzake. De handelingen van de over te nemen vennootschap warden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01 april 2014.

2) De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE". De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY", voornoemd, in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

3) In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.

4) Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om:

- de geheelheid van de schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;

- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;

- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten die het overgedragen goed bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.

" Voor de overnemende vennootschap

Eerste besluit: Principieel besluit tot fusie.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE, voornoemd, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY", voornoemd, door fusie overgenomen wordt.

De zaakvoerders van de overnemende vennootschap hebben er zich van vergewist en hebben bevestigd dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van voormelde vergadering zich in de activa en de passiva van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY" geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) De vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY", voornoemd, heeft besloten tot de fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE" over te gaan, zodat de opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.

c) Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen (waaronder onroerende goederen) van de over

te nemen vennootschap, met aile rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen. De aandeelhouders

hebben verklaard af te zien van de voorlegging van tussentijdse cijfers.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen worden overeenkomstig de wettelijke regels geacht

boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 01 april 2014.

De schulden van de over te nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de

overnemende vennootschap.

Tweede besluit: Vaststelling verwezenlijking fusie.

Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat

enerzijds de fusie door overneming van naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd,

door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY", werd verwezenlijkt.

- anderzijds de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", definitief opgehouden heeft te bestaan.

Derde Besluit: Wijziging van de zetel van de vennootschap.

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor,

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

-Bijlageffbit liet Belg'rsch Staatsblxel - 06i66/2614 Annues-dü Mbziitëûr tïélgé

mod 111

De vergadering heeft kennis genomen van de beslissing van de zaakvoerders van 05 mei 2014 cm de zetel

van de vennootschap te verplaatsen naar 8450 Bredene, Verbondenenlaan '14, reeds bekendgemaakt in de

Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Vierde Besluit: Aanpassing van artikel 3 van de statuten.

- De eerste zin van artikel 3 van de statuten werd gewijzigd als volgt

"De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8450 Bredene Verbondenenlaan 14."

Vijfde Besluit: Goedkeuring van de raarrekeninq van de over te nemen vennootschap en kwiitinq aan

het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap.

Vervolgens werd aan de vergadering de jaarrekening van de over te nemen vennootschap (bestaande uit de

balans, de resultaatrekening en de toelichting), ter goedkeuring voorgelegd.

De aandeelhouders hebben unaniem verklaard af te zien van een tussentijdse jaarrekening.

Volgens het Wetboek vennootschappen zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap binnen

de dertig (30) dagen, te rekenen vanaf 21 mei 2014, de jaarrekening overmaken aan de Nationale Bank van

België.

Kwijting werd verleend aan het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap voor de uitoefening van

hun mandaat,

Zesde besluit: Machtiging

Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te

voeren en alle verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.

Bijzondere volmacht werd verleend aan Stuyts Accounting Services cvba, 8200 Brugge (Sint-Michiels),

Koningin Astridlaan 2A, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij

de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de

administratie van de BTW te verzekeren.

Tegelijk hiermee neergelegd :

" afschrift akte fusie

" coördinatie van statuten

Dirk Hendrickx, Notaris

k7 I

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen-bij -het $elgiseh-Staatsblad 06t06f20t4_ AmTexex di Moniteur beige

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van dé perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/10/2014
ÿþmod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ortdememirtgsnr : 0448.945.395

II

be

B St

'141 0973+

Griffis

..rit ^` T'QTiffre' DiÇD r..a

Benaming (voluit) : Square Equity

(verkort): Square

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Verbondenenlaan 14

8450 Bredene

Onderwerp akte :BVBA: wijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op negentien september tweeduizend en veertien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SQUARE EQUITY", afgekort "SQUARE", met zetel te 8450 Bredene, Verbondenenlaan 14, BTW-nummer BE 0448.945.395, RPR Gent, afdeling Oostende, onder meer de volgende besluiten heeft genomen :

TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING BOEKJAAR

Het lopend boekjaar, dat eindigt op dertig september tweeduizend en veertien, werd ten uitzonderlijke titel verlengd tot éénendertig december tweeduizend en veertien.

Vanaf dan zal ieder boekjaar lopen van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.

De jaarvergadering zal dan doorgaan op de twintigste juni om negentien uur, ook al is deze dag een feestdag of zondag.

De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus doorgaan op twintig juni tweeduizend en vijftien.

DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:

- De eerste zin van artikel 15 van de statuten werd gewijzigd als volgt:

"leder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op twintig juni om negentien uur in de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de oproepingsbrieven is aangeduid, zelfs indien dit een zondag of een wettelijke feestdag is."

- De eerste zin van artikel 18 van de statuten werd gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaare VIERDE BESLUIT: MACHTIGING

De zaakvoerders werden gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.

Bijzondere volmacht werd verleend aan "Stuyts Accounting Services", bv cvba, met zetel te Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,

teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.

Tegelijk hiermee neergelegd :

" afschrift proces-verbaal van statutenwijziging

" coördinatie van statuten

Dirk Hendrickx, Notaris

Op de laatste blz. van Lurk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/03/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 20.12.2013, NGL 04.03.2014 14058-0369-018
04/03/2014
ÿþMOD 11.1

Lyre d

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111

II 1I1II1III IIIII

*14055489*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

. ,

D ~I~ERGELEGi~TER GRIFFIE VAN DE f ~I`1TBANI( VAN KOOP~rAIVDEI. rE

" ~~4 BRUGGE (AIr~Gc~~ ~~~ ~

De griffier.

1

MONITEU

2 5 -02 BELGISCH S

lAATSEi1 AI)

Ondernemingsnr.: 0448945395 Benaming (voluit) : Square Equity

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sint Jakobsplein 1, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp(enl akte : Fusievoorstel

Het bestuursorgaan van de NV Square Real Estate en het bestuursorgaan van de BVBA Square Equity hebben de eer hierbij het fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 6761° Wetboek van Vennootschappen

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

2° ....

Artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen steIIen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1° De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2° De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig

geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

3° De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen

vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan

aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; '

4° Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door 4e vennootschap die bij de,fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

vervolg MoD 11.1

Commentaar

Het Wetboek van Vennootschap voorziet in een sterk vereenvoudigde fusieprocedure voor de fusie na vereniging van alle aandelen in één hand. Zo dient er geen omstandig verslag door respectievelijke bestuursorganen te worden opgesteld, waardoor ook de controleopdracht van de bedrijfsrevisor of accountant vervalt. Wel dient er door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen gezamenlijk een fusievoorstel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel (door elke vennootschap). Bovendien is een uitdrukkelijk akkoord van beide algemene vergaderingen vereist (beraadslagend en besluitend met de meerderheden zoals voorzien voor een statutenwijziging). De notulen van deze algemene vergaderingen dienen authentiek te worden opgesteld (dus met tussenkomst van een notaris).

2. IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

2.1. Square Real Estate NV (overgenomen vennootschap)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Naam: Square Real Estate

Opgericht bij akte van: 19 juli 1990

Zetel: Sint Jakobsplein 1, 8000 Brugge

RPR: Brugge, afdeling Brugge

BTW nummer: 0441.480.058

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, steeds in de ruimste zin van het woord:

Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van roerende en onroerende goederen, daaronder begrepen, de huur, verhuur, de onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende goederen;

De dienstverlening aan aandere vennootschappen inzake facturatie

De vennootschap mag deze verrichtingen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Zij mag belangen nemen door inbreng, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle soorten vennootschappen van om het even welke aard zijn de bedrijvigheid van de vennootschap uit te breiden of te vergemakkelijken.

Ten einde haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap aile roerende, onroerende en immateriële goederen vervaardigen, ruilen, kopen, verkopen, huren en verhuren en dit in de meest ruime betekenis.

Maatschappelijk kapitaal: 2.700.000,00 Euro

Vertegenwoordigd door:

295 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk 1/259e van Jtet,kapitaal vertegenwoordigen.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

ts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

J Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- L+,'Jl;í vervoig MOD 111

behouden

aan het

Belgisch

$taatsblec

2.2. Square Equity BVBA (overnemende vennootschap)

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: Square Equity

Opgericht bij akte van: 11/12/1992

Zetel: Sint Jakobsplein 1

RPR: Brugge, afdeling Brugge

BTW nummer: 0448.945.395

Doel:

 Alle activiteiten van hotelreserveringscentrale;

 Alle activiteiten op hjet niveau van informatie- en communicatietechnologie;

 De activiteiten van holdingvennootscha, meer bepaald het aanhouden en beheren van participaties;

 Alle activiteiten van management en consultancy, in de meest ruime zin van het woord;

 Algemene dienstverlening aan het bedrijfsleven in verband met informatica, juridische, economische, financiële, fiscale, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden;

 Het verlenen van adviezen inzake e-business en internet gerelateerde activiteten;

 Aankopen van roerende en onroerende goederen met het oog op terbeschikkingstelling ervan hoegenaamd ook;

- Het onderzoek naar de ontvan van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van de producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten;

- Het ontwerpen en uitvoeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende media;

 Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, alle activiteiten van copywriter, inclusief het ontwerpen van publicitaire films en publicitaire artikelen;

 Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen;

 Alle secretariaatsactiviteiten met inbegrip van stenograferen, het uitvoeren van dactylowerk en dergelijke;

 Alle activiteiten van vertaaldienst, met inbegrip van het vertalen en corrigeren van drukproeven;

 De organisatie van congressen, seminaries, beurzen en alle aanverwante activiteten;

-- Ongeacht de oorsprong Belgisch of buitenlands is: de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van roerende waarden, aandelen van vennootschappen, obligaties en staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten;

 Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële du .1rzame activa;

- Zowel in België als in het buitenland: het verwerven en beker van onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan, inclusief onroerende leasing. De vennootschap zal binnen het kader van dit doel mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Lalit - vert/a9 MCD 11.1

niet gemeubeld. Dit houdt eveneens de verwerving of overdracht van zakelijke rechten in;

 Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen of waarden;

 In het algemeen en niet beperkend mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken of die eenvoudig nuttig zijn om dit doel te vergemakkelijken;

 Door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst, afspraakl of andere financiële constructie, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten worden opgericht, wier doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel;

 De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, optreden als vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypotheciare of andere zekerheden verstrekken. Zij mag ook de functies van bestuurder, commissaris, Iid van het directiecomité of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen;

- De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;

 Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geüind door de vennootschap, zoals

alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met die doel verwant zijn of die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

Maatschappelijk kapitaal: 500.000,00 EUR

Vertegenwoordigd door: 21 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk

1 / 21e van het kapitaal vertegenwoordigen.

3, MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

3.1. Algemeen

Het bestuursorgaan van de NV Square Real Estate en het bestuursorgaan van de BVBA Square Equity zullen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen met het oog op de fusie door overneming van de NV Square Real Estate door de BVBA Square Equity.

Door de fusie zal het gehele vermogen van de NV Square Real Estate zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op de bestaande BVBA Square Equity overgaan. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.

Verdere modaliteiten inzake de fusie

De verdere modaliteiten inzake de fusie worden als volgt vastgelegd:

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staats IfiaaS

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn

verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2014

.Er zijn geen vennoten van de gefuseerde vennootschappen die bijzondere rechten hebben, en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

L.1.11;S - vervolg MOD 11.1

er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De aandelen van NV Square Real Estate in het bezit van de BVB Square Equity zullen door het bestuursorgaan van de BVBA Square Equity worden vernietigd.

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap NV Square Real Estate worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap BVBA Square Equity opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap Square Real Estate NV die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

ats

, r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap zal alle kosten van de fusie dragen en zal de overgenomen vennootschap vrijwaren van elk verhaal, De BVBA Square Equity zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle rechten en verplichtingen van de NV Square Real Estate

3.3. De boekhoudkundige verwerking van de fusie

Boekhoudkundig worden de activa, de schulden en de voorzieningen van de dochtervennootschap aan boekwaarde overgenomen door de moedervennootschap. Het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap wordt gesaldeerd met de boekwaarde van de participatie in de boekhouding van de moedervennootschap.

Wanneer de boekwaarde van de participatie groter is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap, wordt dit verschil zoveel mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor ze in de boekhouding van de dochtervennootschap voorkomen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de dochtervennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening teruggenomen dan wel rechtstreeks gecorrigeerd ten belope van dit overschot. Het eventuele verschil dat dan nog resteert wordt, naargelang het geval, als goodwill geboekt (en afgeschreven) of onmiddellijk in kost opgenomen.

Wanneer de boekwaarde van de participatie kleiner is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap, dan worden voor dit verschil, voor zover het voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva, op het tijdstip van de fusie, in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen of correcties geboekt. Het eventuele verschil dat nog resteert wordt in opbrengst genomen bij de moedervennootschap. Zij heeft immers, ingevolge de fusie, een hoger netto actief ontvangen dan de boekwaarde van haar participatie.

4. ALGMENE VERGADERING

De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, na de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel.

De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap BVBA Square Equity van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting inhouden voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben van 1 april 2014 tot de verwezenlijking vande fusie.

L J Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetze; van de perso(o}n(en)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch L uliS D r vervolg MOD 11.1

ats' 5. OPENBAARMAKING FUSIEVOORSTEL



Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen< De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de hoogte worden gebracht,

Brugge, 3 februari 2014

BVBA Square Equiy NV Square Real Estate

Het bestuursorgaan, Het bestuursorgaan,

BVBA Square Equity

Koenraad Stuyts Mieke Desramault

Zaakvoerder Mandataris ad hoc

Op de laatste blz. van Luik 13 vermeiden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/07/2013
ÿþ mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vaor- behOutti

aan he B2lgisc Btaatsbl,

`'IEERGEtEidD ter GRIFFIE det RECHTBANK VAN KOOAyANr?EL T'

BRUGGE (Afdpling Bru

QP; q~ey

1 .412013

Greri eee

IIl 1II IIU II III 1( II

*13099918*

Ondememingsnr: 0448.945.395

Benaming (voluit) :T-HL INTERNATIONAL

(verkort) : I

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sint-Jakobsstraat 52

8000 Brugge

Onderwerp akte :Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op zeventien juni

tweeduizend en dertien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vôôr registratie, dat de buitengewone

algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "T-HL

INTERNATIONAL", met zetel te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 52, BTW-nummer BE 0448.945.395, RPR

Brugge, de volgende besluiten heeft genomen

EERSTE BESLUIT: WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

De maatschappelijke benaming van de vennootschap werd gewijzigd in "Square Equity", afgekort 'Square".

TWEEDE BESLUIT: ZETELVERPLAATSING

De zetel van de vennootschap werd verplaatst naar 8000 Brugge, Sint Jakobsplein 1.

DERDE BESLUIT: WIJZIGING BOEKJAAR

De vergadering heeft beslist het lopend boekjaar, dat eindigt op dertig juni tweeduizend en dertien, ten

uitzonderlijke titel te verlengen tot dertig september tweeduizend en dertien.

Vanaf dan zal ieder boekjaar !open van één oktober van ieder jaar tot dertig september van het

daaropvolgende jaar.

De jaarvergadering zal dan doorgaan op iedere twintig december om 14uur, ook al is deze dag een feestdag

of zondag.

De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus doorgaan op twintig december tweeduizend en dertien.

VIERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor

genomen besluiten:

- De eerste zin van artikel 1 van de statuten werd cewiizind als volgt:

"De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "Square

Equity; afgekort "Square':

- De eerste zin van artikel 3 van de statuten werd aewiizind als volgt:

"De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Sint-Jakobsplein 1."

- De eerste zin van artikel 15 van de statuten werd gewiizigd als volgt:

"leder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op twintig december om veertien uur in de

maatschappelijke zetel of op de plaats die in de oproepingsbrieven is aangeduid, zelfs indien dit een zondag

of een wettelijke feestdag is.';

- De eerste zin van artikel 18 van de statuten werd oewiizigd als volgt:

"I-let maatschappelijk boekjaar begint op één oktober van reder jaar esp eindigt op dertig september van het

daaropvolgende jaar,"

VIJFDE BESLUIT : MACHTIGING

De gedelegeerd bestuurder, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten

' uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere

administraties.

Meer in het bijzonder werden alle volmachten verleend aan de raad van bestuur en de gedelegeerd

bestuurder teneinde te kunnen overgaan tot de terugbetaling op het ogenblik van het verstrijken van de

wettelijke termijn en de door de algemene vergadering vastgestelde termijnen.

Bijzondere volmacht werd verleend aan "Stuyts Accounting Services", BVBA, te Brugge (Sint-Michiels),

Koningin Astridlaan 2A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a

mod 11.1

teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.

Tegelijk hiermee neergelegd

" afschrift proces-verbaal van statutenwijziging

" coördinatie van statuten

Dirk l iendriclx, Notaris

"

+

VOOr.,

behouden aan i~et Eelgi$ch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 20.12.2012, NGL 16.01.2013 13009-0595-018
29/01/2015
ÿþMod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgi kopie

na neerlegging ter griffie van de aMMEERGELEGD

Criftfc Rechtbank Koopiianriel

1111111u~o~5'11mu11111101

i 9 JAN 2015

Voor-

behouder aan het Belgisch

ataatsbla

Ondernemingsnr Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

0448.945.395 Square Equity

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Verbondenlaan 14, 8450 Bredene, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Zetelverplaatsing bij beslissing raad van bestuur

Tekst :

Uit het verslag van de raad van bestuur van 10 november 2014 blijkt:

De maatschappelijke zetel wordt met onmiddellijke ingang verplaatst naar 8000 Bruggel Sint Jakobsplein 1.

Koenraad Stuyts

Zaakvoerder

Op de laatste bfz. vanLûik'9 vermëldrrn : Ikëctó-; Naain`6ii ïi6écfárilgfidíd v ii-dë instrùireeni rëridëiï it ns:fiétzi) van de përs i(ó)nrén}"

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 20.12.2011, NGL 20.01.2012 12012-0303-019
28/10/2011
ÿþMed 2.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0448.945.395

Benaming T-HL International

(voluit)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : Sint Jakobsstraat 52, 8000 Brugge, België

Onderwerp akte : Uittreksel uit akte benoeming zaakvoerder

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 1 oktober 2011 blijkt: Mevrouw Mieke Desramault wordt met onmiddellijke ingang benoemd tot zaakvoerder. Deze beslissing werd genomen met unanimiteit.

Koenraad Stuyts

Statutair zaakvoerder

11111,11 V

U bet

aa

Be Sta'

IEERGELECD tor GRiFFIF der RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

op: 17 OKT. 2B111

De griffier,

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ' Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2011- Annexes du Moniteur belge

03/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 20.09.2010, NGL 27.10.2010 10590-0557-015
20/10/2010 : BG086224
25/08/2010 : BG086224
29/10/2009 : BG086224
11/09/2009 : BG086224
21/10/2008 : BG086224
21/10/2008 : BG086224
25/06/2008 : BG086224
22/10/2007 : BG086224
03/04/2007 : BG086224
23/03/2007 : BG086224
19/01/2007 : BG086224
28/03/2006 : BG086224
07/04/2005 : BG086224
20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 20.06.2015, NGL 15.07.2015 15311-0029-018
19/05/2004 : BG086224
24/03/2004 : BG086224
03/04/2003 : BG086224
19/12/2002 : BG086224
25/03/2002 : BG086224
17/05/2001 : BG086224
16/05/2000 : BG086224
08/08/1998 : BG86224
01/01/1997 : BG86224
27/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 20.06.2016, NGL 20.07.2016 16339-0355-018

Coordonnées
SQUARE EQUITY, AFGEKORT SQUARE

Adresse
SINT JAKOBSPLEIN 1 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande