STORAGE AND OFFICES

KAPITAALVERHOGINGEN - AANPASSING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit de akte verleden voor Meester Wim TAELMAN . Geassocieerd Notaris te Deerlijk, op 28 maartj

2014 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "NACOSPAN", onder meer volgende besluiten heeft genomen :

EERSTE BESLUIT - WIJZIGING BENAMING

De vergadering besluit tôt wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "STORAGEi

AND OFFICES NV. !

TWEEDE BESLUIT - VERPLAATSING VAN DE ZETEL

De vergadering besluit tôt verplaatsing van de zetel naar 8530 Harelbeke, Stedestraat 51.

DERDE BESLUIT - WIJZIGING DOEL

VERSLAG j

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van de raad van bestuur, dat een;

verantwoording van de voorgestelde doelwijziging inhoudt, met daarbij gevoegd een staat waarop het actief en; passief van de vennootschap zijn samengevat afgesloten per 31 december 2013.

DOELWIJZIGING ' ! Daarop besluit de vergadering het doel van de vennootschap te wijzigen en de thans in de statuten

opgenomen bepaiing aan te vullen met hetgeen vermeld onder agendapunt 3.

VIERDE BESLUIT- LEZING VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis van de verslagen van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FRANK VANDELANOTTE, BEDRIJFSREVISOR", met maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne, Bloemenhof 24, BTW BE 0459.429.711 RPR Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Frank Vandelanotte, Bedrjjfsrevîsor, en van de raad van bestuur, betreffende de hiema beschreven inbreng in natura, overeenkomstig artikel 602 W. Venn.

De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :

"7. BESLUIT

De inbreng in natura werd nagez/en overeenkomstig de controtenormen van het Instituât van de'

Bedrijfsrevisoren. De waardering van de inbreng en de bepaiing van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding behoort tôt de taak en de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap. Er dient op gewezen te worden dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting. Uit onze contrôles blijkt dat:

1. de beschrijving van de inbreng in natura van het onroerend goed, voor een totale waarde van €

1.750.000,00 beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

2. de toegepaste méthode van waardering van het in te brengen vermogensbestanddeel voor een înbrengwaarde van € 1.750.000,00 (één miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro) bedrijfseconomisch

verantwoord is. De gebruikte méthode leidt tôt een waarde die minstens overeenstemt met de als

tegenprestatie verstrekte vergoeding, zodat mag worden gesteld dat de inbreng nietis overgewaardeerd; , de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding van de inbreng bestaat uit 43 volstorte aandelen zonder venvelding van nominale waarde van de NV NACOSPAN. De uitgifte van 43 aandelen wordt onderschreven door de inbrenger, de heer NAESENS André. Deze aandelen vertegenwoordigen elk

1/108*'* van het kapitaal;

4. de rechten en plichten van de partijen duidelijk vastgesteld zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumentetende notaris hstzij van de pcreo«,o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten eanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


* Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

S ■a

fi fi

«* © OC
•M

ex es

mod 11.1

Kuume, 27 maart 2014

BVBA 'FRANK VANDELANOTTE, BEDRIJFSREVISOR' Vertegenwoordigd door Frank Vandelanotte Bedrijfsrevisor"

Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavîg proces-verbaal

neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLUIT -KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zevenhonderd achtenvïjftigduizend .zevenhonderdvijfentachtig euro (€ 758.785,00) om het kapitaal te brengen op een miljoen . negenhonderdenvîjfduizend zevenhonderdvijfentachtig euro {€ 1.905.785,00) door inbreng in natura van hiema ; vermelde onroerende goederen, mits creatie en uitgifte van drieënveertig (43) aandelen zonder aanduiding van : nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de prijs van een miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro i (€ 1.750.000,00) inbegrepen een uitgiftepremie van negenhonderd eenennegentigduizend tweehonderdvijftien

: euro (€ 991.215,00). De aandelen zullen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal als de bestaande i aandelen vertegenwoordigen en zullen delen in de winsten van de vennootschap vanaf het lopende boekjaar.

VERGOEDING VOOR DE INBRENG IN NATURA

De inbreng in natura vertegenwoordigt een globale waarde van een miljoen zevenhonderdvijftigduizend ■ euro (€ 1.750.000,00) waarvan zevenhonderd achtenvijftigduîzend zevenhonderdvijfentachtig euro (€ 758.785,00) in kapitaal en negenhonderd eenennegentigduizend tweehonderdvijftien euro (€ 991.215,00) aïs uitgiftepremie.

: Als vergoeding van deze inbreng worden er drieënveertig (43) volledig volgestorte aandelen op naam I zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, genummerd van zesenzestig (66) tôt en met honderd en ,acht{108).

; Deze drieënveertig (43) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen, met dien : verstande dat deze aandelen volledig volstort zullen zijn, en zullen deelnemen in de resultaten vanaf het : lopende boekjaar.

; BOEKING UITGIFTEPREMIE

; De vergadering besluit dat de uitgiftepremie voor zijn volledîg bedrag, hetzij voor in totaai negenhonderd

eenennegentigduizend tweehonderdvijftien euro (€ 991.215,00) zal geboekt worden op een onbeschikbare

rekening "uitgiftepremles". Dit bedrag zal evenals het maatschappelijk kapitaa} de waarborg van derden

: uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven mogen worden door een besluit van de algemene

vergadering op de wijze vereist voor een kapitaah/ermindering.

! ZESDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, thans met ; negenhonderd eenennegentigduizend tweehonderdvijftien euro (€ 991.215,00) om het kapitaal te brengen op : twee miljoen achthonderdzevenennegentigduizend euro (€ 2.897.000,00) door opname in het kapitaal voor dit *. bedrag van de onder het vorige besluit gecreëerde uitgiftepremie zonder creatie van nieuwe aandelen, doch '. met verhoging van de fractiewaarde.

ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING EN

: De vergadering stelt vast dat de voorgaande kap'ttaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het , kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen achthonderdzevenennegentigduizend euro (€ 2.897.000,00) ; bedraagt, vertegenwoordigd door honderd en acht (108) aandelen.

ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN VOORGAANDE BESLUITEN

De vergadering besluit tôt aanpassing van de tekst van de statuten van de vennootschap overeenkomstig

; de genomen besluiten, als volgt :

; - Het artikel 1 wordt vervangen door hetgeen volgt :

"Artikel één : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap. ! Haar naam luidt : "STORAGE AND OFFICES NV".

; - Het artikel 2, eerste zîn wordt vervangen door hetgeen volgt :

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8530 Harelbeke, Stedestraat 51." - Het artikel 3 wordt vervangen door hetgeen hierna volgt ;

" Artikel drie : doel

De vennootschap heeft tôt doel :

- De handel onder al zijn vormen van hout, ruw en/of gezaagd, houtafval, houtplaten, het vervoer ervan en, ; in het algemeen, aile daarmee verband houdende zaken en nevenproducten, materialen en benodigdheden. Aile aannemi'ngen, onderaannerm'ngen, ui'fvoenngen en hersteiïingen ervan, zowel door openfaare a/s ; private werken; de studie, de fabricatie, het vormen, de in- en uitvoer en doorvoer van deze artikelen of > producten, het huren en verhuren van aile roerende en onroerende goederen, de vertegenwoordiging, de

commissie- en consignatiehandel, ailes in de breedste zin genomen.

'De groot- en kleinhandel, import en export, oewerfa'ngen, branden, verbruiken van koffie en triée, afsmecfe aile groot- en kleinhandel, import en export van meubelen, gelegenheidsloten, brocante, kunstvoorwerpen,

• tapijten en textielpmducten.

-Het verrichten van aile ophaling van containers en aile containervervoer, en dit voor eigen rekening. -Het exploiteren van een galerij, en dit in de ru/mste zin, waarfn naast tentoonsfe//r'r»g ook verkoop kan

gebeurem

Op de lestais bl? van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pers«(,ojn(enj

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden (e vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


. * . -

ijehoude'n

aan het

Belgïsch

Staatsblad

•m

S T5

fi fi

«* © 00

ex es

mod 11.1

-De grôothàridel in vlas en an/a/, nijverhefd voor het berèiden en verwerken van vtas; de handel in

olieproducten en derivaten, hetopslaan van allerlei producten.

-Het composteren en de handel in compost, teelaarde, schors en turf en aanverwante artikelen van land- en

tuinbouw.

- Groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur en software.

- De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, het huren en vemuren, het leveren en" plaatsen, de fabricatie en de uitbating, het onderhouden en herstellen van aile technische, elektrische en elektronische apparatuur en installaties, leidingen, onderdelenen automatiseringsmateriaal.

- Het leggen van kabels en van diverse leidingen. Dit omvat onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, de localisatie van laagspanningskabets en pijpen en het plaatsen van allerlei elektrische bedrading, alsook de bedrading voor telefooninstatlaties en de installatie van hulpvoedingssystemen, beveiligingssystemen.

- Het plaatsen, het ondemoud en het herstellen van centrale verwarming en sanitaire werken, inbegrepen het leggen van leidingen, zowel traditionele centrale verwarming (volledige verwanningsinstallatie en het plaatsen van branders-, mazout en gas), alsook het verzorgen van totale installaties voor klimaatbeheersing (onder andere warmtepompen, airco-installaties) en veriuchtings- en ventilatiesystemen; de volledige installatietechniek voor centrale verwarming, klimaat, gas en sanitair, het installerez het herstellen en onderiiouden van waterverzachters, de klein- en groothandel van sanitaire installaties, verwarmingsinstallaties

en centrale installaties.

« Hetplaatsen zonnepanelen in gelijk welke vorm en op een gelijk welke manier, totaal projectmanagement, functioneren als "system Megrator", onftve/pen van concepten op het gebied van hemieuwbare energieën en duurzaam gebmik van grondstoffen, het plaatsen van /r»sfa//affes die verband houden met hemieuwbare energieën, het duurzaam aanwenden van grondstoffen en materialen, waaronder ook water, waterbehandeling en ontzilting, hygiène en microbiologie, duurzaam wonen, advies verstrekken betreffende zelfde materies, lesgeven, studies, commerciële projecten en prospectie in binnen- en buitenland in deze materie, aankoop, verkoop, doorveikoop van materialen en installaties in de ruimste zin van deze materies, uitvoeren van audits, participeren aan onderzoeksprojecten en innovatiestudies.

- Het investeren in exploitatie van installaties inzake het opwekken van hemieuwbare energieën, duurzame grondstoffen, water. Dit ailes in de ruimste zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.

- Aile aannemingen of onderaannemingen daarmee verband houdend en dit ailes in de

meest uîtgebreide zin.

- Het aannemen, doen aannemen ofonderaannemen van bouw en renovatieprojecten in het algemeen - Aile roerende en onroerende verhandelingen, omvattende aankoop, verkoop, promotie, beheer, ruiling, het laten bouwen ofhet bouwen zowel met traditionele bouwmaterialen als met geprefabriceerde bouwelementen, het fabriceren, verhuren onder al haar vormen, onderverhuring, huren, het in waarde stellen en verkavelen, het uitbaten en beheren van aile onroerende goederen en meer in het bijzonder :

Stabiliteitsstudies van aile onroerende goederen en aile materialen, alsmede het opmaken van wapeningsplannen

slopingswerken en recyclage van gebouwen en algemene grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepingen, funderingswerken, enz;

het effenen, wegruimen en bouwrijp maken van percelen en slopingswerken in de ruimste zin van het

woord;

het uitvoeren van grond- en riolerings- en wegeniswerken en draineringswerken; het aanleggen en onderhouden van diverse terreinen, speelterreinen en sportvelden het optrekken van gebouwen; ruwbouwwerken in de mimste zin van het woord ; het uitvoeren van metsel- en betonwerken; aile dakwerken;

de gehele ofgedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken ofde coôrdinatîe van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd;

hetplaatsen van afsluitingen en het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken; het droogmaken van gebouwen, bouwen van stellingen en reinigen van gevels

aile schrijnwerk en meubelwerk zowel in hout, PVC, aluminium en aile andere materialen;

het waterdicht maken van gebouwen en bedekken van gebouwen met asfalt en teer; het droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer;

voeg-, cementeer-, plafonneer- en stukadoorswerken; het ontmossen van daken;

aile bevloeringswerken ; het leggen van tegelvloeren en mozaïek, het plaatsen van wand- en vloerbekleding, het leggen van panetvtoeren; het plaatsen van glas- en spiegelwerken;

het plaatsen van metaalconstmcties, ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;

het laten aanleggen van en installeren van tuinen;

arduin- mannen/verken en restauratiewerken

- De handel in al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, en of tussenhandel, import, export) in

bouwmaterialen en -elementen en toebehoren.

- In het algemeen de aankoop, verkoop, miling, verwezenlijking, waardegeving, creatie, studie, algemene bouwondememing in coôrdinatîe met onderaannemers, verandering, versiering, inrichting, uitbating, vemuring,

Op de laatste blz. van LuikB vermelden ■ Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(enj

oevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

J Voor-i


" Voor- *

oehoudén

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

S T5

fi fi

*«r © 00

•m

ex es

mod 11,1

beheer, zaakvoering en de verkave/tng van aile onroerende goederen alsook depromotie onder welke vorm ook : op onroerend vlak.

- De verhuring van aile bouwplaats- en werfmaterieel en materieel voor bijzondere technieken.

-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tôt onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, milen, bouwen, verbouwen, renoveren, ondemouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuring van roerende goederen; alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

Het vemerven van participaties in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coôrdinatie, de ontwikkeiing van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin de vennootschap al dan niet een participatie aanhoudt;

Het toestaan van leningen en kredietopenïngen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vomi; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties vemchten, behatve deze die wettelijk voorbenouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en fmanciën, verkoop, produclie en algemeen bestuur;

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tôt de venvezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van wenzaamheden die onderworpen zijn aan

réglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet

Deze opsomming en aanduiding is niet bepenend doch enkel van aanwijzende aard.

De vennootschap mag haar doel vemezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening

als voor rekening van derden.

De vennootschap mag daamaast aile commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten ofde uitbreiding ervan

kunnen bevorderen.

Zij kan samenwenen of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig doel nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing ofop welke wijze ook.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer opdrachten als bestuurder of

vereffenaar. Zij kan zich borgstellen voor derden

Voor zover wettelijk toegelaten kan de vennootschap voorschotten of leningen toestaan aan haar

aandeelhouders of bestuurders, of aan derden binnen het kader van het maatschappelijk doel."

-De eerste zin van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door hetgeen volgt :

"Hef maafscfîappe/ijfc kapitaal bedraagt twee miljoen acbthonderdzevenennegentigduizend euro (€ 2.897.000,00) en is verdeeld in honderd en acht (108) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."

NEGENDE BESLUIT - VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tôt uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tôt het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA FLAMEE & PARTNERS, met kantoor te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, vertegenwoordigd door haar bestuurder evenals aan naar bedienden, aangestelden en lasthebbers aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tôt in de plaats stelltng, aan wîe de macht verleend wordt om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank

van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen

en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde înstanties en de rechtbank van koophandel.

VOORANALYTISCH UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

Od de laatste blz van L uik B vermelden Recto ■ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pei'so(o)ri(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mad11.1

expeditie akte statutenwijziging, verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor overeenkomstig

artikel 559 en 602 W.VENN en de gecoôrdineerde statuten.

WimTAELMAN

Geassocieerd notaris.

•m

S ■a

fi fi

*«r

ex es

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de irisWmenlerende notaris, hetzij vsn de perso(o)n(en)

bevoegd de rechispersoon ten aanzieft van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening