SUBICO

Dénomination : SUBICO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 859.550.256

Publication

01/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 01.09.2014, NGL 26.09.2014 14605-0127-014
03/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 02.09.2013, NGL 27.09.2013 13602-0512-014
03/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 03.09.2012, NGL 25.09.2012 12588-0509-014
08/03/2012

��e ~! 11.~~~~~ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ELGE

~IINII9NIIN~I0I~~EMII&Ngl 25 412- 2012

*12052382* E~~i xSTAATSBLAD

,,, ri ~x , ~., ja F'

UkLiW'.~U td~l~i~c~}'.~,~ de,

~t;t;>~ s,.

REGtijEANKVAN KOOIMANbEt. Ti

-tRUGGE (Afdtili'dri Lk��'iad .

" Griffie- ~~

, ~,B, id

M NfTEUR B

StaatibT�d - a$76312O�2 - Annexes duWioniteur belge

Ondernemingsnr : 0859550266

Benaming

(voluit) : SUBICO

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Wingensesteenweg 76, 8700 Tielt

Onderwerp akte : benoeming zaakvoerder

Uit het verslag van de algemene vergadering van 3 januari 2012 blijkt dat met ingang van 3 januari 2012 Rik Pierloot, Strepestraat 23, 8820 Torhout, benoemd werd tot zaakvoerder.

Antoon Blondeel

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 05.09.2011, NGL 28.09.2011 11558-0442-015
01/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 06.09.2010, NGL 27.09.2010 10552-0230-015
29/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 20.10.2009, NGL 23.10.2009 09822-0342-015
16/04/2015

��Mod PDF 11.1

ln de bislagen bij het Bel " ' - d-te-ma`cen kopie

ELEGD

na neerlegging ter griffie van del RG

Koophandel

Grif#ieRsar" .hthank

*15055j11,11111

6

g 2 APR 2015

Gent Afdeling Brugge

De griffier iffie

1111

Ondernemingsnr :0859.550.256

Benaming (voluit): SUB1CO

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel :8700 Tielt, Wingensesteenweg 76

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING VENNOOTSCHAPSVORM van BVBA naar COMM.V. - ONTSLAGNEMING EN KWIJTING - AANDUIDING STILLE EN BEHERENDE VENNOOT - BENOEMING STATUTAIRE ZAAKVOERDER -- ZETELVERPLAATSING -- WIJZIGING DOEL - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING - COORDINATIE VAN DE STATUTEN/NIEUWE STATUTEN - VOLMACHT.

HET JAAR TWEEDUIZEND EN VIJFTIEN

OP DERTIG MAART

Voor Mij, Meester Mieke BREYNE, geassocieerd notaris te leper, ten kantore;

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wordt gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUBICO", met zetel te 8700 Tielt, Wingensesteenweg 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het nummer 0859.550.256,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Mouriau de Meulenacker, notaris te Torhout op dertig juni tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van negen juli daarna, onder nummer 03078811, waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden, zo verklaard.

De vennootschap heeft een geplaatst kapitaal van achttien duizend en zeshonderd euro (� 18.600,00), welk verdeeld is in honderdenzesenachtig (186) kapitaalsaandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde ieder van ��n/honderdzesentachtigste deel (1/186 ste) van het kapitaal.

I. BUREAU

De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de Heer Pascal DEFOORT, hierna genoemd, die tevens als secretaris en stemopnemer zal optreden.

Gezien het beperkte aantal aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.

Il. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

A. Aandeelhouders

Zijn aanwezig, volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het aantal aandelen

hierna vermeld, welke hen als volgt toebehoren, aldus verklaard:

1.De Heer DEFOORT Pascal Jeroom Jacques, geboren te Roeselare op 16 oktober 1971,

rijksregisternummer 71,10.16-229.76 identiteitskaart nummer 591-1086569-77 geldig tot 21 juni 2015,

wonende te 8820 Torhout, leperse Heerweg 5318000.

Die verklaart dat de lidmaatschapsrechten van dri�ennegentig(93) aandelen hem toebehoren.

2. Mevrouw VAN BRUWAENE Veronique Julia Jeanne, geboren te Tielt op 5 juni 1974, rijksregister

74.06,05-106-79 - identiteitskaart nummer 591-5580761-65 geldig tot 28 maart 2017, wonende te

8820 Torhout, leperse Heerweg 5318000.

Die verklaart dat de lidmaatschapsrechten van dri�ennegentig(93) aandelen haar toebehoren.

De Heer Pascal DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, beiden voornoemd, verklaren

dat de vermogenswaarde van voormelde 186 aandelen van onderhavige vennootschap toebehoren

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

aan de huwgemeenschap tussen hen bestaande. De Heer Pascal DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE verklaren gehuwd te zijn onder het wettelijk stelsel ingevolge het niet bestaan van een huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden. TOTAAL AANTAL AANDELEN : HONDERDZESENTACHTIG (186),

Hetzij de totaliteit van het kapitaal vertegenwoordigend.

B. ZAAKVOERDER.

De thans enige zaakvoerder van de vennootschap te weten de Heer PIERLOOT Rik,

thans wonende te Steenveldstraat 29 te 8820 Torhout, benoemd bij beslissing van de algemene vergadering de dato 03 januari 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08 maart 2012, nummer 12052382, is alhier niet aanwezig doch heeft bij schrijven in datum van 30

maart 2015 schriftelijk verklaard : I

- kennis genomen te hebben van de datum en de agenda van deze buitengewone algemene vergadering;

- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij artikel 533 en artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en de voorschriften dienaangaande in de statuten;

- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64,1� van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering deelt mee en bevestigt dat de Heer Antoon Blondeel, overleden is op 29 oktober 2014, zodat de Heer Rik Pierloot, voornoemd, aldus thans inderdaad enige zaakvoerder is van onderhavige vennootschap.

C.Commissaris

Comparanten verklaren dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUBIC0", tot op heden geen commissaris heeft aangesteld.

III. DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT ONS, NOTARIS, BIJ AKTE TE WiLLEN VASTSTELLEN:

'I. Dat deze vergadering bijeengeroepen werd om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda : 1l Kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap (Comm.V.) evenals van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie

maanden voordien werd vastgesteld.

2! Omzetting van de vennootschap in een Commanditaire vennootschap (Comm.V.) waarvan de naam, de duur en de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van de reserves, dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap verhoging aantal aandelen naar driehonderd (300)1 wijziging fractiewaarde aandelen. 3/ Ontslag van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kwijting. 41 Aanduiding enige beherende vennoot en enige stille vennoot ten gevolge van de omzetting van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap, 5! Benoeming statutaire zaakvoerder.

6i Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 8820 Torhout, leperse Heerweg 63 B.

71 Wijziging doel: Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan en een staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt: wijziging en herformulering van het doel door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de statuten door de tekst hierna:

"De vennootschap heeft tot doe!, voor eigen rekening:

'.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten; 2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van

verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde J

Voorbehouden

aan het --[relgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden , aan het suluigEr Luik B - vervolg

Staatsblad roerende en onroerende goederen;

3.het beheren van vennootschappen In de ruimste zin van het woord, welk doel deze

vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;

4.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;

5.het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, met inbegrip van de

detachering van personeel (zonder weliswaar in te gaan tegen de reglementering inzake

uitzendarbeid);

6.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisa tleondernemingen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel en er het bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van

verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak"

8l Kapitaalverhoging door inbrengen in natura:

8.1. Kennisname verslaggeving revisor en bestuursorgaan in het kader van inbreng in natura. 8.2. Na kennisname van de vereiste verslagen van de revisor en van het bestuursorgaan een kapitaalverhoging ten belope van acht miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend euro (8.245.000,00 EUR), door inbreng van:

A. door de Heer Pascal DEFOORT, voornoemd:

A.a. de voile eigendom van negenennegentig (99) aandelen van de honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRO VET DIERENARTSENPRAKTIJK", met zetel te 8820 Torhout, leperse Heerweg 53/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het nummer 0808.612.982, Opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 19 december 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2009 onder nummer 09000709, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden aldus verklaard,

dit met en inbrengwaarde van drie miljoen achthonderdveertigduizend euro (3.840.000,00 EUR); A.b. de voile eigendom van tweeduizend achthonderddertig (2.830) aandelen van de drieduizend vierhonderd en vijfentachtig (3.485) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "'T HOVEKE VAN TORHOUT', met zetel te 8820 Torhout, leperse Heerweg 53/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het nummer 0476.988.887.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Mouriau de Meulenacker te Torhout op 27 februari 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2002 onder nummer 20020315-312, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert met standplaats te Torhout op vijfentwintig juni tweeduizend en veertien,

gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli daarna, onder nummer 14138858, en sindsdien niet gewijzigd werden, aldus verklaard,

dit met een inbren" waarde van twee miljoen achthonderdnegentigduizend euro (.2.890.000,00 EUR);

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

~~i3-�lgi"s� �~

Staatsblad

A.c. de volle eigendom van zevenhonderdnegenenveertig (749) aandelen van de zevenhonderd en vijftig aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUMOR", met zetel te 8820 Torhout, leperse Heerweg 531B, ingeschreven In het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het nummer 0427.944.006, Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Ryckaert te Torhout op 31 oktober 1985, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november 1985 onder nummer 851121-116, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden aldus verklaard,

dit met een inbrengwaarde van achthonderdvijfentwintigduizend euro (825.000,00 EUR);

A.d. de volle eigendom van drie�nnegentig (93) van de honderd en zesentachtig (186) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRO-CONSULT', met zetel te 8610 Kortemark, Pereboomstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne, onder het nummer 0849.503,432,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 05 oktober 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober daarna, onder nummer 12174153, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden aldus verklaard,

dit met een inbrengwaarde van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).

B. door Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, voornoemd:

de volle eigendom van zeshonderdvijftig (650) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "T HOVEKE VAN TORHOUT', voormeld, dit met een inbrengwaarde van zeshonderdvijfenzestigduizend euro (665.000,00 EUR),

8.2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen hiervoor.

91 Nieuwe statuten ingevolge de omzetting en hiervoor genomen besluit van kapitaalverhoging. 10/ Opdracht aan de beherende vennoot tot uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris tot co�rdinatie van de statuten Volmacht.

OPMERKING:

Ondergetekende notaris heeft alle betrokken partijen er uitdrukkelijk op gewezen dat deze algemene vergadering initieel de goedkeuring dient weg te dragen van de bevoegde Orde van Dierenartsen, alvorens in principe onderhavige algemene vergadering kan worden gehouden, hetgeen partijen alhier uitdrukkelijk erkennen en bevestigen.

Partijen bevestigen mij, ondergetekende notaris, niettemin over te willen gaan tot het houden van deze algemene vergadering zonder in het bezit te zijn van de voorafgaandelijke goedkeuring van voormelde Orde,

De notaris wenst er alle betrokken partijen uitdrukkelijk op te wijzen dat dit met zich mee kan brengen dat hierdoor betrokkenen onder andere tuchtrechtelijk kunnen worden gesanctioneerd �n er zelfs kan worden besloten tot nietigverklaring van deze algemene vergadering. De partijen bevestigt mij uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van de eventuele gevolgen omwille van het ontbreken van de vereiste 1 goedkeuring.

Nogmaals bevestigen de partij mij, ondergetekende notaris, de algemene vergadering te willen houden en verzoeken mij uitdrukkelijk mijn ambt te willen verlenen.

2. Vaststellingen :

11 De Voorzitter stelt vast dat de totaliteit van de aandelen aanwezig, zodat bijgevolg geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen over de punten van de agenda.

21 De voorzitter deelt mee dat de voormelde agendapunten die de omzetting van de vennootschap inhouden �n de vaststelling van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm inhouden, dienen te worden aangenomen met vier/vijfden van de aanwezige stemmen, Voor de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden volstaat een gewone meerderheid.

31 De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem overeenkomstig artikel 14 van de statuten.

De vergadering erkent de juistheid van deze vaststellingen.

3. Na deze uiteenzetting, gaat de buitengewone algemene vergadering over tot de agenda en neemt zij, na beraadslaging, met ��nparigheid van stemmen, de volgende beslissingen :

EERSTE BESLUIT : verslaggeving in het kader van omzetting besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een commanditaire vennootschap

De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap, evenals van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd (ex ultimo) door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de zaakvoering, betreffende de hierna vermelde inbrengen in natura.

De besluiten van dit versla " luiden letterlik als volt

yBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur b

~ Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad i' 8. --BESLUIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge i Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-

1 actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 januari 2015 die de zaakvoerder van

i BVBA SUBICO heeft opgesteld met een balanstotaal van 239.144,97 EUR en een netto-actief van

j95.313,20 EUR, heeft plaatsgehad.

1 Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de

l omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief

heeft plaatsgevonden.

i Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de bodemgesteldheid van het onroerend dat

i in eigendom toebehoort aan de vennootschap, aangezien mij hieromtrent geen gegevens bekend zijn.

I Het netto-actief van de BVBA SUBICO ad. 95.313,20 EUR is groter dan het maatschappelijk kapitaal

van de vennootschap ad. 18.600,00 EUR.

i In casu wordt de BVBA SUBiCO omgezet in een gewone commanditaire vennootschap, zodat dient

I rekening te worden gehouden met de bepaling van artikel 786, � 2 van het Wetboek van

i Vennootschappen, luidend als volgt :

l "In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een gewone commanditaire

i vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen, staan de vennoten onder firma of de

4 beherende vennoten ten aanzien van derden onbeperkt in voor de verbintenissen der vennootschap

I van v��r de omzetting."

� Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA SUBICO volstaat als minimumkapitaal voor een gewone

commanditaire vennootschap.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek

Ivan Vennootschappen, in het kader van omzetting van de BVBA SUBICO naar een Comm. V en het

I mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

{ Wevelgem, 27 maart 2015

! (volgt de handtekening)

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd (ex ultimo) door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor"

Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLUIT: omzetting vennootschap in een commanditaire vennootschap -- verhoging

aantal aandelen wijziging fractiewaarde

i De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een gewone commanditaire vennootschap

i (Comm.V.) waarvan de duur en het doel dezelfde zal zijn ais die van de huidige vennootschap.

i Ook de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van de reserves, de afschrijvingen, de

minwaarden en de meerwaarden zullen onveranderd behouden worden.

Het kapitaal zal evenwel onmiddellijk na de omzetting worden verhoogd door middel van inbrengen in

natura zoals in de agenda voorgesteld.

De zetel van de vennootschap zal na de omzetting evenwel worden overgebracht naar 8820 Torhout,

1 leperse Heerweg 53B.

!Fret doel zal eveneens worden gewijzigd, zoals hierna vermeld.

De commanditaire vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de

i besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten

op 31 januari 2015, zoals vermeld in een staat van activa en passiva, waarvan supra sprake.

i Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de commanditaire vennootschap I (COMM.V.), voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.

j De algemene vergadering beslist tot vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,

dit door creatie van honderdveertien (114) bijkomende aandelen, welke dezelfde rechten en plichten

zullen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, zcdat het kapitaal van de

vennootschap uiteindelijk zal zijn samengesteld uit driehonderd (300) aandelen.

De algemene vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te

concretiseren.

De aandeelhouders van onderhavige vennootschap zullen de fractiewaarde van hun huidige aandelen

in de vennootschap derhalve zien verminderen, in ruil waarvoor zij een hoeveelheid van deze nieuw

gecre�erde aandelen ontvangen, dit in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit in de

I vennootschap voorafgaandelijk aan de huidige operatie inhoudende een vermindering van de

{ fractiewaarde van de bestaande' aandelen.

Concreet betekent dit dat, in ruil voor een vermindering van de fractiewaarde van de bestaande

1 honderdzesentachtig (186) aandelen er thans, met goedkeuring van alle partijen, honderdenveertien

i (114) bijkomende aandelen met stemrecht worden gecre�erd van onderhavige vennootschap,

i dewelke ten belope van de helft hetzij zevenenvijftig (57) worden toebedeeld aan de Heer Pascal

Luik B - vervolg

DEFOORT en zevenenvijftig (57) aan mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, beiden voornoemd, wat betreft de lidmaatschapsrechten en aan de huwgemeenschap bestaande tussen de Heer Pascal DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, voornoemd, wat betreft de vermogenswaarde, 1 hetgeen voornoemde Heer PASCAL DEFOORT en mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, beiden voornoemd, alhier uitdrukkelijk erkennen en aanvaarden.

Derhalve is de aandelenstructuur onder de aandeelhouders van onderhavige vennootschap na het doorvoeren van een vermindering van de fractiewaarde van de aandelen door creatie van bijkomende aandelen, thans de volgende : Het kapitaal van de vennootschap bedraagt nog steeds achttiendduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), doch is thans ingevolge de vermindering van de fractiewaarde van de aandelen vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen allen zonder aanduiding van een nominale waarde, ieder ��n/driehonderdste deel (1/300 ste) van het kapitaal 4 vertegenwoordigend en toekomende aan de voornoemde aandeelhouders zoals hiervoor uiteengezet. Elke vennoot zal in ruil voor ��n (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte

Iaansprakelijkheid ��n (1) aandeel van de commanditaire vennootschap, dit evenwel onder voorbehoud van de besluiten hierna te nemen ingevolge de voorgenomen kapitaalverhogingen. I Derhalve zullen de bestaande aandelen van de om te zetten besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid tegen inlevering door de aandeelhouders van hun huidig aandelenbezit,

desgevallend materialiter worden vernietigd en vervangen door aandelen van de commanditaire

vennootschap en welke derhalve zullen worden geregistreerd door een inschrijving op naam in het

i aandelenregister.

I De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke

i aandelen.

Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de driehonderd (300) aandelen als volgt

toegewezen:

11'Veen de heer Pascal DEFOORT, voornoemd, de lidmaatschapsrechten van honderdvijftig aandelen.

2/ aan Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, voornoemd, de lidmaatschapsrechten van

honderdvijftig aandelen,

i De vermogenswaarde van voormelde driehonderd aandelen komt toe aan de huwgemeenschap

bestaande tussen de Heer Pascal DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE.

De omzetting geschiedt op grond van:

N de artikels 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen;

I BI artikel 2.9.6.0.5 van Vlaamse Codex Fiscaliteit.

DERDE BESLUIT: ontslag zaakvoerder - kwijtinq

De Heer Rik PIERLOOT, voornoemd, verklaarde bij schrijven de dato 30 maart 2015 ontslag te nemen

I als zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wegens de omzetting

van deze laatste in een commanditaire vennootschap (COMM.V.).

I Het mandaat van wijlen de Heer Antoon Blondeel kwam te vervallen gezien zijn overlijden op 29

oktober 2014.

De vergadering stelt deze ontslagen vast.

De vergadering verleent de voornoemde zaakvoerders algehele kwijting voor de uitoefening van hun

I mandaat.

VIERDE BESLUIT: beherende en stille vennoot

De algemene vergadering neemt akte van het feit dat de Heer Pascal DEFOORT voornoemd,

I aangeduid wordt tot beherende of gecommanditeerde vennoot en Mevrouw Veronique VAN

I BRUWAENE, voornoemd tot stille vennoot.

1 De Heer Pascal DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, beiden voornoemd, bevestigen

uitdrukkelijk hun akkoord en verklaren dit te aanvaarden.

VIJFDE BESLUIT: benoeming statutaire zaakvoerder

De vergadering beslist over te gaan tot benoeming van een statutaire zaakvoerder, te weten: de Heer

Pascal DEFOORT, voornoemd, beherend vennoot, alhier tegenwoordig, die uitdrukkelijk verklaart dit

mandaat van statutaire zaakvoerder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige

f verbodsbepaling dienaangaande.

Alle mandaten van zaakvoering zullen onbezoldigd worden uitgevoerd tenzij de algemene vergadering

I uitdrukkelijk anders beslist,

ZESDE BESLUIT: zetelverplaatsing

De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te

I verplaatsen vanaf heden naar 8820 Torhout, leperse Heerweg 53 B,

De vergadering beslist dienvolgens de statuten aan te passen zoals hierna bepaald.

ZEVENDE BESLUIT: doelwijziging

i De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een

omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van actief en passief die

niet meer dan drie maand voordien werd opgemaakt, te weten een staat van actief endassief

4 Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voor- Luik B - vervolg

' behouden aan het gelgisc �f Staatsblad

afgesloten per 31 januari 2015.

De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte

i verantwoording.

De vergadering beslist dienvolgens tot wijziging en herformulering van het doet door vervanging van

de huidige tekst van artikel 3 van de statuten door de tekst zoals vermeld in voormelde agenda

dienaangaande en zoals hierna bepaald.

i ACHTSTE BESLUIT: kapitaalverhoging door inbrengen in natura

8.1. Verslaggeving

-De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de

i BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd (ex ultimo) door dhr. Piet Dujardin,

bedrijfsrevisor,

hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbrengen in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt

"6. BESLUIT

Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedriffsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng rn natura bij de BVBA SUBICO door inbreng van een pakket aandelen van de BVBA PROVET DIERENARTSENPRAKTIJK, de BVBA 'T HOVEKE VAN TORHOUT, de BVBA SUMOR en de BVBA PRO-CONSULT, kan Ik besluiten dat:

1. de kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de

normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat de zaakvoerder van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

2. de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten

van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet.

3. de voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door

de partijen weerhouden methoden van waardering bedrlfseconomisch verantwoord zijn; onder voorbehoud van:

een inningsrisico in hoofde van de BVBA SUMOR op de overige vorderingen ad. 182.437,53 EUR opgenomen in de balans, bij gebrek aan gegevens omtrent de solvabiliteit van de betrokken schuldenaar;

- de mogelijke bodemverontreiniging van de onroerende

goederen die in eigendom aan de betrokken vennootschappen toebehoren, en

- de mogelijke financi�le gevolgen van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.

4. de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie verstrekte aandelen, verhoogd met een uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

5, de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 8.245 nieuw uit te

geven aandelen van de BVBA SUBiCO aan de inbrengers, zijnde de heer Pascal DEFOORT en

mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, aan wie respectievelijk 7.580 nieuwe aandelen en 665 nieuwe

aandelen zullen worden toegekend; voormelde toekenning doet geen afbreuk aan de rechten van

beide inbrengers voortvloeiend uit hun huwelijksvermogensstelsel.

Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Wevelgem, 27 maart 2015

(volgt de handtekening)

BVBA Bedrijfsrevisoren kantoor Dujardin,

vertegenwoordigd (ex ultimo) door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor"

-De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het

bestuursorgaan.

-Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig

proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,

$ 8.2 Kapitaalverhoging

I De vergadering bevestigt vooreerst haar uitdrukkelijk akkoord met de gehanteerde

waarderingsmethoden voor de inbreng in natura.

De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren van acht miljoen

I tweehonderdvijfenveertigduizend euro (8.245.000,00 EUR), om het te brengen van achttienduizend

zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op acht miljoen tweehonderddrie�nzestigduizend zeshonderd euro

(8.263.600,00 EUR) door hierna beschreven inbrengen in natura :

A. inbreng in natura door de Heer Pascal DEFOORT, voornoemd:

A.a. de volle eigendom van negenennegentig (99) aandelen van de honderd (100) aandelen van de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,"PRO VET DIERENARTSENPRAKTIJK", met

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

He�lgiscE

$taatsblad

zetel te 8820 Torhout, leperse Heerweg 53/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,

afdeling Oostende, onder het nummer 0808.612.982, Opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan

j Buylaert te Torhout op 19 december 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

van 2 januari 2009 onder nummer 09000709, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden

l aldus verklaard,

dit met en inbrengwaarde van drie miljoen achthonderdveertigduizend euro (3.840.000,00 EUR);

z A.b. de volle eigendom van tweeduizend achthonderddertig (2.830) aandelen van de drieduizend

vierhonderd en vijfentachtig (3.485) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte

's aansprakelijkheid "'T HOVEKE VAN TORHOUT', met zetel te 8820 Torhout, leperse Heerweg 53/B,

(ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het nummer

10476.988.887.

1 Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Mouriau de Meulenacker te Torhout op 27 februari

2002, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 maart 2002 onder nummer

20020315-312, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris

Stefaan Buylaert met standplaats te Torhout op vijfentwintig juni tweeduizend en veertien,

gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli daarna, onder nummer

14138858, en sindsdien niet gewijzigd werden, aldus verklaard,

dit met een inbrengwaarde van twee miljoen achthonderdnegentigduizend euro (2.890.000,00 EUR);

A.c. de volle eigendom van zevenhonderdnegenenveertig (749) aandelen van de zevenhonderd en

I vijftig (750) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUMOR", met

zetel te 8820 Torhout, leperse Heerweg 5316, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,

I afdeling Oostende, onder het nummer 0427.944.006,

I Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Ryckaert te Torhout op 31 oktober 1985,

l bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november 1985 onder nummer

1851121-116, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden aldus verklaard,

I dit met een inbrengwaarde van een inbrengwaarde van achthonderdvijfentwintigduizend euro

11(825.000,00 EUR);

A.d. de volle eigendom van drie�nnegentig (93) van de honderd en zesentachtig (186) aandelen van

I de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRO-CONSUL T', met zetel te 8610

I Kortemark, Pereboomstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne,

I onder het nummer 0849.503,432,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 05 oktober 2012,

bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober daarna, onder nummer

12174153, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden aldus verklaard,

1 dit met een inbrengwaarde van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).

I B. inbreng in natura door Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, voornoemd:

� de volle eigendom van zeshonderdvijftig (650) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte

I aansprakelijkheid "'T HOVEKE VAN TORHOUT', voormeld,

j dit met een inbrengwaarde van zeshonderdvijfenzestigduizend euro (665,000,00 EUR).

Verklaringen van de inbrengers

De voornoemde inbrengers, verklaren alhier uitdrukkelijk eigenaar te zijn van voormelde aandelen

dewelke zij inbrengen als volgt: de lidmaatschapsrechten van de ingebrachte aandelen behoren de

I respectievelijke inbrenger toe, de vermogenswaarde behoort de huwgemeenschap toe bestaande

1 tussen de Heer Pascal DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, beiden voornoemd

behoudens de zevenhonderdnegenenveertig aandelen van `SUMOR' dewelke persoonlijk toebehoren

aan de Heer Pascal DEFOORT, voornoemd, hetgeen partijen uitdrukkelijk bevestigen en erkennen.

j De voornoemde inbrengers verklaren en bevestigen alhier uitdrukkelijk - na hierdoor door

ondergetekende notaris uitdrukkelijk te zijn ondervraagd-, voorafgaandelijk aan heden de statutaire

bepalingen van de betrokken vennootschappen te hebben nageleefd.

Na hiertoe door ondergetekende notaris te zijn ingelicht, verklaren partijen alle ondergetekende notaris

1 te ontslaan van het verder opnemen van bepalingen/verklaringen dienaangaande en ontslaan haar

Ivan het aanhechten van stukken daaromtrent.

Partijen verklaren hiervan nota te hebben genomen.

Algemene voorwaarden van de inbreng in natura

I Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden en

zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen,

21 De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de

dividenden of andere financi�le voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit te

keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen aan

de vennootschap.

3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte fast, in pandgevin" of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

behouden j beslag.

aan het 4/ De vennootschap verbindt er zich toe om binnen een redelijke termijn na het verlijden van

Belgisch j onderhavige akte aile noodzakelijke formaliteiten in verband niet de overdracht van de volle eigendom

Staatsblad 'van de aandelenportefeuilles te vervullen. De respectievelijke inbrenger van zijnlhaar kant verbindt er

Izich toe om hieraan integrale medewerking te verlenen.

i Vergoeding voor de inbreng in natura

De aandelen welke worden ingebracht door de Heer Pascal DEFOORT, voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van zeven miljoen vijfhonderdtachtigduizend euro I (7.580.000,00 EUR).

De aandelen welke worden ingebracht door Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, voornoemd,

I

1 vertegenwoordigen een globale waarde op datum van zeshonderdvijfenzestigduizend euro

4 (665.000,00 EUR).

i Als vergoeding voor deze gedane inbrengen worden er totaal achtduizend tweehonderdvijfenveertig l (8.245) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend aan de respectievelijke inbrenger, zoals hierna verduidelijkt,

Deze achtduizend tweehonderdvijfenveertig (8.245) nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis,

Deze ingevolge voormelde inbreng verkregen aandelen zullen toekomen als volgt, hetgeen betrokkenen uitdrukkelijk erkennen en bevestigen:

- De vermogenswaarde van zesduizend

zevenhonderdvijfenvijftig (6.755) aandelen aan het gemeenschappelijk vermogen bestaande tussen

de Heer Pascal

DEFOORT en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, de lidmaatschapsrechten daarentegen komen

toe aan de Heer Pascal DEFOORT, voornoemd;

-- De vermogenswaarde �n lidmaatschapsrechten van

achthonderdvijfentwintig (825) aandelen komen toe aan de Heer Pascal DEFOORT, voornoemd;

- De vermogenswaarde van zeshonderdvijfenzestig

(665) aandelen aan het gemeenschappelijk vermogen bestaande tussen de Heer Pascal DEFOORT

en Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, de lidmaatschapsrechten daarentegen komen toe aan

Mevrouw Veronique VAN BRUWAENE, voornoemd;

Pro-fisco verklaring

1! De verschijners verklaren dat de totale waarde van de hierbij ingebrachte aandelen zoals voormeld

j geschat worden op acht miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend euro (8.245.000,00 EUR).

1 2/ De ondergetekende notaris geeft lezing van artikel 3.4.7.0.6 van de Vlaamse Codex

Fiscaliteit betreffende de prijsbewimpeling, waarop partijen verklaard hebben dat de in deze akte

vermelde waarde de werkelijke is.

Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging

1 De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging door voormelde inbrengen in natura,

j effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans acht miljoen

� tweehonderddrie�nzestigduizend zeshonderd euro (8.263.600,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd

door achtduizend vijfhonderdvijfenveertig (8.545) aandelen.

NEGENDE BESLUIT: VASTSTELLING STATUTEN

Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de

omgezette vennootschap vast als volgt ingevolge voormelde besluiten :

(bij uittreksel)

TITEL 1 : BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1 -. Naam

j De vennootschap is een gewone commanditaire vennootschap "SUBICO".

Artikel 2 - Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8820 Torhout, leperse Heerweg 53 B.

De zetel kan zonder statutenwijziging bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering verplaatst

� worden naar een andere plaats in Belgi�, in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-

hoofdstad.

De vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, bestuurzetels,

exploitatiezetels, bijhuizen, agentschappen of kantoren oprichten wanneer en waar zij het nodig acht,

zowel in Belgi� als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die

daaromtrent bestaan.

Artikel 3 -- Doel

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening:

I.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle

verrichtingen met betrekking tot roerende oederen en rechten, van welke aard ook, zoals het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

r. Voor-

behouden

aan het

~Pre�giscc1T

Staatsblad

Luik B - vervolg

verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;

2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;

3.het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;

4.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;

5.het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, met inbegrip van de detachering van personeel (zonder weliswaar in te gaan tegen de reglementering inzake uitzendarbeid);

6.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel en er het bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 4 Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

TITEL Il : KAPITAAL INBRENGEN -- AANDELEN

Artikel 5 Maatschappelijk Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderddrie�nzestigduizend zeshonderd euro (8.263.600,00 EUR) en het kapitaal is verdeeld in achtduizend vijfhonderdvijfenveertig (8.545) aandelen allen zonder aanduiding van een nominale waarde, die ieder eenlachtduiiizendvijfhonderdvijfenveertiigste (118.545ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6 - Aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

., '

Voor- behouden ~ aan het ` ~igisc �~ Staatsbad Luik B - vervolg

�rtikel 7 - Vennoten

I De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.

1 a) Gecommanditeerde vennoten of beherende vennoten

De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen

van de vennootschap,

b) Stille vennoten

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van

hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens

volmacht,

De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht

hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke

geschriften en controle uit te cefenen op aile verrichtingen van de vennootschap,

Artikel 8 - Bestuur

1. Aantal - Benoeming

De leiding van de vennootschap berust bij ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten,

Tot statutaire zaakvoerder is benoemd: de Heer Pascal DEFOORT, thans wonende te Torhout, dit

voor onbeperkte duur.

2. Duur van de opdracht - Ontslag

I Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene

vergadering genomen met unanimiteit.

3. Bevoegdheid

Is er slechts ��n zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.

Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. De

I zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de

1 vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de

1 wet ofde

statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.

Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan beslissen zij als college.

� 4. Externe vertegenwoordigingsmacht

Is er slechts ��n zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle

handelingen in en buiten rechte.

Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de

vennootschap te handelen in en buiten rechte. Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan

vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en

buiten rechte.

Het handelt door de meerderheid van zijn leden.

�5. Dagelijks bestuur.

1 De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomit�

of al ��n of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie

I de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen tcevertrouwde machten.

� 6. Bijzondere volmachten

De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen

Ibijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde reohtshandelingen zijn

geoorloofd.

Artikel 9- Controle.

.

Artikel 10 -Algemene vergadering van de vennoten

S 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene, vergadering.

I De jaarvergadering wordt gehouden, op de eerste maandag van de maand september om

negentien uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.

De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur

aangewezen in de uitnodigingen.

� 2. Bijeenroeping

1 a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping

De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van

zaakvoerders of van de gecommanditeerde vennoten.

De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit

I binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.

De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het

daartoe strekkende verzoek, wanneer ��n of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal

F vertegenwoordigen het vragen.

1 ; b) Formaliteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden Luik B - vervolg

" aan het "13�lgrscF Staatsblad De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het aandelenregister is genoteerd.

3. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar en vruchtgebruiker worden alle rechten,

inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

S 4. Besluiten

De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,

onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen

zoals hierna bepaald.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

5. Wijziging statuten

De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd

evenals de besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten. Artikel 11 - Boekjaar - inventaris - laarrekeninq - winstverdeling - reservering - verliezen

1. Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n april en eindigt op ��nendertig maart van het daaropvolgend jaar,

2. Inventaris - Jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.-

p3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen

De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen. Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering met eenparig akkoord van de gecommanditeerde vennoten.

De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling van de winsten.

Nochtans zal de bijdrage ln de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen. TITEL IV. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 12 -- Ontbinding-.vereffening.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of tijdsstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Bij gebreke aan dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedigheid van een vereffeningscomit�, Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

In geval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.

De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kunnen die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden, Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel werd bijgevoegd,

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meeste uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen , behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering, De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

e > r

i

Luik B - vervolg

;wanneer de aandeelhouders die ��n vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het

vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de

r activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van

het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van 'alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief

I vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaald bedrag van de

aandelen terug te betalen.

Het eventueel voorschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien het netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij

voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat ze op gelijke voet staan met de

aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een

aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL V. ALGEMENE BEPALINGEN

TIENDE BESLUIT: opdracht tot co�rdinatie - volmacht

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen

besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,

ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde

tekst der statuten.

Vervolgens stelt de vergadering en de hiervoor benoemde zaakvoerder, de hierna genoemde persoon

en dit tot herroeping door het bestuursorgaan - aan als bijzondere gevolmachtigde, welke

gevolmachtigde alleen kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht

I verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het

ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de

I Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te

tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en

I de rechtbank van koophandel, met name: de Heer Blondeel Christophe te 8755 Ruiselede, Oude

Tieltstraat 95.

TOELICHTING - AANVAARDING

De verschijners erkennen van ondergetekende notaris op onpartijdige wijze uitvoerige uitleg

gekregen te hebben over deze akte en de daaruit vloeiende rechten en verplichtingen.

De gehele akte werd door ondergetekende notaris ten behoeve van de comparanten

I toegelicht.

BEVESTIGING IDENTITEIT

I Ondergetekende Notaris bevestigt dat de identiteit van de natuurlijke persoon-verschijner haar werd

aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een

1 beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.

�De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.

RECHT OP GESCHRIFTEN(Wetboek diverse rechten en taksen]

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 � ).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt ten kantore, datum als voormeld.

Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de partijen, met ons Notaris, getekend. De

comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat hun

eenmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte vervat.

4

Voorbehouden

" aan het 713elgisch Staatsblad

Hierbij neergelegd :

- Afschrift van de akte statutenwijziging van 30 maart 2015, afgeleverd voor registratie.

- Bijzonder Verslag van de zaakvoerder inzake de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura, de omzetting van de rechtsvorm en een BVBA in een Comm.V en de voorgenomen wijziging vanhet doel van de vennootschap van 27 februari 2015 met de staat van actief en passief afgesloten op 31 januari 2015.

- Verslag van de revisor van 27 maart 2015 inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de BVBA Subico.

- Verslag van de revisor van van 27 maart 2015 inzake de omzetting van de BVBA Subico in een COMM.V.

06/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 01.09.2008, NGL 30.09.2008 08767-0128-012
29/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.03.2007, GGK 03.09.2007, NGL 25.10.2007 07780-0216-012
29/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.03.2006, GGK 04.09.2006, NGL 27.09.2006 06803-1013-012
03/10/2005 : ME. - JAARREKENING 31.03.2005, GGK 05.09.2005, NGL 29.09.2005 05764-2632-012
08/10/2004 : ME. - JAARREKENING 31.03.2004, GGK 06.08.2004, NGL 04.10.2004 04707-3663-012

Coordonnées
SUBICO

Adresse
WINGENSESTEENWEG 76 8700 TIELT

Code postal : 8700
Localité : TIELT
Commune : TIELT
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SUBICO

Coordonnées
SUBICO