19/10/2012
���' mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsnr : BE0883.400.477
Benaming (voluit) TAFFEIREN
RECHTBANK VAN i<�c'~;~s-,
BRUGGE" "" '~''-! , ~:
Op. (Afdeling Grua~e)
I D OKT. ZU1Z
~:~
Griffie
111111111.,p, 1,111110!11111
V beh
aa
Bel Sta<�
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : Joos de ter Beerstlaan 64
8740 Pittem
Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Stijn Verhamme, te Tielt, op 24 september 2012, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Taffeiren", met unanimiteit besliste: TWEEDE BESLUIT EERSTE KAPITAALVERHOGING
KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een eerste maa! te verhogen met drie�ndertigduizend vijfhonderd drie�ntachtig euro drie�ndertig cent (33.583,33 EUR) om het kapitaal te brengen van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 EUR) op vijfennegentigduizend vijfhonderd drie�ntachtig euro drie�ndertig cent (95.583,33 EUR) mits creatie van vijfenzestig (65) aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal zullen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze aandelen zef ingeschreven worden in geld door storting van in totaal tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR), hierin begrepen een uitgiftepremie van tweehonderd zestienduizend vierhonderd zestien euro zevenenzestig cent (216.416,67 EUR).
VERZAKING VOORKEURRECHT
Daarop verklaren de aandeelhouders, allen aanwezig, als gezegd kennis te hebben van de uitgifteprijs van de aandelen en op de hoogte te zijn van de financi�le en boekhoudkundige gevolgen van de operatie.
Zij verklaren individueel en onherroepelijke te verzaken aan het voorkeurrecht voorzien door de statuten en het Wetboek van vennootschappen om op de kapitaalverhoging in te schrijven in verhouding tot hun aandelenbezit en aan de termijnen voorzien voor de uitoefening van dit voorkeurrecht. Zij verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de vijfenzestig (65) nieuwe aandelen in voordeel van de naamloze vennootschap "TAFFIGNA", voornoemd.
ONDERSCHRIJVING - VOLSTORTING
Daarop wordt de kapitaalverhoging volledig onderschreven door de naamloze vennootschap "TAFFIGNA", voornoemd, die door haar vertegenwoordiger, de heer Taffeiren Peter, als gedelegeerd bestuurder, inschrijft op de nieuw gecre�erde vijfenzestig (65) aandelen, en hierdoor inschrijft op de kapitaalverhoging voor het volledig bedrag, die zij volstort door inbreng in speci�n van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR), inbegrepen een uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderd zestienduizend vierhonderd zestien euro zevenenzestig cent (216.416,67 EUR).
VASTSTELLING DEPONERING
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging volledig werd onderschreven en volgestort in speci�n.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR), voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 600 W.Venn, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE43 0016 8061 2401 bij de BNP Parisbas Fortis te Roeselare, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 21 september 2012 afgeleverd attest, dat aan de Notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
BOEKING UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit dat de uitgiftepremie voor zijn volledig bedrag, hetzij voor tweehonderd zestienduizend vierhonderd zestien euro zevenenzestig cent (216.416,67 EUR) zal geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "uitgiftepremies". Dit bedrag zal evenals het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven mogen worden door een besluit van de algemene vergadering op de wijze vereist voor een kapitaalvermindering.
DERDE BESLUIT TWEEDE KAPITAALVERHOGING
KAPITAALVERHOGING
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenw6ordigen
Verso : Naam en handtekening
19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
lagen bij het Belgisch Staatsblad
t
mod 11.1
Voor-
behouden a� 1t Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, thans met tweehonderd zestienduizend vierhonderd zestien euro zevenenzestig cent (216.416,67 EUR), om het kapitaal te brengen van vijfennegentigduizend vijfhonderd drie�ntachtig euro drie�ndertig cent (95.583,33 EUR) op driehonderd en twaalfduizend euro (312.000,00 EUR), door opname in het kapitaal voor dit bedrag van de onder vorig besluit gecre�erde uitgiftepremie zonder creatie van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVER-HOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal van de vennootschap hierdoor gebracht werd op driehonderd en twaalfduizend euro (312.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd vijfentachtig (185) aandelen met een gelijke fractiewaarde.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de gestemde kapitaalverhoging. Artikel 5 wordt door volgende tekst vervangen:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd en twaalfduizend euro (312.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd vijfentachtig (185) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n honderd vijfentachtigste (1/185ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."
VIJFDE BESLUIT AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOT-SCHAPPEN
De vergadering beslist om de tweede alinea van artikel 42 van de statuten te vervangen als volgt;
"Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Zij kunnen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voordracht van de algemene vergadering. De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering l<�an evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. "
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten
Voor eensluidend ontled end en letterlijk uittreksel
Stijn Verhamme, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal/akte van 24 september 2012
Dit uittreksel is afgeleverd overeenkomstig de Vennootschappenwet, enkel en alleen met het oog op de
neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
31/03/2015
��In de bijlagen bij het Be na neerlegging ter griffi
mod 11.1
eetbe e m ken kopie
van d~ kt~
GriffLe Rechtbank Koophandel
Voor- i
behouden aan het Belgisch
Staatsblac
iw jijijj 111111111111
19 MRT 2015
Gent Afdeling Brugge De griffier
---~vrrrne
Ondernemingsnr : 0883.400.477
Benaming (voluit) : -TAFFEIREN
(verkort):
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Joos de ter Beerstlaan 64
8740 Pittem
Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING KAPITAALVERHOGING
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 4 maart 2015,; neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TAFFEIREN", met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT FUSIEVOORSTEL - VERZAKING
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen "TAFFEIREN PROJECTS" en "TAFFEIREN INVEST" en de overnemende vennootschap "TAFFEIREN" ontslaan de voorzitter van de voorlezing van! het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering.
De vergaderingen van de drie vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verza ken aan:
het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor of dei externe accountant, zoals voorgeschreven door de artikelen 694 en 695, �1 van het Wetboek van: Vennootschappen;
de mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de; passiva van het vermogen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het fusievoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 696 van; het Wetboek van Vennootschappen;
de kennisname van de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan; drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, zoals voorgeschreven door: artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT-- BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van de drie vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen door middel: van overdracht van het gehele vermogen rechten en verplichtingen van de over te nemen; vennootschappen "TAFFEIREN PROJECTS" en "TAFFEIREN INVEST" aan de ovememende; vennootschap "TAFFEIREN" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden. Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2014 afgesloten boekhoudkundige staan van de overgenomen vennootschappen; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen; vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding vande overnemende vennootschap,; tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen vanaf 1 oktober 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat aile verrichtingen na deze datum ten 'voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend vijfhonderd vierennegentig (1.594) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg,; meer bepaald:
- duizend vierhonderd en twee (1.402) aandelen aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TAFFEIREN PROJECTS".
- honderd twee�nnegentig (192) aandelen aan de aandeelhouders van de naamloze
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
mod 11.1
9
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
vennootschap "TAFFEIREN INVEST";
Deze aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2014.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 693,8� van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de bestuursorganen van enerzijds de overgenomen vennootschappen en anderzijds de overnemende vennootschap.
De vergaderingen van de overgenomen vennootschappen stellen vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1, de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen "TAFFEIREN PROJECTS" en "TAFFEIREN INVEST", die ophouden te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap;
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen rechten en verplichtingen -- van de overgenomen vennootschappen.
DERDE BESLUIT OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De activa en passiva van de overgenomen vennootschappen worden ingevolge de voormelde fusie aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30 september 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschappen.
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het voormelde fusievoorstel de dato 22 december 2014.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 703 van het Wetboek van Vennootschappen werden de bedragen bepaald rekening houdend met het feit dat de toewijzing van de inbreng op het eigen vermogen beperkt is tot het deel van de overgenomen vennootschappen dat voor de fusie door een derde werd gehouden.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschappen overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben eveneens vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden aile belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3, De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschappen voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars,
4. De schulden van de overgenomen vennootschappen zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen. Bijgevolg zef zij in de plaats van de overgenomen vennootschappen voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschappen ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschappen werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae, zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op heden.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschappen tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
ii1
.,
a
mod 11,1
of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschappen tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c, de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen vanaf 1 oktober 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de ovememende vennootschap zullen zijn gebeurd.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG !N NATURA VAN HET GANSE VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van BV BVBA "Lelieur, Van Ryckeghem & C", vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 27 februari 2015 luidt letterlijk als volgt
,
'er Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
"6. BESLUITEN
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "TAFFEIREN " bestaat uit het vermogen van de naamloze vennootschap " TAFFEIREN PROJECTS " en de naamloze vennootschap " TAFFEIREN 1NVEST " voor een inbrengwaarde van 1.822.356, 78 � ingevolge fusie overeenkomstig de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen op basis van de balansen afgesloten op 30 september 2014.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door liet Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
2 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name
het principe van de boekhoudkundige continuiteit, bedrijfseconomisch verantwoord is, en de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen verhoogd met overige eigenvermogenswaarden zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura tbv. 1.822.356, 78 � bestaat in 1.594 aandelen van de
naamloze vennootschap " TAFFEIREN " zonder vermelding van nominale waarde, voor een kapitaal
van 1.613.016,34 � en 209.340,44 � overige eigenvermogensbestanddelen.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van
het Wetboek van vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.
Waregem, 27 februari 2015.
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C""
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
Kapitaalverhoging
Overeenkomstig voormeld fusievoorstel en ten gevolge van de overdracht van het ganse vermogen van de overgenomen vennootschap en de boekhoudkundige toewijzing, beslist de vergadering van de overnemende vennootschap vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van ��n miljoen zeshonderd dertienduizend zestien euro vierendertig eurocent (� 1.613.016,34) om het kapitaal te brengen van driehonderd en twaalfduizend euro (� 312.000,00) op ��n miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend zestien euro vierendertig eurocent (� 1.925.016,34) door inbreng in natura van het ganse vermogen -- rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen, mits creatie en uitgifte van duizend vijfhonderd vierennegentig (1.594) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,, zonder opleg.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
~ Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad
A,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
mod 11.1
Vergoeding
Rekening houdend met de bepalingen van artikel 703 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de
vergadering dat voormelde inbreng vergoed wordt door toekenning van:
" duizend vierhonderd en twee (1.402) nieuwe kapitaalsaandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "TAFFEIREN PROJECTS", meer bepaald:
�% duizend vierhonderd en twee (1.402) aandelen aan de naamloze vennootschap "TVM PROJECTS", voornoemd;
�% honderd twee�nnegentig (192) nieuwe kapitaalsaandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "TAFFEIREN INVEST", meer bepaald:
�% honderd twee�nnegentig (192) aandelen aan de naamloze vennootschap "TVM PROJECTS", voornoemd.
Deze duizend vijfhonderd vierennegentig (1.594) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 oktober 2014.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans ��n miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend zestien euro vierendertig eurocent (� 1.925.016,34) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negenenzeventig (1.779) aandelen, die elk ��n / duizend zevenhonderd negenenzeventigste (1/1.779ste) in het kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend zestien euro vierendertig eurocent (� 1.925.016,34), vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negenenzeventig (1179,00) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n / duizend zevenhonderd negenenzeventigste (1/1.779sfe) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."
VIJFDE BESLUIT EVENTUELE WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen dienen onmiddellijk na het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de wijziging van het doel, te worden vastgesteld.
De vergadering verklaart dat het doel van de overnemende vennootschap reeds de activiteit van de overgenomen vennootschap omvat, zodat er geen wijzigingen aan het doet van de overnemende vennootschap dienen te worden aangebracht.
De vergadering beslist geen wijzigingen aan te brengen aan de statuten van de overnemende vennootschap, met uitzondering evenwel van de wijzigingen aan de statuten die voortvloeien uit onderhavige fusie en de hierna vermelde tweede inbreng in natura.
ZESDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschappen, te weten:
de naamloze vennootschap "TVM PROJECTS", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer TAFFEIREN Peter, voornoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JLD", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DESMET Jean-Luc, voornoemd;
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de voornoemde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT-- TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van BV BVBA "Lelieur, Van Ryckeghem & C�", vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghern, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Met besluit van dit verslag gedateerd op 2 maart 2015 luidt letterlijk als volgt
"6. Bestuifen
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "TAFFEIREN " bestaat uit de inbreng van een gedeelte van schuldvorderingen van de naamloze vennootschap " TVM PROJECTS voornoemd, voor een bedrag van drie miljoen zeshonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�ntachtig euro zesenzestig cent (� 3.699.983, 66).
De vergoeding van deze inbreng in natura bestaat uit de toename van de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze vennootschap " TAFFEIREN " voor een kapitaalwaarde van drie miljoen zeshonderd negenennegentig duizend negenhonderd drie�ntachtig euro zesenzestig cent (� 3.699.983, 66). Er zullen bijgevolg geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zin wij van oordeel dat
1- -- - de-verrichtingen -werden nagezien overeenkomstig -de-normen -uitgevaardigd-door het-Instituut der
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van.de inbreng in natura ;
2 de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Er dient opgemerkt dat de raad van bestuur geopteerd heeft om geen nieuwe aandelen uit te geven voor de inbreng gezien de inbrenger dezelfde is als de bestaande aandeelhouder.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.
Waregem, 02 maart 2015.
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C�"
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens de kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van drie miljoen zeshonderd negenennegentigduizend negenhonderd drie�ntachtig euro zesenzestig eurocent (� 3.699.983,66) om het kapitaal te brengen van ��n miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend zestien euro vierendertig eurocent (� 1.925.016,34) op vijf miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend euro (� 5.625.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura van een gedeelte van een schuldvordering in rekening-courant, ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe kapitaalsaandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande kapitaalaandelen,
Inbreng
De naamloze vennootschap "7VM PROJECTS", voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte van haar rekening-courant die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap, met name ten belope van drie miljoen zeshonderd negenennegentigduizend negenhonderd drie�ntachtig euro zesenzestig eurocent (� 3.699.983,66).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en wordt in totaal gewaardeerd op drie miljoen zeshonderd negenennegentigduizend negenhonderd drie�ntachtig euro zesenzestig eurocent (� 3.699.983,66), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande kapitaalaandelen.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans vijf miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend euro (� 5,625.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negenenzeventig (1.779) aandelen, die elk ��n I duizend zevenhonderd negenenzeventigste (1/1.779ste) in het kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend euro (� 5.625.000,00), vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negenenzeventig (1.779,00) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n / duizend zevenhonderd negenenzeventigste (1/1,779ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."
ACHTSTE BESLUIT WIJZIGING AANTAL EN FRACTIEWAARDE AANDELEN
De vergadering besluit het aantal aandelen van de vennootschap te verhogen van duizend zevenhonderd negenenzeventig (1.779) aandelen, die elk ��n 1 duizend zevenhonderd negenenzeventigste (1/1.779ste) in het kapitaal vertegenwoordigen, naar vierentwintig miljoen honderd zeventigduizend (24.170.000)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Op de laatste plz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mal 11.1
aandelen, die elk ��n / vierentwintig miljoen honderd zeventigduizendste (1124.170.000ste) in het kapitaal' vertegenwoordigen.
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt viff miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend euro (� 5.625.00000), vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen honderd zeventigduizend (24.170.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n / vierentwintig miljoen honderd zeventigduizendste (1/24.170.000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."
NEGENDE BESLUIT OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffte van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan "TiteCa Accountancy", met kantoor te Roeselare, Heirweg 198, env eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers dfrn niet mogelijkheid van indeplaatsstelling; alle nuttige en noodzakelijke',.fo(maliteiten te vervullen, zo onde andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping, aanvragenan nodige vestigingsattesten �n_, vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
1�
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Anthony WITTESAELE, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 4 maart 2015
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van de raad van bestuur
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van de raad van bestuur
Geco�rdineerde tekst der statuten
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge