THE ONLINE COMPANY

Dénomination : THE ONLINE COMPANY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 892.115.136

Publication

25/10/2012

�� mod 11.1

U� B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1III lII lI lii III IM II 1I I II NEERGELEGD ter GRIFFIE der

*12176196* RECHTBANK VAN KOOPHANDEL �E

BRUGGE (Afding Baffle)

op: 1 S OKT. 21311

Griffe 91

..4.1

N

Ondernemingsnr : 0892.115.136

Benaming (voluit) : The Online Company

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Grote Thems 39

8490 Jabbeke (Varsenare)

Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Lift een proces-verbaal opgemaakt door notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 1 oktober 2012,

Blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van 1) de besloten vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid "THE ONLINE COMPANY", waarvan de zetel gevestigd is te 8490 Jabbeke (Varsenare),: Grote Thems 49 en 2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KAIZEN", waarvan de zetel' gevestigd is te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 49

I. De volgende uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend te hebben:

1. De respectieve zaakvoerders van beide vennootschappen hebben op twaalf mei tweeduizend en twaalf een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd door de zaakvoerders van beide vennootschappen op negen juli: daarna op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd, zijnde meer dan zes weken voor de; huidige algemene vergaderingen. Voormeld fusievoorstel werd voor wat betreft de overnemende vennootschap, KAIZEN' gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien juli daarna onder nummer 20120718 0126743 en voor wat betreft de over te nemen vennootschap 'THE ONLINE COMPANY' als voren gepubliceerd op dezelfde datum van achttien juli tweeduizend en twaalf onder nummer 20120718-0126744.

Gezien de vereniging van de aandelen in handen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KAPZEN, werden de zaakvoerders van beide vennootschappen vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen. Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

2, De zaakvoerders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van beide vennootschappen, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

3. Het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve algemene vergaderingen vernield, alsook de plaats waar de vennoten van deze stukken konden kennis nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand weergeeft per eenendertig december tweeduizend en elf van de over te nemen vennootschap "THE ONLINE COMPANY", werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand weergeeft per eenendertig december tweeduizend en elf van de ' overnemende vennootschap "KAIZEN", werden in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

4, De zaakvoerders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overnemende vennootschap aile effecten bezit uitgegeven door de overgenomen vennootschap, en dat de overgenomen vennootschap geen effecten bezit uitgegeven door de overnemende vennootschap.

5. De zaakvoerders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit noch schuldeiseres is van enige hypothecaire schuldvordering.

Il. De volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid van stemmen

Eerste Besluit

1/ De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'THE ONLINE COMPANY" door fusie overgenomen wordt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KAiZEN".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE ONLINE COMPANY" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KAIZEN",

TWEEDE BESLUIT

1/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KAIZEN" besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE ONLINE COMPANY",

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "THE ONLINE COMPANY', met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "KAIZEN".

Vermits de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KAIZEN" houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "THE ONLINE COMPANY", worden de aandelen van de overgenomen vennootschap 'THE ONLINE COMPANY" vernietigd.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan sedert ��n- januari tweeduizend en twaalf worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "KAIZEN".

2I Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE ONLINE COMPANY', over op de overnemende vennootschap "KAIZEN".

De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.

DERDE BESLUIT

Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de ovememende vennootschap kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de periode vanaf de laatste kwijting tot en met heden.

VIERDE BESLUIT

Bij nazicht van de statuten verklaart de algemene vergadering van de overnemende vennootschap dat een wijziging zich thans niet opdringt ten gevolge van onderhavige fusie, onder meer gezien de werkelijke activiteiten van de over te nemen vennootschap reeds stopgezet werden.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de zaakvoerders en/of de instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deernemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een geco�rdineerde tekst op te stellen van de statuten van de ovememende vennootschap;

- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd.

Volmachten

De hier aanwezige zaakvoerder van de overnemende vennootschap stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de vennootschap Sinnaeve Accounting & Consulting, te Zedelgem, Groenestraat 92, en al haar aangestelden of medewerkers, zoals onder meer doch niet uitsluitend, de Heer Sinnaeve J�rgen, VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Notaris Wouter Bossuyt

Tegelijk hiermee neergelegd :

-afschrift van de akte fusie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

ehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

16/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 21.05.2012, NGL 13.08.2012 12400-0160-016
18/07/2012

��,

r;17., Mai WoM 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vc ~

behc aar 6e!t

Staat

lIl lI II IIlII Aallui 111

~iaize~aa*

NEk RGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afaalng Brugge)

op: 0 9 na 2012

Griffie

renfle'.

Ondernemingsnr : 0892.115.136

Benaming

(voluit) : THE ONLINE COMPANY

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8490 Varsenare, Grote Thems 39

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL inzake de fusie door overneming na vereniging van alle aandelen in ��n hand (artikel 719 Wetboek van vennootschappen)

Het bestuursorgaan van de BVBA THE ONLiNE COMPANY deelt mee dat een fusievoorstel werd neergelegd inzake de geruisloze fusie van de BVBA THE ONLINE COMPANY door de overneming door de BVBA KAIZEN.

Uittreksel:

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

De overgenomen vennootschap

BVBA THE ONLINE COMPANY

8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 39

De vennootschap heeft tot doel:

1.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, productie, distributie en export en import van alle vormen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de producten kunnen helpen te identificeren en of te promoten, inbegrepen alle vormen van promotie, salespromotie, pers en public relations dit alles zonder enige beperking;

2.Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken, het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare drag ers;

3.De organisatie van concerten, sportmanifestaties, beurzen, modeshows, product-placement, personeelsfeesten, seminaries, priv�feesten, avondmarkten, fuiven, reizen en uitstapjes, tentoonstellingen, toneel, - ballet of filmvoorstellingen zonder dat een opsomming beperkend is, zowel in eigen beheer als in opdracht van derden of overheden;

4.De ontwikkeling, handel en exploitatie van hardware en software en netwerkdiensten met inbegrip van inkoop, verhuur en distributie van materiaal van gegevensverwerking;

5.Het verschaffen van dienstprestaties van algemeen management, van economische, juridische, fiscale, finanoi�le, technische, technologische of administratieve aard ter ondersteuning van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen, zowel in eigen beheer als deelname met derden, alsook consulting op gebied van engineering, productie, logistiek en commercieel beheer, het uitvoeren van audits, organisatiestudies en expertises, het waarnemen van koop- en verkoopmandaten betreffende aandelen en activa van vennootschappen en natuurlijke personen, alsook het outsourcen van dienstverlening en het huren en verhuren van materiaal.

6.Voor eigen rekening:

a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

7.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a. het aankopen, het in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen van alle roerende goederen en onroerende goederen, materieel en inrichtingen;

b, het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en burotica, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en aanverwante toepassingen;

c. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

d. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

e. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen.

8.De analyse, de ontwikkeling, commercialisering en exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop van ondersteunend materiaal, opleiding in programmeertaal, advies, consultancy, diensten en voorlichting van natuurlijke personen en rechtspersonen in de priv� als in de openbare sector;

9.De aankoop, verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en software, alsmede het onderhoud ervan;

10.Onderneming in elektronische handel, verkoop van goederen of diensten via het internet of andere gegevensdragers, opmaken van websites en verlenen van alle diensten aangaande;

11.Productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimediatoepassingen en elke vorm van interactieve handel of levering van diensten;

12.Aankoop, verkoop, verhuur en leasing van datacommunicatiesystemen en bandbreedte, zowel hardware, software alsmede alle noodzakelijkheden ter implementatie van het eigen netwerk en integrale met andere netwerken;

13.Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken;

14.Digitale omkadering en ondersteuning van publieke en culturele evenementen;

15.Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:

a. het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen van onroerende goederen;

b. zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;

c. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van de eigen roerende en onroerende goederen,

Deze opsomming is niet beperkend.

Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en financi�le aard verrichten, zowel in Belgi� als in het buitenland, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen,

De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie, onderschrijving, financi�le tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of buitenlandse maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een gelijkwaardig of aanverwant doel hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk het doel van de vennootschap kan bevorderen.

Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in Belgi� als in het buitenland oprichten, Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De overnemende vennootschap

BVBA KAPZEN

8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 39

De vennootschap heeft tot doel:

1.Het verschaffen van dienstprestaties van algemeen management, van economische, juridische, fiscale, financi�le, technische, technologische of administratieve aard ter ondersteuning van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen, zowel in eigen beheer ais in deelname met derden, alsook consulting op gebied van engineering, productie, logistiek en commercieel beheer, het uitvoeren van audits, organisatiestudies en expertises, het waarnemen van koop- en verkoopmandaten betreffende aandelen en activa van vennootschappen en natuurlijke personen, alsook het outsourcen van dienstverlening en het huren en verhuren van materiaal.

2.Voor eigen rekening:

a, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen;

b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het

t

Voor-biehOuan aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

3,Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a. het aankopen, het in pacht nemen, huren, bouwen verkopen of ruilen van alle roerende goederen en onroerende goederen, materieel en inrichtingen;

b. het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en burotica, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en aanverwante toepassingen;

c. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

d, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

e. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologie�n en hun toepassingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijke doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij mag hiertoe alle bestuursopdrachten, opdrachten en functies waarnemen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doe] verband houden.

De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

Me handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 ianuari 2012.

3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de te over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

Er zijn geen aandeelhouders of vennoten van de over te nemen vennootschap(pen) die bijzondere rechten hebben en er bestaan geen andere effecten dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

4. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen;

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

de vennootschap BVBA KAIZEN, vertegenwoordigd door de heer Dominique TANAKA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.05.2011, NGL 08.08.2011 11381-0132-016
10/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.05.2010, NGL 09.08.2010 10392-0484-017
28/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.05.2009, NGL 27.08.2009 09633-0359-016

Coordonnées
THE ONLINE COMPANY

Adresse
GROTE THEMS 39 8490 VARSENARE

Code postal : 8490
Localité : Varsenare
Commune : JABBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées THE ONLINE COMPANY

Coordonnées
THE ONLINE COMPANY