THEMS

ÿþOndernemingsnr 0440 850 152

Benaming

(voluit) Thems

(verkort) :

Reuhbsvurm: Besloten ve met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8000 Brugge, Korte GoÓav|üaÓn namt 10

(volledig adres)

Onderwer akte Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in teepassing van het artikel 693 van het

Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming, arbij de Bvba Thems

(omdomominQanummerO44D 850 152) de Bvba Stroom (ondememingsnummer 0459 603 818) en de Bvba Destro Invest (ondernemingsnummer 0462 045 147) overneemt.

Ult het fusievoorstel opgemaaktdoo de bestuursorganen van de Bvba Thems,de Bvba Stroom en de Bvba Destro lnvest op 08/ 6/2015u|Uk%Metvokgenda;

RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

DE OVERNEME OE VENNOOTSCHAP

Noom:THEK8G

Rouhtsvonn;Bno|ubsnwonnuutsuhup met bopnrkteaenepmke|ijkbe|d

Zetel :8UUU8mgQe,Koóe8otevi|etstraot1U

Opgericht inge notariële akte verleden voor notaris Henry Van OaU|le te Brugge op 10 mai 1098,

gopub|iueand|ndahH|agentothatBelg|ouh8taateb|ad van 8 junJdmoma.ondernummer1QQ0'0S-08013. VVaopmndeobetutenmeemoau|owenJenQewijdQdlngevo|geaktovedodon:

-notaris Henry Van Caillie te Brug 14upd[1092.gepubUoaond|ndebWogantuthetBelginuh8too1ob|ad

van 8 mei daarna, onder nummer 1992-05-08/357;

-notaris Paul Dalle te in de bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van 2 januari daarna, onder nummer 2006-01-02/0000462;

-notaris Els Van Tuyckom te Brugge Sint-Kruis op 17 novomber2000, gepubliceerd in de bijlagen tot het 8e|Q|mnhStaoCoblad van 3d000mberdaamn,ondernummer200&'12-U3017D900.

Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal gehouden voor notaris Els VonTuvckonnteBrvgge9int-Km|nop28moort2018'QopubUcaondindaBU|u0ebdhet8e|g|aohôtautsb|advmn 26apri|doarna'ondarnummwr2013'04-26/0085911`

De vennootschap [o ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder he~ nummer 0440 850 152.

Devennnotunhaphaahtoódue|:

|,VOORE|8ENREKEN|N8

A-Hetoon|eggen'hatuunJee|kundiQuitbommenenbehenoovonaonunmwrendvennogen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van

onroerend goederenuundendon het aankopen, verkopen,U bouwen, verbouwen,d rh ud verhuren

huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

8' Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aUaveniuh8nQem

met betrekking tot roerende goederen en recht n, van welke aard ook, zoals het verwe door inschrijving of

uankoop, het beheren van oonde|en, oende|onopUoo, obligaties, kmubonn, afgeleide producten of andere murondewuundon.vnnwa|kavonnook'uüQwgavandourBolg|oohnofbuDen|anduomn|Menhon.

Op de laatste blc van Luik BvemaWeo: perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verum: Naam en hangtakaning.

uwxord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerleggingter griffie v akte

NEERCELEGD

Griffie Rechtbank KÖophandel

2w JUN 2u/5

Gent Afdenerugge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

C. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

ll. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN A.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

B.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

C.Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

III. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 1

Naam : STROOM

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; 3000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 10

Opgericht ingevolge notariële akte verleden voor notaris Paul Dalle te Koksijde op 30 december 1996, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 januari daarna onder nummer 1997101111-0499.

Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Dalle te Koksijde op 3 april 1997, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna onder nummer 1997104123-0132.

Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom te Brugge Sint Kruis op 23 maart 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april daarna onder nummer 2006-04-04/0063436.

Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom, geassocieerd notaris te Brugge Sint-Kruis op 30 juli 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna onder nummer 2013-08-1410127912,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0459 603 618.

De vennootschap heeft tot doet:

Het maatschappelijk doel mag verwezenlijkt worden in België en in de vreemde volgens de modaliteiten die haar best voorkomen, De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die éénzelfde of aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit doel.

De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel de renovatie van roerende en onroerende goederen, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en algemene aanneming van bouwwerken:

*alle ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen;

*geluids-en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en blinden vloeren, al dan niet geprefabriceerd;

*schrijnwerk in het algemeen, houten spanten en trappen;

*marmer- en steenhouwerswerk;

* smeedwerk;

*dakbedekkingen in asfalt - of gelijkaardige producten en dichtingswerken;

* tegelwerk;

*pleister -en raapwerk;

*niet-metalen en niet-asfaltbedekkingen;

* werkwerk;

*glazenmakerswerk;

* parketwerk;

*sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen;

~'

( '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

*centrale verwarming, thermische installaties;

*ventilatie, luchtverwarming en airconditioning;

*metalen schrijnwerk;

*reinigen en opknappen van gevels;

*metalen dakbedekkingen en zinkwerk;

*restauratie door ambachtslieden;

*restauratie van monumenten;

*muur-en vloerbekledingen;

*vloerdeklaag en bekleding van industriële vloeren;

De vennootschap mag aldus, zonder dat deze opsomming beperkend kan zijn, optreden als:

*onderneming voor het plaatsen van lood-en zinkwerk, dakbedekking zowel met asfalt, teer, metalen

dakbedekking ais niet-metalen dakbedekking van gebouwen en aanverwanten. Alle dakwerken, bedekken van

gebouwen. Isolatie tegen vochtigheid en warmte. Thermische en geluidsisolering. Vernieuwing van daken en

dakbedekking, evenals renovatie van bestaande daken.

*onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom, centrale verwarming

met warme lucht, onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting van luchtregeling en van

industriële pijlleidingen, evenals alle verwarming met gas geïntegreerd in installaties als met individuele

toestellen. Het plaatsen van iedere vorm van verwarming heden of toekomstig op de markt.

*aannemer van alle metselwerken-en betonwerken, dit zowel ruwbouw ais algemene bouwwerkzaamheden,

evenals aile plaatsingen van vloeren, faience, kunststofbedekkingen, voegwerken, wegeniswerken, schrijnwerk,

stukadoorwerken. Alle dakwerken, bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels.

*elektrotechnisch installateur van alle electrische installaties, dit zowel in nieuwbouw, renovatie als

herstellingen. Onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht, telefoon, werkplaats voor het

herstellen van elektronisch en radio elektrisch materiaal, voor automatische verdelers en van mechanische

spelen, evenals het plaatsen van elektrische buiteninstallaties en elektrische installaties van

nijverheidsinrichtingen.

*onderneming in sanitaire installaties - loodgieter. Plaatsen van waterverzachters en alle mogelijke

toestellen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdende met deze werkzaamheden.

*onderneming voor het plaatsen van industriële pijpleidingen en kanalisatie.

*onderneming voor het plaatsen en verwerken van arduin- en marmerwerken, restauratiewerken.

De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels- nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere

verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan

met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken,

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 2

Naam : DESTRO INVEST

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 10

Opgericht ingevolge notariële akte verleden voor notaris Paul Dalle te Koksijde (Oostduinkerke) op 3 december 1997, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna, onder nummer 971216-31.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge notariële akte verleden voor notaris Paul Dalle te Koksijde (Oostduinkerke) op 3 3 juli 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna, onder nummer 2003-07-15/0079325.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer 0462 045147.

De vennootschap heeft tot doel:

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het doel te vergemakkelijken.

Het maatschappelijk doel mag verwezenlijkt worden zowel in België en in de vreemde, volgens de modaliteiten die haar best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving of op om het even welk andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde of aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit doel.

De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel:

Tussenpersoon in de handel;

-Het opvolgen, coördineren, laten uitvoeren van werken voor derden, de vennootschap mag hiervoor alle middelen aanwenden zoals het vragen van offertes, onderhandelen met aannemers, derden, uitvoerders;

-De renovatie van roerende en onroerende goederen, dit zowel voor eigen rekening &ais voor rekening van derden en algemene aanneming van bouwwerken;

Handel in onroerende goederen, projectontwikkeling allerhande, bouwpromotor, studie- en raadgevend bureau inzake roerende, onroerende, commerciële, financiële en industriële aangelegenheden;

-De vennootschap zal alle activiteiten mogen, uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de hierboven vermelde activiteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland, alle daden stellen over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland. Ze kan ook deelnemen in het bestuur van anderen vennootschappen.

Het alles in de ruimste zin. Deze opsomming is enkel aanhalend en niet beperkend.

RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG

OMWISSELING AANDELEN

Gezien op het ogenblik van de fusie 1 aandeel van de over te nemen vennootschap 1, de BVBA STROOM, en 1 aandeel van de over te nemen vennootschap 2, de BVBA DESTRO INVEST, rechtstreeks in handen zijn van de overnemende vennootschap, de BVBA THEMS, zal in overeenstemming met artikel 703, §2 van het Wetboek van vennootschappen geen omwisseling plaatsvinden van de voormelde twee aandelen van de ovememende vennootschap, de BVBA THEMS, tegen aandelen van de over te nemen vennootschappen, de BVBA STROOM en de BVBA DESTRO INVEST,

RUILVERHOUDING

Gelet op de gegevens vermeld in het fusievoorstel, werd beslist geen gedetailleerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de waarde van de betrokken vennootschappen vast te leggen vertrekkende van de waarde van het eigen vermogen zoals dit blijkt uit de balansen per 31/03/2015 van de drie betrokken vennootschappen.

BVBA STROOM (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 1)

De ruilverhouding is bijgevolg : 1 aandeel in de over te nemen vennootschap 1 = 1.580,601214,00 = 7,3860 aandelen in de overnemende vennootschap.

Voor de 285 aandelen (1 aandeel  toepassing artikel 703, §2 W.Venn) uitstaand in de over te nemen vennootschap 1, de BVBA STROOM, worden derhalve in totaal 2.105 aandelen in de overnemende vennootschap, de BVBA THEMS, uitgegeven aan de vennoten van de over te nemen vennootschap 1, de BVBA STROOM.

BVBA DESTRO INVEST (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 2)

De ruilverhouding is bijgevolg : 1 aandeel in de over te nemen vennootschap 2 = 341,50/214,00 = 1,5958 aandelen in de overnemende vennootschap.

Voor de 749 aandelen (1 aandeel  toepassing artikel 703, §2 W,Venn) uitstaand in de over te nemen vennootschap 2, de BVBA DESTRO INVEST, worden derhalve in totaal 1.195 aandelen in de overnemende vennootschap, de BVBA THEMS, uitgegeven aan de vennoten van de over te nemen vennootschap 2, de BVBA DESTRO INVEST.

Het kapitaal van de BVBA THEMS zal na fusie dan ook vertegenwoordigd worden door 4.550 aandelen (zijnde 1.250 bestaande aandelen, 2.105 nieuwe aandelen naar aanleiding van de fusie uitgereikt aan de vennoten van BVBA STROOM en 1.195 nieuwe aandelen naar aanleiding van de fusie uitgereikt aan de vennoten van BVBA DESTRO INVEST.

OPLEEG IN GELD

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 1 DE BVBA STROOM

De toebedeling van de 2.105 nieuw uit te geven aandelen evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP 2 DE BVBA DESTRO INVEST

De toebedeling van de 1.195 nieuw uit te geven aandelenevenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap.

DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uitgegeven door de overnemende vennootschap recht geven te delen in de winst la vastgesteld op 1 april 2015. Er worden geen bijzondere regelingen betreffende dat recht getroffen.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen, de BVBA STROOM en de BVBA DESTRO INVEST, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BVBA THEMS, is vastgesteld op 1 april 2015.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,

i

" º% ,

ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN

VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing.

BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W.VENN, BEDOELDE VERSLAG

Rekening houdende met het feit dat:

- alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 695, §1, laatste alinea W.Venn.);

- gezien de bepalingen van artikel 695, §2 W.Venn.;

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het bestuursorgaan voor de overnemende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 313 W.Venn.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Samen hiermee neergelegd, fusievoorstel

de heer Johan Stroom,

statutair zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening