TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 875.708.674

Publication

03/05/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 17.12.2010, NGL 28.04.2011 11095-0010-035
20/01/2011
ÿþbel

ai

Be

Sta;

Ondernerningsnr : 0875.708.674

Benaming

(voluit) : TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS &

FINANCE

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Kleine Stadenstraat 1 - 8830 Hooglede

Onderwerp akte : overname door fusie

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE", ondernemingsnummer 0875.708.674 RPR Kortrijk - met BTW-nummer BE 0875.708.674, gehouden en afgesloten voor notaris Karel Vandeputte te Roeselare op 23 december 2010, neergelegd ter registratie, blijkt dat met éénparigheid van stemmen volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT  GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - FUSIE

a - Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd

De comparanten verklaren dat:

1.Op vijfentwintig oktober tweeduizend en tien een fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan: van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE".

2.Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op tien november tweeduizend en tien.

3.De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november tweeduizend en tien onder nummer 10169864 (voor wat betreft de overnemende vennootschap) en nummer 10169865 (voor wat betreft de overgenomen vennootschap).

4.Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld: op zeventien november 2010 overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

5.Aangezien alle aandeelhouders ermee ingestemd hebben, werd er overeenkomstig artikel 695 laatste lid: van het Wetboek van Vennootschappen geen verslag opgesteld door de commissaris of een bedrijfsrevisor.

6.De stukken bedoeld in artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens één maand: voor de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage, en een afschrift van de. stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders toegestuurd overeenkomstig de voornoemde' wettelijke bepaling.

7.Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hebben er zich geen belangrijke', wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen. Verslagen

A.De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het verslag vermeld in de agenda, te weten het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan voor elke vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen op datum van zeventien november, tweeduizend en tien.

B.De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van d& inhoud van voormeld verslag. De vergadering stelt vast er in het verslag onder punt 4.2 een typfout staat: met name dient het getal "68.986" gelezen te worden als het getal "7.315", zijnde het aantal aandelen dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap krijgen in ruil voor hun 52.250 aandelen. Voor het overige verklaren de aandeelhouders dat er op het verslag geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen: met alle gegevens en besluiten erin vervat. Voormeld verslag wordt aan deze akte gehecht, na door de notaris: ne varietur te zijn getekend. Na vorenstaande inleidende verrichtingen, gaat de algemene vergadering over tot: de behandeling van de agenda op volgende wijze:

b - besluit tot fusie

De vergadering keurt de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluit aldus met unanimiteit tot de fusie; van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION", en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

De voorwaarde gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:

Mod 2.0

í In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEU

DIRECTION

~2-01

3 LGISCH S AATSBLAD BESTUUR

" 11010358

11

2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

a.de ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt: voor de

inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" zullen de aandeelhouders van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" voor hun tweeënvijftig duizend tweehonderd vijftig (52.250) aandelen zevenduizend driehonderd vijftien (7.315) aandelen van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION" ontvangen, zonder dat een opleg voorzien is. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf één oktober tweeduizend en tien.

b.De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION", wordt vastgesteld op één oktober tweeduizend en tien.

Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de ovememende vennootschap geboekt worden.

c.De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op één oktober twee duizend en tien.

d.Het bestuursorgaan van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION" zal, onmiddellijk na onderhavige notariële fusieakte, zevenduizend driehonderd vijftien (7.315) nieuwe aandelen creëren van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION", die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap pro rata van hun aandelenbezit in de overgenomen vennootschap. Tegen voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" zal een inschrijving gebeuren in het register van de aandelen op naam van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION" a rato van de voornoemde ruilverhouding.

TWEEDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN

1. Algemene beschrijving

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat ingevolge voormelde besluiten, het gehele vermogen van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" ten algemenen titel over gaat op de overnemende vennootschap "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION".

Het vermogen van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" is uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de zaakvoerders, dat aan deze akte gehecht blijft. Daarin werd het overgedragen vermogen van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" beschreven als volgt:

ACTIVA

VASTE ACTIVA 127.353,60

Materiële vaste activa 127.353,60

Installaties, machines en uitrusting 19.646,51

Meubilair en rollend materieel 88.365,43

Overige materiële vaste activa 19.341,66

VLOTTENDE ACTIVA 6.038.714,70

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.215.837,83

Goederen in bewerking 16.092,00

Handelsgoederen 1.199.745,83

Vorderingen op ten hoogste één jaar 4.776.850,05

Handelsvorderingen 84.626,31

Overige vorderingen 4.692.223,74

Liquide middelen 10.297,22

Overlopende rekeningen 35.729,60

TOTAAL ACTIVA 6.166.068,30

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN 248.401,58

Kapitaal 60.000,00

Geplaatst kapitaal 60.000,00

Reserves 6.000,00

Wettelijke reserve 6.000,00

Beschikbare reserves 0,00

Resultaat van het boekjaar 182.401,58

SCHULDEN 5.917.666,72

Schulden op ten hoogste één jaar 5.893.833,37

Handelsschulden 40.338,66

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

Belastingen 30.146,04

Bezoldigingen en sociale lasten 98.248,29

128.394,33

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Overige schulden 5.725.100,38

Overlopende rekeningen 23.833,35

TOTAAL PASSIVA 6.166.068,30

Voor een uitvoerige beschrijving wordt verwezen naar voormeld verslag van de zaakvoerders. 2. Voorwaarden

A. ALGEMEEN

1° De activa en passiva elementen gaan over zoals zij voorkomen op de staat van actief en passief van dertig juni tweeduizend en tien.

2° De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van eventuele huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te geven opzeggingen en voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.

3° De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, en meer bepaald:

a) de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk of lastig gevallen worden.

b) de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden.

4° Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

B. LASTEN VAN DE OVERGANG

Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie te dragen en te betalen.

DERDE BESLUIT  VERGOEDING INBRENG

Voor de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" zullen de aandeelhouders van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" voor hun tweeënvijftig duizend tweehonderd vijftig (52.250) aandelen zevenduizend driehonderd vijftien (7.315) aandelen van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILERS-PARTS & CONSTRUCTION" ontvangen, zonder dat een opleg voorzien is. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf één oktober tweeduizend en tien.

VIERDE BESLUIT  ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de ovememende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.

2.de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

3.de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

VIJFDE BESLUIT - BEVOEGDHEDEN

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek niet de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht zevenduizend driehonderd vijftien (7.315) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

ZESDE BESLUIT  OPSCHORTENDE VOORWAARDE

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van het fusievoorstel door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende'. vennootschap.

SCHORSING

Vooraleer de vergadering af te sluiten wordt onderhavige vergadering geschorst teneinde te kunnen vaststellen of de opschortende voorwaarde van goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergadering van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION", overnemende vennootschap, werd vervuld.

III. SLOT  BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1.De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de bvba "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" door de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCION" verwezenlijkt is, en dat de vennootschap "TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS & FINANCE" opgehouden heeft te bestaan, aangezien het fusievoorstel door de algemene vergadering van de bvba "TURBO'S HOET TRUCKS-TRAILORS-PARTS & CONSTRUCTION" werd goedgekeurd..

De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Karel Vandeputte.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 23/12/2010, met verslag van het bestuursorgaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.06.2010, NGL 09.08.2010 10394-0456-034
06/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 19.06.2009, NGL 30.06.2009 09337-0278-029
27/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 24.06.2008 08281-0052-030
27/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.06.2007, NGL 22.06.2007 07264-0115-021

Coordonnées
TURBO'S HOET CAR BUS TRUCK TRAILERS REPAIRS …

Adresse
KLEINE STADENSTRAAT 1 8830 HOOGLEDE

Code postal : 8830
Localité : HOOGLEDE
Commune : HOOGLEDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande