VERHEYDE

EERSTE BESLUIT

Kennisname, overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, van het omstandig verslag van de zaakvoerders van 28 maart 2014 met bîjgevoegde staat van actief en passief van nîet meer dan drie maanden oud, afgesloten op 31 december 2013, betreffende de voorgenomen doelwijzlging.

TWEEDE BESLUIT

Doelwijziging om het doel te laten aansluiten bij de huidige economische situatie en een voorgenomen

uitbreîdîng van de activiteiten van de vennootschap.

DERDE BESLUIT

Kennisname en bekrachtiging van het ontslag van de heer Ferdinandus VERHEYDE als statutaïr!

zaakvoerder ingevolge besluit van de algemene vergadering van 31 mei 1997.

Afschaffing van het mandaat van statutaïr zaakvoerder. Mevrouw Katleen VANDERBEKE is bijgevolg vanaf

heden gewoon zaakvoerder.

VIERDE BESLUIT

Omzetting van het maatschappelijk kapitaal, dat volgens de statuten zevenhonderd vijftigduizend Belgische Frank bedraagt, in euro, zodat dit kapitaal ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD TWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 18.592,01) bedraagt.

Afschaffing van de nominale waarde van aile vijfhonderd aandelen zodat het kapitaal vanaf heden:

vertegenwoordigd wordt door vijfhonderd aandelen die elk één/vijrhonderdste (1/500) van het kapitaal':

vertegenwoordigen.

VIJFDE BESLUIT

Verplaatsing van het tijdstip waarop de jaariijkse algemene vergadering plaatsvindt naar de derde zaterdagi

van juni om tien uur.

ZESDE BESLUIT

Kennisname van het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 31 december 2013 die beslist! heeft tôt toekenning van een dividend voor een brutobedrag van € 1.301.564,43, te verminderen met een; bedrag van de roerende voorheffing van 10 procent voor de vennoten natuurlijke personen, zijnde €93.712,64: in totaal €1.207.851,79 nettodividend.

De toekenning van het dividend gebeurt in het kader van de toepassing van artikel 537 WIB en zal'

onverwijld aanleiding geven tôt een kapitaalverhoging.

ZEVENDE BESLUIT

Verslag bedrijfsrevisor

Kennisname van het door de wet vereiste verslag, opgesteld op 28 maart 2014 door de heer Jacky: Godefroidt, bedrijfsrevisor, vennoot van de BV o.v.v.e. BVBA Bedrijfsrevisor Jacky GODEFROIDT, hiertoe; aangesteld door de zaakvoerders, betreffende de hiema vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letteriijk als volgt:

" 7. BESLUIT

De inbreng in natura bestaat uit :

Na het beëindîgen van onze controlewerkzaamheden menen wij te mogen besluiten dat:

* De venicMng werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uîtgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is,

voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

* De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en,

duidelijkheid.

* De voor de inbreng in natura door de partijen weeriiouden methoden van waardering bedrijfseconomisch, verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste,

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura, gewaardeerd op één miljoen honderdéénenzeventig duizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig eurocent (€ 1.171.407,99 ) is gebeurd volgens verantwoorde normen. De inbreng in natura is gewaardeerd aan nominale waarde en vertegenwoordigt een kapitaalverhoging van € 1.171.407,99. De inbreng wordt vergoed met 500 nieuwe aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erniet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Izegem op 28 maart 2014

BV o.v.v.e. BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT'

vertegenwoordigd door Jacky GODEFROIDT"

Verslag zaakvoerders

Kennisname van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders van 28 maart 2014.

Kapitaalverhoging

Kapitaalverhoging ten bedrage van één miljoen honderd eenenzeventigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig cent (€1.171.407,99) om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€18.592,01) op één miljoen honderd negentigduizend euro (€1.190.000,00)

door de hierna beschreven inbreng in natura van vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen, ten belope van het overeenkomstige bedrag, door creatie van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrengers toegekend.

Op deze nieuwe aandelen zal in natura worden ingeschreven tegen de prijs van € 2.342,82 per aandeel.

Inbreng

Inschrijving door de bestaande vennoten op de kapitaalverhoging in natura, tegen de prijs van afgerond

bt € 2.342,82 per aandeel:

J£ Verklaring en erkenning dat de kapitaalverhoging volledig volstort is, zodat de vennootschap thans uit dien

hoofde over een bijkomend bedrag van één miljoen honderd eenenzeventigduizend vierhonderd en zeven euro

§ negenennegentig cent (€ 1.171.407,99) bijkomend kapitaal beschikt.

SS ACHTSTE BESLUIT

§ Vaststelling en aktename van het feît dat de voormelde kapïtaalsverhoging van één miljoen honderd

§ eenenzeventigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig cent (€1.171.407,99) daadwerkelijk

3 verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen honderd "O negentigduizend euro (€1.190.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) kapitaalaandelen zonder

nominale waarde.

£ NEGENDE BESLUIT

9 Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar 8978 Poperinge (Watou),


TIENDE BESLUIT

� Aanname van volledig nieuwe statuten om ze in overeenstemming te brengen met hetgeen voorafgaat en

met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

C? De statuten bevatten onder meer hetgeen volgt:

1. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8978 Poperinge (Watou), Callicannesweg 16.

c5 2. De vennootschap heeft tôt doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor

® rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon en dit in de meest uitgebreide

-� zin:

g Voor zover dit ailes wettelijk is toegelaten en de vennootschap en/of haar bestuurders en/of medewerkers Xi de nodige erkenningen en/of vergunningen hebben waarbij aile woorden op te vatten zijn in hun meest brede ■£ betekenis:

g - De aan- en verkoop, in het klein en în het groot, van aile petroleumproducten, zoals benzine, gasoil, petrol, M oliën en vetten, steenkoolderivaten, en aile daarmee verband houdende producten, in de breedste zin van het

■g woord; het vervoer van aile petroleum- en olieproducten;

.2 - Brandstoffen (inclusief LPG) voor auto's en motorrijwielen of motorvoertuigen;

pg - Vaste brandstoffen, zoals steenkool, brandhout, houtskool, enz, vloeibare en gasvormige brandstoffen en

pg aanverwante producten;

■m - Brandstoffen, ertsen, metalen en chemische producten; si - Smeerenkoelmiddelen;

::? - Het uitbaten van een shop in het kader van de uitbating van een tankstation;

* - De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in S een wegwerpverpakking aangeboden worden, zoals bijvoorbeeld in een tearoom, ijssalons, snackbars, §P hamburgertenten, hotdogstalletjes, croissanteries, broodjeszaken, cafetaria's, drive-in, restaurants, pizzeria's,

PQ - Alcoholische en andere dranken;

- Tabaksproducten;

- Boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften; - Overige voedingsmiddelen;

- De klein- en groothandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan. Het

bottelen, mengen en zuiveren van wijn zonder transformatie,

- De organisatie van degustatie - bijeenkomsten; adviesverlening inzake oenologie en aanverwante; - De groot- en kleinhandel in geschenk- en decoratieartîkelen;


- De groot- en kleinhandel in levensmiddelen; - restaurants van het traditionele type;

- het uitbaten van drankgelegenheden, tea-rooms, snacks, frietkramen; - het inrichten of laten inrichten van dansfeesten en andere feestelijkheden;

- de verhuring van feestzalen, het verhuren van benodigdheden voor de organisatie van feesten, banketten

en eventen;

- het inrichten of laten inrichten van banketten, maaltijden, bruiloften, cocktails, lunches, recepties, enz. op

aile mogelijke locaties en aile denkbare formules;

- traiteurdiensten;

- restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen, enz; - de bereiding en de handel in, de aankoop en verkoop van allerlei klaargemaakte gerechten, om mee te nemen, aan huis te brengen, alsook de aankoop, verkoop, vervoer, vertegenwoordiging van aile eetwaren en dranken;

- kleinhandel in vlees en vleeswaren, vlees van gevogelte en wild, zuivelproducten, soep, groenten, fruit, vleesconserven en diepvriesproducten en dit ailes in de ruimste zin van het woord en zonder dat deze opsomming beperkend weze;

- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten, hotdogstalletjes croissanteries, crêperies, warme wafelkramen, ijssalons, cafetaria's, frietkramen, restaurants, pizzeria's, enz;

- Overige eetgelegenheden;

- Het uitbaten van hôtel- en slaapgelegenheden;

- Het huren en verhuren van uitbatingen handelszaken; - Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling;

- Uitbating van een tandbouwbedrijf dit in de meest ruime zin van het woord; - Teelt van gewassen, veeteelt, jacht en diensten in verband met deze activiteiten;

a, - De aankoop- en verkoop van aile vlees, fruit en groenten en het versnijden ervan;

Sf - Het ontwikkelen van voedingssupplementen voor dieren. De aan- en verkoop, begeleiding, toediening van

voedingssupplementen voor dieren. Het kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow

en aanverwante immateriële duurzame activa;

§ - Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercîalisering van nieuwe producten, nieuwe

.- vormen van technologieën en hun toepassingen;

§ - Hoevetoerisme.

§ Zij zal daartoe kunnen personeel aanwerven en ontslaan.

-3 Om dit doel te bereiken zal zij aile industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen 'G mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen of ruilen van aile S onroerende en roerende goederen, roerende en onroerende goederen in leasing nemen of geven, aile

£ financieringen aangaan, aile persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen, erfpacht- en opstalrechten afsluiten,

toetreden tôt vennootschappen en verenigingen met een soortgelijk of samenhangend doel, samensmelten met

� dergelijke vennootschappen en verenigingen, in één woord, ailes doen wat van aard is om haar doel te bereiken

of de verwezenlijking te bevorderen of te vergemakkelijken.

■f Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

Beheer van een eiaen roerend en onroerend vermogen:

C? A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen o met betrekking tôt onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van

� onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,

verhuur van roerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in

g verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,

■g alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die ■£ het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

g B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen co met betrekking tôt roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of

■g aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,

.2 van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

-2f Het verlenen van bijstand, advies en leiding op het vlak van management, organisatie, administratieve en P3 juridische ondersteunîng van vennootschappen en natuurlijke personen, dit ailes in de meest ruime betekenis.

-g Het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en

si vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coôrdinatie, de ontwikkeling van en de investering in :j-p rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

"° Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, § onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest

m ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan

:=, kredietinstellingen.

S De opsomming is louter indicatief en niet limitatief.

Indien de vennootschap activiteiten zal verrichten die wettelijke gereglementeerd zijn, mogen deze slechts

uitgeoefend worden voor zover voldaan is aan de voorschriften ter zake.

3, Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen honderd negentigduizend euro (€ 1.190.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder

één/duizendste (1/1.000) van het kapitaal vertegenwoordigen,

4. Het boekjaar begint jaarlijks op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar. 5. De jaarvergadering zal gehouden worden elk jaar op de derde zaterdag van de maand juni om tien uur.

verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

•FF

pSP "3

Luik B - Vervoln

6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan

niet vennoten.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens

derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde

vertegenwoordiger.

Elke zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel, behoudens de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

7. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, aismede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tôt het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

ELFDE BESLUIT

Opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tôt uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tôt het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde tekst der statuten.

Voor eensluidend uittreksel,

Henk DEKIERE, notaris te Oostrozebeke

tegelijk neergelegd:

-afschrift akte,

-bijzonder verslag zaakvoerder in verband met doelwijzîging,

-bijzonder verslag zaakvoerd in verband met kapitaalverhoging in natura -bijzonder verslag bedrijfsrevisor,

-gecoôrdineerde tekst van de statuten.

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening