VERZEKERINGS- EN ADVIESKANTOOR HUTSEBAUT

ÿþMod Word 1 1.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

211Jn 2015

Rechtbanl< van KOOPHANDEL Gent, aid KORTr IJK

iff

*150975]2 111(

BEL

ONITEUR 3ELG

0 1 -07- 2015 GISCH ST/ATSB

Ondernemingsnr : 0444.833.684

Benaming

(voluit) : VERZEKERINGS- EN ADVIESKANTOOR HUTSEBAUT

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : STORMSTRAAT 18, 8800 ROESELARE

(volledig adres)

Onderwerp akte : Geruisloze fusie

FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE

VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

BVBA VERZEKER1NGS- EN ADVIESKANTOOR HUTSEBAUT, met maatschappelijke zetel te Stormstraat

18, 8800 Roeselare

RPR Kortdik

btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0444.833.684, hierna genoemd de overgenomen vennootschap

MET

BVBA RES CAPITIS, met maatschappelijke zetel te Stormstraat 18, 8800 Roeselare

RPR Kortrijk

btw-nummer/ondernemingsnummer: BE 0811.605.631, hierna genoemd de overnemende vennootschap

Neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk

Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

Bij toepassing van artikel 676 jo. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 22/06/2015 beslist het onderhavig

fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan

hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en

met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te

tekenen in het bestuursorgaan:

- voor de overgenomen vennootschap: Hutsebaut Geert, Stormstraat 18 te 8800 Roeselare , die alleen

handelt;

- voor de overnemende vennootschap: Hutsebaut Geert, Stormstraat 18 te 8800 Roeselare , die alleen

handelt.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog

op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende

fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone

algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1,1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1° W.Venn.)

1.1x1. Identificatie van de ovememende vennootschap

Oprichting

Res Capitis BVBA werd opgericht op 30/04/2009 bij akte verleden voor notaris De Baets Peter, kantoor

houdend te koksijde. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15/05/2009

onder het nummer 0069399;hiema genoemd de overnemende vennootschap.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Stormstraat 18, 8800 Roeselare,

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 171.000,00 EUR, Het is verdeeld in 100

aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot

.:1:11.00.0,00 EUR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Doel

Het doel van de vennootschap is management en beheer van vennootschappen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

Hutsebaut Geert, zaakvoerder

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het ondernemingsnummer

0811,605.631

Aandeelhouders Vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Hutsebaut Geert ; 50 aandelen;

-Vande Walle Kristel : 50 aandelen

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Verzekerings- en Advieskantoor Hutsebaut BVBA werd opgericht op 12/08/1991 bij akte verleden voor

notaris Willems Francis, kantoor houdend te Brugge. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 03/09/1991 onder het nummer 094; hierna genoemd de overgenomen vennootschap.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

-24/12/2004 bij akte verleden voor notaris Vanden Bussche Marc, kantoor houdend te Koksijde en

gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14/01/2005 onder het nummer 0008983

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Stormstraat 18, 8800 Roeselare.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de oprichting 18.592,01 EUR, Het is verdeeld in 750

aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort tot

6,197,33 EUR.

Doel

Het doel van de vennootschap is verzekeringen,

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-Res Capitis BVBA, vertegenwoordigd door Hutsebaut Geert, zaakvoerder

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het ondernemingsnummer

0444.833.684

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-Res Capitis BVBA: 100 aandelen

1.2, Juridisch kader

Het bestuursorgaan van de BVBA Verzekerings- en Advieskantoor Hutsebaut en de BVBA Res Capitis hebben de eer hierbij een fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikel 719 van het Wetboek Vennootschappen.

Door het feit dat de overgenomen vennootschap na de verkoop van de verzekeringsportefeuille op 1/7/2013 en na verkoop van het pand te Steenkaai 34, 8000 Brugge op 19/05/2014 geen enkele activiteit meer heeft en hierdoor eigenlijk alleen maar kosten genereert indien ze verder zou blijven bestaan en dus het eigen vermogen verder zou aantasten, wordt aan de vennoten van zowel de ovememende als overgenomen vennootschap voorgesteld deze fusie te willen goedkeuren.

In de balans van de overgenomen vennootschap staat nog een gespreid te belasten meerwaarde. De aandeelhouders van de overnemende vennootschap zullen dus de herbeleggingsverplichting hiervan verder in het oog moeten houden,

1.3. Boekhoudkundige datum (art. 719 2° W,Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende venncotschap vanaf 01/01/2015.

1.4. Bijzondere rechten (art. 719 3° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.5, Bijzondere voordelen (art. 719 4° W.Venn.)

4,1 i

G a Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

2, Bijkomende vermeldingen

2,1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

2,1.1. Algemene beschrijving

ACTIVA

(.Oprichtingskosten 0,00

((.IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 0,00

III.MATERIËLE VASTE ACTIVA 0,00

A. Terreinen en gebouwen 0,00

B. lnstall., machines en uitrusting 0,00

C, Meubilair en rollend materieel 0,00

D. Leasing en soortgelijke rechten 0,00

E. Overige materiële vaste activa 0,00

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0,00

IV.FINANCIËLE VASTE ACTIVA 0,00

V.VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR 0,00 A, Handelsvorderingen 0,00

B. Overige vorderingen 0,00

VI.VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING 0,00

A. Voorraden 0,00

B. Bestellingen in uitvoering 0,00

VII.VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 36.319,36

A. Handelsvorderingen 0,00

B. Overige vorderingen 36,319,36

VIII.GELDBELEGGINGEN 12.500,00

IX.LIQUIDE MIDDELEN 154.907,92

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00

TOTAAL DER ACTIVA 203.727,28

PASSIVA

I. KAPITAAL 6.197,33

A.Geplaatst kapitaal 18.592,01

B.Niet-opgevraagd kapitaal (12.394,68)

ILUITGIFTEPREMIES 0,00

111.HERWAARDERINGSMEERWAARDEN 0,00

IV. RESERVES 108.464,45

A.Wettelijke reserve 1.859,20

B.Onbeschikbare reserves 0,00

C.Belastingvrije reserves 106.605,25

D.Beschikbare reserves 0,00

V.OVERGEDRAGEN WiNSTNERLIES 31.113,01

VI.KAPITAALSUBSIDIES 0,00

VII.VOORZ, VOOR RISICO'S EN KOSTEN 54.893,38

VIII.SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 0,00

A.Financiële schulden 0,00

B.Handelsschulden 0,00

C.Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0,00

D.Overige schulden 0,00

IX.SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 3.059,11

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 0,00

Financiële schulden 0,00

Handelsschulden 0,00

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0,00

Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 0,00

Overige schulden 3.059,11

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00

TOTAAL DER PASSIVA 203.727,28

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden;

2.3. Kosten van de fusieverrichting

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

w'

~

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

`Vour-Sieî oucien aan het Belgisch Staatsblad

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten faste worden genomen..

- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.6. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 2210612015, te Roeselare, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van en van overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen,

Voor de overgenomen vennootschap

Res Capitis BVBA, vertegenwoordigd door Hutsebaut Geert, zaakvoerder

Voor de overnemende vennootschap

Hutsebaut Geert, zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening