ZOEMA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ZOEMA
Dénomination : ZOEMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 544.776.546

Publication

06/02/2014
ÿþbled 'Nord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

MONITEUP, BEL( '

30 -Dl-

LGISCH STAATSBLA!

24 JAR ne;

verKa-1-2

20141

1U1I11IU II] 111

*14036562*

Op de laatste blz. van Luik B vernielden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

gj Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) ZOEMA

(verkort) :

0 ÇLILI eLi4

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: 8630 Veurne, Handelsstraat 17.

(volledig adres)

Onderwerp akte: OPRICHTING NA PARTIELE SPLITSING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Frank Heyvaert te Veurne op 9 januari 2014, geregistreerd als volgt: Geregistreerd zesentwintig bladen geen verzendingen te Veurne, Registratiekantoor op 13 januari 2014 - Book 445 - Blad 32 - Vak 18 - Ontvangen: VIJFTIG EURO (50,00 e), De ontvanger - getekend - Rudy RYCX - Adviseur, ondermeer inhoudend de buitengewone algemene vergadering van de NV HIPPOCAMPUS te 8630 Veurne, Handelsstraat 17, dat volgende beslissingen werden genomen, hierna letterlijk overgenomen:

1. De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:

- het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap op 19 augustus 2013, welke neergelegd werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Veume op 24 oktober 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 november 2013 onder nummer13167409.

- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van elke vennootschap.

- het bijzonder verslag van de oprichters nopens de inbreng in nature opgesteld in toepassing van artikel 219 van het wetboek van vennootschappen

- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen, welk verslag samen met een uittreksel van deze akte, zef worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor "BDO Bedrijfsrevisoren", met betrekking tot de inbreng in nature in de nieuw op te richten vennootschap ZOEMA luiden als volgt:

6. Besluit

De inbreng in nature tot oprichting van de BVBA ZOEMA ingevolge partiële splitsing van de NV HIPPOCAMPUS, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van de bedrijfstak "0", die In de boekhouding van de NV HIPPOCAMPUS afgesloten per 31 juli 2013 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 1.770.168,84 EUR.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 8.427 aandelen van de BVBA ZOEMA zonder vermelding van nominale waarde.

Bil het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van het akkoord van de bank met de voorgenomen verrichting, van oordeel dat in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij alle aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane vennootschap, de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inlarengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van venootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door partiële splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt,

Roeselare, 6 november 2013

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door PETER VANDEWALLE

2. De voorzitter verklaart, namens het bestuursorgaan van de vennootschap HIPPOCAMPUS, dat er zich geen enkele belangrijke wijziging heeftzvoorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen sinds de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

datum van het opstellen van het gezegde voorstel tot partiële splitsing, tot op datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.

3. Overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen besluit de algemene vergadering afstand te doen van het opstellen van een schriftelijk en omstandig verslag door het bestuursorgaan en van een controleverslag door de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikels 745 en 748 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het zelfde wetboek.

4. a.Partiële splitsingsverrichting  kapitaalsverminderíng

a.l. Perfidie splitsing.

De algemene vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZOEMA, het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.

De vergadering besluit tot de partiële splitsing in toepassing van artikel 677 en 742 van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voorstelt tot partiële splitsing, door inbreng door de NV HIPPOCAMPUS van een aantal activa en passivabestanddefen behorend tot haar vermogen, in de nieuw op te richten BVBA ZOEMA, en waarbij de INN HIPPOCAMPUS niet ophoudt te bestaan.

Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa en passivabestandcieien van de overdragende vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan onder algemene titel op de nieuw op te richten BVBA ZOEMA.

a.2. Kapitaalsvermindering;

Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap HIPPOCAMPUS verminderd met één miljoen tachtigduizend negenhonderd zevenentachtig euro achtenzestig cent (1.080.987,68) om het kapitaal te brengen van twee miljoen achtentachtigduizend negenhonderd achtennegentig euro drieënzeventig cent (2.088.998,73) op een bedrag van één miljoen achtduizend elf euro vijf cent (1.008.011,05), en dit door afsplitsing van een aantal vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten vennootschap.

b.Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing.

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten BVBA ZOEMA en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.

b.1. Algemene beschrijving van de inbreng.

De overgegane activa en passive bestanddelen zijn verbonden aan de overgedragen eigendom van de overdragende vennootschap.

De overgegane bestanddelen per 31 juli 2013zijn als volgt opgesomd in het splitsingsvoorstel

ACTIVA

til Materiële vaste activa 402.081,25

A. Terreinen en gebouwen 402.081,27

VII Vorderingen minder 1 jaar 39.000,00

B. Overige vorderingen 39.000,00

VIII Geldbeleggingen 729.121,65

IX Liquide middelen 781.379,67

Totaal activa 1.951.582,59

PASSIVA

IX Schulden minder 1 jaar

C.Handelsschuiden - 15,95

E. Sociale en fiscale schulden 181.429,69

Totaal passive 181.413,74

Aldus wordt een deel van het vermogen, zowel rechten ais verplichtingen van de overdragende vennootschap HIPPOCAMPUS overgedragen naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap ZOEMA. De eventuele schulden en schuldvorderingen, die ontstaan na de splitsing met betrekking tot de situatie van voor de splitsing, volgen de respectievelijke activa/passiva waarop ze betrekking hebben.

Beschrijving van de materiële vaste activa

a) GEMEENTE KOKSLIDE - vierde afdeling (Oostduinkerke)

Een handelseigendom met aanhorigheden en erf, gelegen aan de Leopold Il laan 278, gekadastreerd sectie

G nommer 91, voor een oppervlakte van twee are negenenvijftig centiare (2 are 59 ca).

b) STAD NIEUWPOORT tweede afdeling

Een villa met aanhorigheden en erf, gelegen Edmond Kamplaan 16, gekadastreerd sectie D nummer 428 P 2, voor een oppervlakte van negentien are vierentachtig centiare (19 are 84 ca)

c.Boekhoudkundige verwerking.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de onbreng, die door de overdragende vennootschap wordt ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap ZOEMA op grond van de staat van actief en passief per 31 juli 2013 tien, gelijk is aan één miljoen zevenhonderd zeventigduizend honderd achtenzestig euro vierentachtig cent (1.770,168,84), en overeenstemt met volgende rubrieken van het vermogen van de nieuw op te richten vennootschap Zoema:

- Geplaatst kapitaal 1.080,987,68

Wettelijke reserve 108.150,51

Belastingvrije reserves 581.030,65

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

d.Oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZOEMA.

Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid ZOEMA vast te stellen als volgt.

d.1. Financieel plan

Voor de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de instrumenterende notaris een financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.

d.2. Inschrijving op het kapitaal  vergoeding.

Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in natura en dit ais volgt:

-de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een aantal activa en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap HIPPOCAMPUS volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald,

-Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennoten van de overdragende vennootschap, met name Christeyns Simonne, Pattyn Annie en Pattyn Michel, in totaal achtduizend vierhonderd zevenentwintig (8.427) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend ,verdeeld als volgt:

* Pattyn Annie: vierduizend drieënzestig aandelen (4.063)

* Pattyn Michel: vierduizend drieënzestig aandelen (4.063)

* Christeyns Simonne: driehonderd en één aandelen (301)

-De voornoemde aandeelhouders verklaren de hen toegekende aandelen te aanvaarden.

Krachtens de partiële splitsing verkrijgen de venncten van de overdragende vennootschap HIPPOCAMPUS achtduizend vierhonderd zevenentwintig (8427) aandelen van de nieuwe vennootschap ZOEMA, a rato van één aandeel van de nieuwe vennootschap ZOEMA tegen één aandeel van de overdragende vennootschap HIPPOCAMPUS. De vennoten van de overdragende vennootschap HIPPOCMPUS behouden hun achtduizend vierhonderd zevenentwintig (8.427) aandelen van de naamloze vennootschap HIPPOCAMPUS.

De aandelen die In vergoeding voor de inbreng van een deel van het vermogend van de NV HIPPOCAMPUS in de BVBA ZOEMA aan de vennoten van de NV HIPPOCAMPUS warden toegekend, worden ingeschreven in het register van aandelen van de BVBA YDE

d.3. Plaatsing kapitaal.

De verschijners stellen vast dat, als gevolg van wat voorafgaat, het kapltaal van de vennootschap ad één miljoen tachtigduizend negenhonderd zevenentachtig euro achtenzestig cent (1.080.987,68) volledig geplaatst en integraal volgestort is.

d.4. Goedkeuring statuten.

Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZOEMA vast te leggen als volgt:

TITEL I: NAAM - ZETEL - DOEL.. DUUR

Artikel 1: Naam

De vennootschap is opgericht als een handeIsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam ZOEMA.

In aile akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregiste of de afkorting RPR, gevolgd door het ondememingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8630 Veume, Handelsstraat 17.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), die over aile machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetets, exploitatiezetels, agentschappen en bijhulzen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel In België als in het buitenland, mits inachtneming van aile wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:

- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.

- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handets- bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van aile handelingen die verband houden niet advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporteren en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in voile eigendom ais in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande ofr nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

5, Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Dit alles in de meest ruime zin.

Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. De vennootschap kan aile verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag aile leningen en kredietopeningen aangaan en aile waarborgen, zelfs zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.

De vennootschap mag door inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of bijhorend doel nastreven. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar doel of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.

Artikel 4: Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld; tenzij het netto-actief van de vennootschap is gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.

TITEL Il: KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5: Kapltaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tachtigduizend negenhonderd zevenentachtig euro en achtenzestig eurocent (1.080.987,68 ¬ ) vertegenwoordigd door achtduizend vierhonderd zevenentwintig (8.427) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen

De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.,

Artikel Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur

M.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

Zij zullen hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid aangeboden.

6.2.

Is het aandeel niet vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.

Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen.

De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in voile eigendom toe aan de naakte eigenaar.

6.3.

Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden gestort.

De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een financiële instelling bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.

Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.

Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura

inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover zij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.

Voor kapitaalverhoging door inbreng in nature moet de bedrijfarevisor, aangewezen door de zaakvoerder(s) een verslag opmaken.

De zaakvoerder(s) moet eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij uiteenzet waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en waarom hij, in voorkomend geval, afwijkt van de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor.

Het verslag van de bedrierevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s) worden neergelegd overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen.

De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moeten beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten.

Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in nature moeten onmiddellijk worden volgestort.

Artikel 8: Vermindering van het kapitaal

8.1.

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.

De oproeping vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.

82.

Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vdôr de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto,

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de sohuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, die beslist zoals in kortgeding.

Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbaar rechterlijk besluit is afgewezen.

8.3.

Paragraaf 8.2 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen bij aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies. Het kapitaal mag aizo worden verminderd tot beneden het minimum bedrag vastgesteld in het Wetboek van Vennootschappen. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal tenminste verhoogd wordt tot het voormelde minimumbedrag.

Artikel 9: Kapitaalbescherming

9.1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding.

De zaakvoerder(s) moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag overeenkomstig de bepaling en hieromtrent in het Wetboek van Vennootschappen.

Onder 'Netto-actief moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

9.2.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dart wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

9.3.

Indien het netto-actief gedaald is tot een bedrag lager dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen die in voorkomend geval aan de vennootschap een termijn kan toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 10: Niet-volgestorte aandelen Stortingsplicht

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakvoerder(s) de fondsen invorderen tot verdere volstorting van de aandelen waarop In geld ingeschreven werd naar gelang de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook vervroegde storting en op aandelen toelaten.

De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand betekend bij aangetekend schrijven, in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van fondsen op de aandelen moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in voege op het ogenblik van de opelsbaarheid, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

De zaakvoerder(s) kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen doen verkopen, onverminderd het recht van hem het nog verschuldigde overschot te eisen, evenals aile gebeurlijke schadeloosstellingen, indien daartoe aanleiding bestaat, en onverminderd de , zelfs gelijktijdige, uitoefening van aile andere rechtsmiddelen.

De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Artikel 11: Aandelen op naam - Register - Overdracht

De aandelen zijn steeds op naam.

ln de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden aangetekend: 1)de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het

getal van de hem toebehorende aandelen;

2)de gedane stortingen;

3)de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum,

gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van

de Vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het register van aandelen. Artikel 12: Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven

Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap ais eigenaar op te treden.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht uitoefenen.

Artikel 13: Overdracht van aandelen - Recht van Voorkeur- Volgrecht

13.1

De enige vennoot kan zijn aandelen vrij overdragen.

Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

13.2.

Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts twee vennoten zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere vennoot.

Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht ais overgang in volle eigendom, als in naakte eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou zijn van een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van een algemeenheid van goederen (bv. de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of wegens om het even welke andere verrichting die een invloed heeft op de eigendom en/of de zeggenschap over de aandelen.

13.3.

De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea's, is vereist voor alle mogelijke afstanden of overdrachten, met uitzondering van deze:

1° aan een vennoot

2° aan de echtgenoot van de overdrager of erflater

30 aan de bloedverwanten in rechte neerdalende fijn.

13.4.

ingeval van overdracht onder levenden, moet de vennoot die één of meer aandelen wenst over te dragen aan personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennis geven aan zijn medevennoten, bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats van de kandidaat-ovememer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene werden toegekend, binnen de 3 maanden na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde terme de eventueel gewenste aanvaarding als vennoot per aangetekende brief aan het bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven. Het bestuursorgaaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de vennoten.

De medevennoten zullen over een termijn van één maand beschikken (ingaande op datum van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in gebreke gedurende één maand per aangetekend schrijven te antwoorden, zullen zij geacht worden met de voorgestelde overdracht in te stemmen.

Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.

13.5.

De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de erfgenaam, die als vennoot niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.

De verzetdoende vennoten hebben, te rekenen van de datum van hun weigering, 12 maanden de tijd om hefzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden te vinden tegen de prijs zoals hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.

De waarde van de aandelen zal gebaseerd worden op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap, rekening houdend met de bestaansmogelijkheden van de vennootsohap.

Indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij elk één deskundige aanstellen, die in overleg de waarde zullen bepalen volgens de hiervoor aangehaalde principes.

Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen zij samen een derde deskundige aanstellen om met hen te beraadslagen.

In geval één der partijen weigert een deskundige aan te stellen, of indien de twee deskundigen het niet eens worden omtrent de keuze van een derde deskundige, zal de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, in deze benoeming voorzien, op verzoek van de meest gerede partij,

Tegen de beslissing van de drie deskundigen staat geen rechtsmiddel open.

De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als vennoot.

Tot de dag van de volledige afbetaling zef een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.

Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.

Voor het overige wordt verwezen naar de het Wetboek van vennootschappen.

13.6.

indien één of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf maanden alle aandelen van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp hebben, hebben de overige aandeelhouders het recht om al hun aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.

Het volgrecht wordt in principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan ("volgprijs").

De voiggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht cm de volgprijs te laten evalueren door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.

Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhouders dit te melden in hun kennisgeving van uitoefening van het voigrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het recht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het volgrecht Indien er twee deskundigen worden aangesteld en zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.

De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht betrekking heeft, te bepalen overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en binnen de dertig dagen na zijn aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en aan de overdrager en verkrijger anderzijds.

De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeelhouders zijn ten faste van de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskundige aangesteld door de overdrager entof verkrijger zijn te hunnen faste. De kosten van de deskundige aangesteld door de rechtbank worden bij helften verdeeld tussen de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de overdrager en verkrijger anderzijds.

De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zal gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste 20% hoger is dan de volgprijs. Zoniet blijft de volgprijs gelden ais prijs voor de uitoefening van het volgrecht

13.7.

Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de bevoegde Rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.

Artikel 14: Vereniging van aile aandelen in één hand

De vereniging van aile aandelen van de vennootschap in de hand van één persoon, heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen

De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, dat alles conform artikel 321 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 16: Verkrijging van aandelen door derden

De vennootschap mag geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen niet het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden overeenkomstig de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Artikel 17: Pand op de aandelen

Het in pend nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van artikels 321 tot 324 en van artikel 328 van het Wetboek van Vennootschappen.

Noch de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon kunnen het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen dle hen in pand zijn gegeven. Artikel 18: Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 240 en 241 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 19 : Obligaties

De vennootschap mag te allen tijde obligaties op naam uitgeven bij besluit van de zaakvoerder(s) mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 20: Benoeming - Ontslag

20.1.

De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die het getal en de duur van hun opdracht bepaalt. Niet - statutaire zaakvoerder(s) kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.

Statutaire zaakvoerder(s) kunnen slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van aile vennoten. Hun opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Aftredende zaakvoerder(s) zijn herbenoembaar.

20.2.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerders in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen 'voor een mandaat ais zaakvoerder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.

De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordlger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan het bestuursorgaan. Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 21 : Bestuur bevoegdheid

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

Zijn er 2 of meer zaakvoerders dan vomien zij samen een collage van zaakvoerders. Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het stellen van handelingen die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen die volgens de wet of volgens onderhavige statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Artikel 21bis : Bijeenkomst en beraadslaging

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, komt deze bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens een zaakvoerder dit aanvraagt, dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van haar voorzitter.

De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproepingsbrief wordt bepaald.

Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de acht dagen, zullen de aanvragende zaakvoerders geldig de oproepingen verrichten.

Het college van zaakvoerders kan slechts op geldige wijze beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Het college van zaakvoerders kan slechts op een geldige wijze bijeenkomen zonder voorafgaande bijeenroeping indien alle zaakvoerders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om te beraadslagen en te besluiten over de te behandelen agendapunten. Elke zaakvoerder kan aan een andere zaakvoerder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen in het college. Evenwel mag een zaakvoerder ten hoogste één andere zaakvoerder vertegenwoordigen. Deze volmacht kan per brief of per fax of per mail worden gegeven en dient door de volmachtdragende zaakvoerder te worden voorgelegd aan de voorzitter, uiterlijk één dag voor de betreffende vergadering van het college.

Onverminderd hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, zonder dat de blanco stemmen en onthoudingen worden meegeteld.

Artikel 21ter : Blokkering van het bestuursorgaan

Indien, om één of andere reden, het bestuursorgaan niet meer in staat is om één of meer beleidsbeslissingen te nemen, bijvoorbeeld door een systematisch blokkering of patstelling over een of meer voorstellen, en die toestand voortduurt gedurende twee vergaderingen, dan beleggen de zaakvoerders een ultieme vergadering waarop ze zich elk laten bijstaan door een onafhankelijk deskundige naar hun keuze. De opdracht van de deskundigen is het dan om de standpunten van de verschillende partijen te aanhoren, het debat te voeden met hun eigen inzichten en kennis en een oplossing na te streven die het belang van de vennootschap zo veel mogelijk dient

Wordt er geen oplossing bereikt, dan nemen de deskundigen de beslissing met een meerderheid van stemmen. Lukt ook dat niet, dan leggen ze elk een geschreven verslag neer met een beschrijving van de vraagstelling, de standpunten van de zaakvoerders en hun eigen beredeneerde zienswijze en advies. Die documenten worden daarop voorgelegd aan de algemene vergadering die de passende maatregel tee, Is ook daar een beslissing onmogelijk, dan wordt gehandeld zoals naar recht.

Artikel 22 : Vertegenwoordiging

Is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen aile handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, kan iedere zaakvoerder afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerders voor daden van dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, vertegenwoordigd door een zaakvoerder.

De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de zaakvoerders, kunnen andere personen, al of niet vennoten, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Artikel 23: Salaris

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding kan gebeuren ter gelegenheid van de algemene vergadering die de zaakvoerder benoemt. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van zaakvoerder onbezoldigd.

Artikel 24: Bijzondere volmachten

De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

TITEL IV: CONTROLE

Artikel 25: Benoeming en bevoegdheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

TITEL V: ALGEMENE VERGADERING

Artikel 26: Bevoegdheden

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd toegekend door de wet of de statuten.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Hij kan wel schriftelijk stemmen.

Artikel 27s. 3aarvergadering

27.1.

Ieder jaar, de eerste maandag van de maand juni om tien uur heeft de jaarvergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

27.2.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 28: Bijeenroeping

28.1.

De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen worden gedaan door de zaakvoerder(s), zoals voorzien door de wet. Een geschreven uitnodiging moet bij aangetekend schrijven minstens vijftien dagen voor de vergadering worden toegezonden aan alfa aandeelhouders, de commissarissen en de zaakvoerders.

De oproeping kan ook via een ander communicatiemiddel als e-mail, gewone brief, fax, elektronische aangetekende zending gebeuren op voorwaarde dat de bestemmeling daartoe individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk zijn toestemming heeft gegeven.

Is de enige vennoot tevens de enige zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

28.2.

De vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd Het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.

28.3.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen verenigt, doordat al de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.

Artikel 29: Vertegenwoordiging van vennoten

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan ace vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde.

De volmachten daartoe dienen op schrift gesteld en geharkitekend te zijn.

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Artikel 30: Agenda - Amendementen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge à De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld, tenzij alle

aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen over andere punten te beraadslagen.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende aile punten

van de aangekondigde agenda.

Artikel 31: Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de zaakvoerder(s) en aan de eventuele

commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van

Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene

vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de

algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 32: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem behoudens in geval van schorsing van stemrecht.

Artikel 33: Wijze van stemmen

Iedere vennoot brengt zijn stem uit, helzij persoonlijk, hetzij via zijn gemachtigde.

Schriftelijk stemmen is toegelaten, ln dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast

elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen, gevolgd door de

handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap toegezonden en moet ten laatste daags

voor de vergadering op de zetel besteld zijn.

Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk ingestemd.

Over zaken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau

of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.

Artikel 34: Schorsing van stemrecht

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het

stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Artikel 35: Besluitvorming in de algemene vergadering

Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige

wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen tenzij de beslissing genomen wordt bij

schriftelijke besluitvorming in welk geval de eenparigheid van aile vennoten zal vereist is.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten warden

gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten

niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van

de vennootschap.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

Artikel 36; Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volrnachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

te ondertekenen.

Artikel 37: Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige vennoten. Behalve

wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, zullen

de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de

vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.

TITEL VI: INVENTARIS JAARREKENING RESERVE  WINSTVERDELING

Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder

jaar.

Op het einde van elk boekjaar warden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders de

inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 39: Bestemming van de winst - Reserve

Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en de

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze

afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bereikt.

De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige meerderheid der

geldig uitgebrachte stemmen geregeld wanneer de vennootschap meer dan één vennoot telt.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte of indien dit hoger is van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de

wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge " 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

TITEL VlI ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 40: Ontbinding en vereffening

De vennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging. Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Artikel 41: Benoeming en werkwijze van de vereffenaars

De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.

De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars aile schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Onverminderd het artikel 181 van het wetboek van vennootschappen zijn een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:

1.er is geen vereffenaar aangeduid

2.er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passive ais bedoeld in artikel 182 van het wetboek van vennootschappen

3.alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met éénparigheici van stemmen.

TITEL V111: GESCHILLEN

Artikel 42: Arbitrage

Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerder en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.

Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.

Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.

De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet In geval van dringende en voorlopige maatregelen waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel of van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft. TITEL IX: ALGEMENE BEPAUNGEN

Artikel 43: Keuze van woonplaats

Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht In Beigië woonplaats te kiezen voor elle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hi] van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar aile mededelingen, gerechtellike aanmaningen, dagvaarding en of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.

Artikel 44: Wetboek van vennootschappen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



d.5. Benoemingen  aanvaardingen.

De oprichters van de BVBA ZOEMA verklaren het aantal zaakvoerders te bepalen op één en stellen aan als niet-statutair zaakvoerder voor onbeperkte duur, de heer PATTYN Michel, wonend te 8670 Koksijde, Zonstraat 16, die hier tussenkomt en dit mandaat aanvaardt.

De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf vandaag tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de BVBA ZOEMA op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamelijke vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.

Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en de statutaire bepalingen terzake. d.6 Verklaringen  overgangsmaatregelen.

Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2014, met dien verstande dat de BVBA ZOEMA de verrichtingen door de overdragende vennootschap HIPPOCAMPUS in haar naam gesteld sinds 1 augustus 2013 betreffende de in de nieuwe vennootschap ZOEMA ingebrachte vermogensbestanddelen, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.

De eerste jaarvergadering zal plaats hebben In het jaar 2015.

Alle In naam van de In oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sinds 1 augustus 2013 worden thans door de vennootschap, onder opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

5.De vergadering stelt vast dat de oprichting van de BVBA ZOEMA, zoals hiervoor vermeld, effectief verwezenlijkt is.

De vergadering stelt bijgevolg vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de voormelde activa en passivabestanddeien van de overdragende vennootschap definitief is geworden.

De instrumenterende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;

8. VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan accountantcykantoor Madou Vandromme te 8670 Oostduinkerice, Albert I kan 174 om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de bevoegde federale en regionale overheidsdiensten Financiën, waaronder de BTW en de registratiecommissie alsook ten aanzien van de diensten van het Ondemerningsloket, teneinde aldaar aile aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en aile nodige administratieve verrichtingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen uitvoeren, alsmede ten aanzien van alle verplichtingen inzake het Sociaal Statuut de Zelfstandigen niet betrekking tot de jaarlijkse bijdrage van vennootschappen hij een sociale kas voor zelfstandigen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Frank Heyvaert te Veurne om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.

Tegelijkertijd neergelegd:

expeditie

verslag van de oprichters

- verslag van de bedrijfsrevisor

Frank Heyvaert - notaris



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van iK .B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 29.08.2016, NGL 30.08.2016 16529-0420-012

Coordonnées
ZOEMA

Adresse
HANDELSSTRAAT 17 8630 VEURNE

Code postal : 8630
Localité : VEURNE
Commune : VEURNE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande