28/04/2014 : NV: VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - OMVORMING NAAR
BVBA - ONTSLAG - BENOEMING -VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN -
VOLMACHT
Tekst : Uît een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Wim De Smedt, te Wommelgem op 26 maart 2014, te registreren, blijkt dat de NV "AGE INTERNATIONAL", te 2520 Ranst, Keerbaan 1, volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen heeft :
1. De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaaîsen naar 9190 Kemzeke, Kemzekedorp 25
bus 1.
2. De vergadering beslist het in Belgische Frank uitgedrukte kapitaal van de vennootschap in euro om te vormen en af te ronden, tegen een omzettingskoers waarbij één euro (€ 1,00) gelijk is aan veertig komma drieduizend driehonderd negenennegentig Belgische Frank (40,3399 BEF).
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt na deze omzetting en afronding dertigduizend
negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69).
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal voortaan enkel nog in euro uit te drukken. 3. verslagen in kader van omvorming vennootschap
3.1. Verslag van de raad van bestuur
Met eenparigheid van stemmen ontstaat de vergadering de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld op 14 maart 2014, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Bij dit verslag van de raad van bestuur is een tussentijdse staat van actief en passief van de vennootschap
gevoegd, afgesloten per 31 december 2013.
3.2. Verslag van de bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coôperatîeve vennootschap "MAZARS" te 9050 Gent, Bellevue 5 bus 1001, de heer Alain De Quick, Bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, waaruît het volgende besluit wordt geciteerd :
"S. BESLUIT
Ondergetekende, Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel Bellevue 5 b 1001, 9050 Gent, vertegenwoordigd door Alain De Quick, werd aangesteld door de Raad van Bestuur van de NV Ace International om ingevolge artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de staat van actief en passief.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto¬ actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het nefto-actief volgens deze staat van 19.430 EUR is 11.557 EUR kleiner dan het maatschappelijk kapitaal
van 30.987 EUR.
Gent, 17 maart 2014
Mazars Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Alain De Quick Bedrijfsrevisor"
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•-
ri ■t es 00 «N
-2 3
•FF
ex es
�CQ
mod11.1
Comparanten erkennen een afschrift van voormeld verslag ontvangen te hebben en er kennis van te
hebben genomen.
Voormelde verslagen en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.
De vergadering beslist voorgaande verslagen goed te keuren. 4. omvorming van de vennootschap
Nadat de vergadering vastgesteld heeft dat de huidige statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen, beslist zij de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
verder te werken.
Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 31
december 2013.
Aile verrichtingen die sedert voormelde datum door de naamloze vennootschap werden gedaan, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De zetel en de duur van de vennootschap blijven onveranderd.
Het kapitaal van de vennootschap, vastgesteld op dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69) vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zal in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vertegenwoordigd worden door evenveel aandelen op naam, eveneens zonder aanduiding van nominale
waarde.
Deze aandelen worden aan de enige aandeelhouder toegekend.
Dit werd vastgesteld op 26 maart 2014 door inschrijving in het aandelenregïster van de vennootschap. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en geschriften die door de
naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.
5. bekrachtlging - ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat de benoeming van de bestuurders in het verleden niet tijdig is gebeurd en dat de beide bestuurders sedert geruime tîjd het mandaat verder zijn blijven uitoefenen, evenwel zonder geldige benoeming. De vergadering bekrachtigt de herbenoeming van de beide bestuurders en bekrachtigt tevens aile handelingen die de beide bestuurders hebben verrïcht in de période waarin zij hun mandaat (zonder geldige benoeming) verder hebben uitgeoefend.
Thans besluit de vergadering de hierna vermelde bestuurders ontslag te verlenen uit hun mandaat als
bestuurders van de omgezette naamloze vennootschap met ingang vanaf 26 maart 2014:
1. de Heer BERT Roger, Rijksregistemummer 30.08.31-355.80, wonende te 9190 Kemzeke, Kemzekedorp
25 bus 1.
2. de heer BERT Guy, Rijksregîsternummer: 64.04.29-483.19, wonende te 9190 Kemzeke, Kemzekedorp
25 bus 1.
Het mandaat van de heer Bert Roger, als gedelegeerd bestuurder, komt automatisch ook ten einde vanaf 26
maart 2014.
De vergadering heeft hen allen eervolle décharge verieend voor de uitoefening van hun mandaat vanaf 26
maart 2014.
6. benoeming
De algemene vergadering beslist te benoemen tôt niet - statutaire zaakvoerder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur met ingang vanaf 26 maart 2014:
De heer Bert Roger, voomoemd.
Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel of beslissing
die zich daartegen verzet.
Betreffende mandaat is onbezoldigd, totdat de algemene vergadering hieroveranders beslist.
De vergadering beslist aan de hand van de boeken en bescheiden van de omgevormde besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dat geen commissaris moet benoemd worden.
7. VASTSTELLING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Rekening houdende met de beslissingen die voorafgaan, werden de statuten van de handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vastgesteld. Deze statuten bepalen onder meer hetgeen volgt :
1, Naam : "ACE INTERNATIONAL".
2. Zetel ; De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9190 Kemzeke, Kemzekedorp 25 bus 1. 3. Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 4. Doel : De vennootschap heeft tôt doel :
De vennootschap heeft tôt doel:
1) Groothandel en kleinhandel in produkten van de visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven, in produkten van mijnen en steengroeven, in produkten van de scheikundige nijverheid,
houtnijveriieid en papiemijverheid en van de drukkunst, in produkten van ledemijverheid, textiel en kledingnijverheid, de keramische nijverheid, glasnijverheid en bouwnijverheid. Groothandel in de produkten van de metaalbedrijven en recuperatieprodukten.
2) De uitbating van een hôtel en logementshuis, restaurant, taverne, herberg, bar, frituur, verbruiksalon. 3) Groot- en kleinhandel in voedings- en tabakswaren en huishoudelijke artikelen, vlees en vleeswaren, vis, bakkerijprodukten, vruchten, groenten en aardappelen, zuivelprodukten, koloniale waren, wijn, geestrijke en andere dranken, roomijs en consumptieijs, algemene voedingswaren.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•FF
O ri
es 00
•F-
ex es
mod11.1
4) De verkoop van bereide schotels en het inrichten van banketten. Het bedelen van bereide schotels en
spijzen.
5) Inrichting van vertoningen: cabaret en dancing, uitbating van discotheeken privéclub. 6) De verhuring van divers materieel.
7) Ondememing in onroerende goederen.
8) Het verstrekken van diensten aan personen en bedrijven.
9) Groot- en kleinhandel in auto's, motorrijwielen en andere met motor aangedreven voertuigen, zowel
nieuw als tweedehands.
10) Uitbating van een detectievekantoor.
Zij mag aile roerende of onroerende, financiële, commerciële en industriëîe handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
5. Maatschappelijk kapitaal : Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69).
Het is vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/duizend tweehonderdvijftigste deel van het maatschappelijk kapitaal. 6. Bestuur en vertegenwoordiging : Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer zaakvoerders, vennoten of niet, te benoemen door de algemene vergadering die de duur van het mandaat bepaalt. Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tôt bestuurder /zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. Tôt niet-statutair zaakvoerder werd benoemd voor onbepaalde duur : De heer Bert Roger, voomoemd.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid hebben om aile handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering. Elke zaakvoerder afzonderlijk zal de vennootschap kunnen vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als verweerder. 7. Algemene vergadering : De jaariijkse vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand juni van elk jaar, om vijftien uur,
8. Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het zelfde jaar. 9. Winstverdeling : De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tôt deze afneming houdt op wanneer het reservefbnds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Omtrent de bestemming van de winst beslist de jaarvergadering, op
voorstel van de zaakvoerder.
10. Verdeling bij vereffening : Het maatschappelijk vermogen zal eerst dienen ter vereffening van de schulden en lasten van de vennootschap en ter betaling van de kosten van de vereffening. Het saldo zal evenredig verdeeld worden onder de aandelen, rekening houdende met de daarop verrichte stortingen. Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de vennoten, zonder dat nochtans een vennoot verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap heeft ingebracht.
8. Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verieend aan De Landtsheer Boehouders & Fiscalisten, te 9280 Lebbeke, Vondelstraat 11, met ondernemingsnummer 0882.800.067, vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Landtsheer, teneinde het nodige te doen voor de inschrijving, de wijzigingen en de eventuele latere schrapping van de inschrijving van de vennootschap in de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemtngsloket, en bij de bevoegde diensten van de Belasting van de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd ; - uitgifte;
- verslag revisor;
- verslag van de raad van bestuur;
• tussentijdse staat van actief en passief.
Wim DE SMEDT
Geassocieerd notaris
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening