AIR COMPACT BELGIUM

Dénomination : AIR COMPACT BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 414.983.915

Publication

22/04/2014

��~ Y

Moi POF 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bc

~

st,

NEERGELEGt?

0 9 APR, 2014

RECH�~$BAIL,UK VAN

~

KOOPHANEi E GENT

du Arlonitenr beige

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Brusselsesteenweg 427, 9050 Gentbrugge, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :HEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL

Tekst:

Uittreksel uithet SPLITSINGSVOORSTELtotPARTI�LE SPLITSINGDOOR OPRICHTING V AN I3EN NIEUWE VENNOOTSCHAP overeenkomstig de artikelen 677, 743 en 744 van het wetboek van vennootschappen. opgesteld door de Raad van Bestuur d.d. 1 april 2014:

I.I.IDENTIFICATIEVANDE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPENBIJDE PARTI�LE SPLITSING

1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap AIR COMPACT BELGIUM NV

Oprichting

De naamloze vennootschap AIR COMPACT BELGIUM werd, onder de vorm van

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 26 maart 1975 bij akte verleden voor notaris Van Schoote Baudouin, kantoor houdend te Gent, vervangende zijn ambtsgenoot, notaris Van Hoorebeke Edmond, kantoor houdend te Gent, belet. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april 1975 onder het nummer 1076-3.

De statuten werden ondertussen zesmaal gewijzigd, waarvan de laatste wijziging plaatsvond op 29 november 2012 bij akte verleden voor notaris Van Innis Fran�ois, kantoor houdend te Zingem en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december 2012 onder het nummer 12202595.

Zetel

De zetel van de vennootschap is op heden gevestigd te 9050 Gentbrugge, Brusselsesteenweg 427.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden de oprichting 62.000,00 EUR

(twee�nzestigduizend Euro). Het is verdeeld in 1.000 (duizend) aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/1.000ste (��n duizendste) van het kapitaal.

Voorafgaandelijk de voorgestelde parti�le splitsing zal echter aan de buitengewone algemene vergadering worden voorgesteld om te besluiten tot een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves ten belope van 18.600 EUR (achttienduizend zeshonderd euro), waardoor het kapitaal zal

Op de laatste blz. v�n L�ik �Vv�rm�ld�ri ; il�cf� van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Versa : Naam en handtekening.

0414.983.915

AIR COMPACT BELGIUM

Voor

' bcho�don

aan hot

Belgisch

Staatsblad

- vervolg Mod PDF 11,1

worden verhoogd van 62.000,00 EUR (twee�nzestigduizend euro) tot 80.600 EUR (tachtigduizend zeshonderd euro), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden teneinde voldoende kapitaal te kunnen afsplitsen naar de nieuw op te richten vennootschap zodanig dat het minimumkapitaal kan worden bekomen.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel voor zichzelf in Belgi� en in het buitenland alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met : export, import, verkoop; verhuring, vertegenwoordiging, vervaardiging, assembleren en onderhouden van pneumatische en hydraulisch materiaal en werktuigen.

De vennootschap handelt voor zichzelf in commissie of als tussenpersoon in de handel en mag mandaten aanvaarden als bestuurder in andere vennootschappen.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot de verwezenlijking van haar doel kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen, alle vergunningen nemen, bekomen en afstaan en in het algemeen alles verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- de heer ELLEGIERS Jean-Paul, wonende te 9031 Gent, Lammeken 2, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

- de heer ELLEGIERS Tom, wonende te 9850 Vosselare, Oude Hofstraat 44, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

Reehtspersortenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0414.983.915.

Aandeelhouders Vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

- de heer ELLEGIERS Jean-Paul, voornoemd, houder van 999 van de 1.000

(negenhonderdnegenennegentig van de duizend) aandelen;

- de heer ELLEGIERS Tom, voornoemd, houder van 1 van de 1.000 (��n van de duizend) aandelen

Hierna genoemd, de te splitsen vennootschap.

1.2. Identificatievan de overnemendevennootschap IMMOTEC ES BVBA

Oprichting

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid IMMOTEC ES, die zal ontstaan uit de parti�le splitsing van de Naamloze Vennootschap Air Compact Belgium zal worden opgericht voor

J

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luiti l;,- vervolg ModPOF11,1

onbepaalde duur bij akte te verlijden voor notaris Parmentier Jeroen, kantoor houdend te Gent.

Statuten

Volgens de ontwerpstatuten zal de op te richten vennootschap:

- de maatschappelijke zetel vestigen te 9031 Gent, Lammeken 2,

- een kapitaal bij oprichting hebben van 18.600,00 EUR (achttienduizend zeshonderd euro)

- het kapitaal verdelen over 1.000 (duizend) aandelen zonder vermelding van een nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigt 1/1.000ste (��n duizendste) van het kapitaal

- het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting volledig volstorten

en als doel hebben:

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekicing hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

- de studie, het in staat brengen door urbanisatie, het uitbaten, beheren en onderhouden van alle onroerende goederen, de aan- en verkoop van gebouwen als bemiddelaar, alsmede de aanneming van nieuwbouw en het laten veranderen van bestaande gebouwen;

- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

- het verlenen van diensten aan en de vertegenwoordiging van bedrijven en vennootschappen, daarin begrepen het verstrekken van adviezen, alle agentuur, commissiehandel, en alle andere activiteiten als tussenpersoon (zoals broker en agency diensten) voor alle roerende en onroerende transacties;

- het beheer van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het doel dat ze mochten hebben.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van

a~

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

- vervolg Mod PDF 11.1

verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle industri�le, handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Hierna genoemd: de overnemende vennootschap.

2. RUILVERHOUDING

Gezien de aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen dezelfde zullen zijn en in dezelfde verhouding ook aandeelhouders zijn in beide vennootschappen na de parti�le splitsing, is de waardering van de ruilverhouding gebaseerd op de conventionele waardering van het eigen vermogen.

De inbreng van het afgesplitste vermogen in het kader van de parti�le splitsing zal uitsluitend

worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Air Compact Belgium. Er zal geen enkele opleg in geld geschieden.

Gezien de specificiteit van de parti�le splitsing, is er strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Air Compact Belgium van ��n aandeel in de te splitsen vennootschap voor ��n aandeel in de overnemende vennootschap.

De elementen vereist in de artikelen 728, 729, 730, 731 en 732 W. Verni., waar in het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes wordt toegelicht, zijn zonder voorwerp.

3. WIJZE WAAROP DEAANDELENINDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP BVBA IMMOTEC ES WORDENUITGEREIKT (artike1743, 3� van hetWetboekvan Vennootschappen)

Het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap Air Compact Belgium NV bedraagt 62.000,00 Euro (twee�nzestigduizend Euro), is volledig volstort en is verdeeld in 1.000 (duizend) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder 1/1.000ste (��n duizendste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De 1.000 (duizend) nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap, IMMOTEC ES BVBA, zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Air Compact Belgium NV in dezelfde

verhouding tot hun huidig aandeelhouderschap in Air Compact Belgium NV en aan boekwaarde.

4. DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN VAN DE BVBA IMMOTEC ES RECHTGEVEN OM TE DELEN INDE WINST, ALSMEDEELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 743, 4� van het Wetboekvan Vennootschappen)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door de BVBA IMMOTEC ES, geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de NV AIR COMPACT BELGIUM sinds 1 januari 2014 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van BVBA IMMOTEC ES.

1,.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r,

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Le*, vervolg MadpDF 11.1

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

5. DATUMVANAF WELKE DE HANDELINGEN VANDE PARTIEEL TE SPLIT SEN VENNOOTSCHAP NV AIR COMPACT BELGIUM GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE BVBA IMMOTEC ES (artikel 743, 5� van het Wetboekvan Vennootschappen)

Vanaf I januari 2014 om 00.00 uur worden de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap NV AIR COMPACT BELGIUM voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende BVBA IMMOTEC ES.

6. DERECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE BVBA IMMOTE C ES TOEKENNENAANDE AANDEELHOUDERS VANDETE SPLITSEN VENNOOTSCHAPNVAIRCOMPACTBELGIUM, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 743, 6�van het Wetboekvan Vennootschappen)

De verkrijgende vennootschap BVBA IMMOTEC ES geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten.

Voor-behduden aan het Belgisch Staatsblad

7. BIJZONDERE BEZOLDIGINGDIE W ORDTTOEGEKEND AANDE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREV ISOREN OFDE EXTERNEACCOUNTANTS VOORHET OPSTELLEN VANDE VERSLAGEN ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEKVAN

VENN OOTSCHAPPEN(artikel743, 7�van het Wetboekvan Vennootschappen)

Niet van toepassing. Conform artikel 746 W.Venn. in fine, dient zulk verslag niet opgesteld te worden aangezien de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.

Wat betreft het verslag over de inbreng in natura, conform artikel 219 W.Venn wordt aan de BV ovv BVBA FOQUE EN PARTNERS, met zetel te 9240 ZELE, Elststraat 32, vertegenwoordigd door haar vennoot en zaakvoerder, de heer Foqu� Ludo, bedrijfsrevisor de opdracht gegeven om dit verslag op te maken.

8. BIJZONDERE VO ORDELEN TOEGEKEND AANDE LEDENVANDEBESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPENDIE DEELNEMEN AAN DE SPLITSING (artikel 743, 8� van het Wetboek van Vennootschappen)

Geen enkele bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap, noch aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap.

9. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE NOG OP TE RICHTEN BVBA IMMOTEC ES OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA VAN HET VERMOGEN (artikel 743, 9� van het Wetboek van Vennootschappen)

9.1. Voorafgaande uiteenzettingen

Aan de buitengewone algemene vergadering zal voorafgaand aan het voorstel tot parti�le splitsing, worden voorgesteld om te besluiten tot een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves ten belope van 18.600 EUR (achtienduizendzeshonderd euro), zoals hierboven reeds beschreven.

Bijgevolg zal bij de beschrijving van de activa en passiva worden uitgegaan van de hypothese dat de algemene vergadering heeft besloten over te gaan tot voormelde kapitaalverhoging. Deze kapitaalverhoging is immers vereist opdat de op te richten BVBA IMMOTEC ES het minimumkapitaal behaald.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{oln(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verteger+v:oordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lor` n- vervolg Mod POF 11.1

9.2. De overnemende vennootschap BVBA IMMOTEC ES

De geplande verrichting strekt ertoe een parti�le splitsing en resulterende overgang onder algemene titel aan de verkrijgende BVBA IMMOTEC ES door te voeren van een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap NV AIR COMPACT BELGIUM, meer bepaald: de onroerende goederen zoals hieronder uitvoerig omschreven, alsook een bedrag van 6.200 EUR, toegescheiden conform de splitsingsbalans opgesteld op e, zoals hierna opgenomen.

Het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd, is de boekhoudkundige waarde van de diverse bestanddelen van het vermogen.

Het af te splitsen vermogen, waarvan de te splitsen vennootschap NV AIR COMPACT BELGIUM eigenaar is, zal overgaan naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA IMMOTEC ES en wordt als volgt beschreven:

1. Het huis gelegen te 9050 GENTBRUGGE, Brusselsesteenweg 425, afdeling 44362 GENT 22

AFD/GENTBRUGGE 2AFD/ sectie B / nummer 0226/00R013, met een niet-ge�ndexeerd kadastraal inkomen van 421 EUR.

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, � 1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM afgeleverd op 25 februari 2014, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt als volgt: "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

2, Het handelspand/huis geleven te 9050 GENTBRUGGE, Brusselsesteenweg 4211423, afdeling 44362 GENT22 AFD/GENTBRUGGE2AFD/ sectieB 1 nummer 0226/00B002, met een niet-ge�ndexeerd kadastraal inkomen van 1.770 EUR.

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, � 1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM afgeleverd op 25 februari 2014, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt als volgt: "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

3. De toonzaal gelegen te 9050 GENTBRUGGE, Brusselsesteenweg 427, afdeling 44362 GENT 22 AFD/GENTBRUGGE 2AFD/sectieB /nummer 0226/00Y0I3, met een (niet-ge�ndexeerd) kadastraal inkomen van 5.377 EUR.

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, � 1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM afgeleverd op 25 februari 2014, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt als volgt: "De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten,"

4. Een bedrag van 6.200 EUR aan liquide middelen.

9.3. De te splitsen vennootschap NV Air Compact Belgium

In de te splitsen vennootschap blijft achter: aile activa en passiva, met uitzondering van het

hierboven vermelde af te splitsen vermogen, en meer bepaald alle bestanddelen van het vermogen

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Voor-

' behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Voor.

. boh�mien

aan het

Belgisch

Staatsblad

t,if111 - vervolg Mod FDF 11.1

die verband houden met de exploitatie van de handel (groothandel in gereedschapswerktuigen en machines voor de industrie, bouwnijverheid, weg - en waterbouw), het onderhoud en de herstellingen.

De vergunningen, het geheel van contracten, directe verbintenissen en verplichtingen, noodzakelijk voor de uitoefening van deze activiteiten, de schulden en lasten verbonden aan de partieel te splitsen vennootschap die heden nog niet bekend zijn, de verplichtingen inzake de sociale zekerheid voor werknemers, de arbeidsovereenkomsten, anci�nniteit van de werknemers e.d. blijven eveneens ongewijzigd achter in de partieel te splitsen vennootschap.

Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten laste blijven van de te splitsen vennootschap.

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de vennootschap NV Air Compact Belgium, ingeval de hierbij beschreven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan BVBA IMMOTEC ES toc te wijzen zijn, dan wel aan de vennootschap NV Air Compact Belgium, als dusdanig blijven in NV Air Compact Belgium.

De te splitsen vennootschap NV Air Compact Belgium zal derhalve alle activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding is vast te stellen alsook alle passiva die niet duidelijk toegescheiden zijn aan de BVBA IMMOTEC ES, ter algehele aflossing van deze laatste.

9.4. Netto-boekwaarde

Het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd, is de substanti�le waardering of de waardering aan netto-boekwaarde en dit op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2013, weliswaar met reeds de incorporatie van de voorgestelde voorafgaandelijke kapitaalverhoging teneinde de parti�le splitsing van NV Air Compact Belgium door oprichting van BVBA IMMOTEC ES mogelijk te maken:

VASTE ACTIVA DE TE SPLITSEN NETTO WAARDE Air Compact Belgium NV DE NETTOWAARDE NA SPLITSING

Air Compact Immotec

Belgium NV ES BVBA

III. Materi�le vaste activa 441.518,60 90.407,48 351.111,1

A.Terreinenengebouwen 351.111,12 351.111,12

B. Installaties, machines en uitrusting 31.014,79 31.014,79

C. Meubilair en rollend materieel 55.687,69 55.687,69

E. Overige materi�le vaste activa 3.705,00 3.705,00

VLOTTENDEACTIVA

VI.Voorraden en bestellingen in uitv. 743.589,22 743.589,22

J

Op de laatste bit. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

vervolg Moa PDF 11.1

A. Voorraden

1. Grond- en hulpstoffen 743.589,22 743.589,22

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 417.547,83 417.547,83

A. Handelsvorderingen 417.547,83 417.547,83

IX. Liquide middelen 369.150,94 369.150,94

TOTAALACTIVA 1.971.806,59 1.614.495,47 357.311,12

EIGEN VERMOGEN

L Kapitaal 80.600,00 62.000,00 18.600,00

A. Geplaatst kapitaal (na kapitaalverhoging)80.600,00 62.000,00 18.600,00

IV. Reserves (na kapitaalverhoging) 1.514.938,87 1.176.227,75 338.711,12

A. Wettelijke reserve 6.200,00 4.811,55 1.388,45

B. Investeringsreserve 18.750,00 13.356,54 5393,46

C. Belastingvrije reserves 10.202,33 7.267,62 2.934,71

D. Beschikbare reserves (na kapitaalverh.)1.479.786,54 1.150.792,04 328.994,50

SCHULDEN

VIII, Schulden op meer dan ��n jaar 13.179,49 13.179,49

A. Financi�le schulden

4. Kredietinstellingen 13.179,49 13.I79,49

IX. Schulden op ten hoogste ��n jaar 355.279,58 355.279,58

A. Schulden op meer dan ��n jaar die 15.508,86

binnen het jaar vervallen I5.508,86

C. Handelsschulden

I. Leveranciers 279.289,13 279.289,13

Voor-

' bokt uilen

aan het

Belgisch

Staatsblad

7

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

1. Belastingen 23.537,55 23.537,55

2. Bezoldigingen en sociale lasten -2.332,88 -2.332,88

F. Overige schulden 39.276,92 39.276,92

X. Overlopende rekeningen 7.808,65 7.808,65

TOTAALPASSIVA 1.971.806,59 1.614.495,47 357.311,12

J L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Vgor-`behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

I,rl1 ? - vervolg

Niod PDF 71.7

11. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP NV AIR COMPACT BELGIUM, VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRJJGENDEBVBAIMMOTECES,ALSMEDEHET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 743, IO�van het Wetboekvan Vennootschappen)

De aandelen van de verkrijgende BVBA IMMOTEC ES zijn in aantal hetzelfde en worden onder de aandeelhouders op dezelfde wijze verdeeld.

Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de te splitsen vennootschap, dat als volgt is samengesteld:

- de heer ELLEGIERS Jean-Paul, wonende te 9031 Gent, Lammeken 2, bezit 99,9% (negenennegentig

komma negen procent) van het kapitaal van de te splitsen vennootschap, zijnde 999 van de 1.000 (negenhonderdnegenennegentig van de duizend) aandelen;

- de heer ELLEGIERS Tom, wonende te 9850 Vosselare, Oude Hofstraat 44, bezit 0,10 % (nul komma ��n procent) van het kapitaal van de te splitsen vennootschap, zijnde 1 van de 1.000 (��n van de duizend) aandelen;

worden de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschappen als volgt verdeeld:

-de heer ELLEGIERS Jean-Paul, voornoemd, ontvangt 999 van de 1.000

(negenhonderdnegenennegentig van de duizend) aandelen van de overnemende vennootschap,

- de heer ELLEGIERS Tom, voornoemd, ontvangt 1 van de 1.000 (��n van de duizend) aandelen van de overnemende vennootschap.

12. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

12.1. Kasten van de splitsingsverricbting

De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt:

- In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten worden gedragen door de te splitsen vennootschap.

In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de splitsing naar evenredigheid worden gedragen door beide vennootschappen.

12.2. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze,

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o1n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

n t 11,

vervolg

13. NEERLEGGING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken v��r de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.

Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuursorganen van de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap en staat, samen met de andere stukken vermeld in artikel 748, � 2 W.Venn., kosteloos ter beschikking op de zetel van de vennoten uiterlijk ��n maand voor de datum van de algemene vergadering die over het voorstel moet beslissen.

De streefdatum voor het verlijden van de splitsingsakte: 19 mei 2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

Aldus opgesteld te Gent in vier exemplaren op 1 april 2014.

Mod PDF 11,1

Namens de vennootschap Air Compact Belgium, de partieel te splitsen vennootschap,

De heer ELLEGIERS Jean-Paul, De heer ELLEGIERS Tom, Gedelegeerd bestuurder.

Gedelegeerd bestuurder.

xuco-ukel,

1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

V9,or-

bohoudon aan het Belgisch

Staatsblad

13/06/2014

��m od 11.1

bel

ai Be Ste,

111111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie s na neerlegging ter griffie van de akte

Il

hlll I.111

Ondernemingsnr 0414.983.915

Benaming (voluit) : AIR COMPACT BELG IUM

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel E3russelsesteenweg 427

9050 Gent (Gentbrugge)

CU Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering - Parti�le splitsing - Statutenwijziging te

71J

..=

L.. e

CU

+�

.. e o

X 1/de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren.',

e beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

ee .

. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES

CU ' De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van achttienduizend zeshonderd

rm

wr

CU euro (E 18.600,00) om het kapitaal te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) naar tachtigduizend '

e zeshonderd euro (� 80.600,00).

e

-9 De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt "worden door incorporatie van een deel van

I . de beschikbare reserves.

mi- Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.

, q

VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD

eq

...c., A. Goedkeuring van de parti�le splitsing zonder vereffening

De vergadering beslist met eenparigheid tot parti�le splitsing van de vennootschap door overgang van de

en onroerende goederen evenals liquide middelen ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (E 6.200,00), in , q

I ' een nieuw op te richten vennootschap (hierna: "de verkrijgende vennootschap"). .

ee : Deze onroerende goederen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap volgens de opdeling en de

et modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

.9 . B. Beschrijving van het overgedragen vermogen

+�

et Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende ;

et

+� vennootschap wordt verwezen naar de verslagen van de oprichters en de bedrijfsrevisor, waarin de activa en

ri) passive van de overgedragen bedrijfstak uitvoerig worden beschreven.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Uit het proces-verbaal verleden voor Jeroen PARMENTIER; geassocieerd notaris in de burgerlijk vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met:: zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op drie�ntwintig mei tweeduizend veertien, te registreren, blijkt dat

el

te Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie verstrekte

.. . vergoeding, wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en de daarin horende splitsingsbalans en wordt de rm

et ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.

,

Alle contracten en vergunningen van de partieel gesplitste vennootschap welke betrekking hebben

+� afgesplitste vermogen worden eveneens onder dezelfde geldende voorwaarden en modaliteiten overgedragen

CI)

el naar de verkrijgende vennootschap. ,

De overdracht omvat tevens de archieven en boekhoudkundige documenten van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen activiteiten.

e

CI) ; Overeenkomstig het splitsingsvoorstel bevat de voormelde overdracht van vermogen onroerende goederen. '

et

et ., Niet-toegekende bestanddelen ,

e In de partieel te splitsen vennootschap blijft achter: alle activa en passiva, met uitzondering van het hierboven

vermelde af te splitsen vermogen, en meer bepaald aile bestanddelen van het vermogen die verband houden,:

..

, met de exploitatie van de handel (groothandel in gereedschapswerktuigen en machines voor de industrie,;

bouwnijverheid, weg en waterbouw), het onderhoud en de herstellingen.

' De vergunningen, het geheel van contracten, directe verbintenissen en verplichtingen, noodzakelijk voor de

uitoefening van deze activiteiten, de schulden en lasten verbonden aan de partieel te splitsen vennootschap die'

heden nog niet bekend zijn, de verplichtingen inzake de sociale zekerheid voor werknemers, de ' arbeidsovereenkomsten, anci�nniteit van de werknemers e.d. blijven eveneens ongewijzigd achter in de partieel

',te splitsen vennootschap. >=

_,.........___

mod 11.1

_

Aile hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten leste blijven ; van de partieel te splitsen vennootschap.

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaarnheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passive, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap toe te wijzen zijn, dan wel aan de partieel te splitsen vennootschap, ais dusdanig blijven in de partieel te splitsen vennootschap.

De partieel te splitsen vennootschap zal derhalve aile activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding is vast te stellen alsook aile passive die niet duidelijk toegescheirien zijn aan de verkrijgende vennootschap, ter algehele aflossing van deze laatste,

O. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap - ruilverhouding

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op ��n nieuw aandeel in de verkrijgende vennootschap.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de verkrijgende vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te ; hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2014 voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Aile verrichtingen vanaf 1 januari 2014 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

VASTSTELLING VERMINDERING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP -

" KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering beslist dat, ingevolge de overdracht van de afgesplitste activiteiten, het kapitaal van

de (gesplitste) vennootschap verminderd is met achttienduizend zeshonderd euro (E 18.600,00) en dat het

thans twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) bedraagt.

Deze kapitaalvermindering is tot stand gekomen door afname en overdracht, in het kader van de voormelde

parti�le splitsing, van gezegd bedrag naar de rekening "kapitaal" van de verkrijgende vennootschap en dit

zonder vermindering van het aantal aandelen,

STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen

met de hiervoor genomen besluiten:

De tekst van de eerste alinea van artikel 5 wordt vervangen als volgt:'

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend euro (E 62.000,00), verdeeld in duizend (1.000)

aandelen zonder nominale waarde

HERBENOEMING BESTUURDERS

, De vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurders van de vennootschap voor een termijn van zes jaar, die

eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

De heer ELLEGlERS Jean Paul Dani�l Denise;

De heer ELLEGIERS Tom,

; hier aanwezig en die verklaren het mandaat te aanvaarden. Hun mandaat is bezoldigd.

2/ RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP AIR COMPACT BELGIUM

' De raad van bestuur beslist tot gedelegeerd bestuurder De heren Ellegiers Jean Paul en Tom.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Jeroen Parmentier

; Samen hiermee neergelegd:

- De expeditie van het proces-verbaal;

- De geco�rdineerde statuten.

rbahouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persc(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

07/07/2014 : GE116622
04/11/2014

��Mod PDF 11.1

tkifth [ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de

MONITEU

2 8 -19B LGISCH ST

Ondememingsnr : 0414.983.915

Benaming (voluit) : AIR COMPACT BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Brusselsesteenweg 427, 9050 Gentbrugge, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Tekst :

Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering gehouden op de maatschappelijke zetel d.d. 01/08/2014:

De vergadering besluit het ontslag als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder van de heer Tom Ellegiers, woonachtig te 9850 Vosselare, Oude Hofstraat 44, met ��nparigheid van stemmen te aanvaarden vanaf heden. Er zal hem kwijting worden verleend voor de uitoefening van zijn mandaat in de eerstvolgende jaarvergadering te houden in 2015.

De vergadering heeft tot slot besloten BVBA H.P.S.C., met maatschappelijke zetel te 9850 Vosselare, Oude Hofstraat 44, met ��nparigheid van stemmen te benoemen als nieuwe bestuurder vanaf heden tot de jaarvergadering te houden in 2019.

Haar mandaat is bezoldigd.

De raad van bestuur van BVBA H.P.S.C. heeft beslist de heer Tom Ellegiers, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger om het bestuur in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder uit te oefenen. Hij aanvaardt zijn mandaat.

Uittreksel uit het verslag van de Raad van bestuur gehouden op de maatschappelijke zetel d.d. 01/08/2014:

De raad van bestuur neemt kennis van de ontslagen en benoemingen beslist bij de bijzondere algemene vergadering en heeft met ��nparigheid van stemmen beslist BVBA H.P.S.C., met maatschappelijke zetel te 9850 Vosselare, Oude Hofstraat 44, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Ellegiers, woonachtig te 9850 Vosselare, Oude Hofstraat 44, te benoemen als gedelegeerd bestuurder tot de jaarvergadering te houden in 2019.

Zij aanvaardt haar mandaat.

De heer Jean-Paul EIlegiers,

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz. van Lu)k 8 vermeden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzrt van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/07/2013 : GE116622
17/12/2012 : GE116622
05/11/2012 : GE116622
13/03/2012 : GE116622
11/10/2011 : GE116622
24/09/2010 : GE116622
04/11/2009 : GE116622
07/10/2009 : GE116622
08/10/2008 : GE116622
10/10/2007 : GE116622
15/06/2015 : GE116622
13/10/2006 : GE116622
07/11/2005 : GE116622
13/10/2005 : GE116622
02/02/2005 : GE116622
05/10/2004 : GE116622
06/10/2003 : GE116622
01/10/2003 : GE116622
24/12/2002 : GE116622
10/10/2002 : GE116622
02/10/2015 : GE116622
03/10/2000 : GE116622
01/01/1997 : GE116622
01/01/1993 : GE116622
01/01/1992 : GE116622
01/01/1989 : GE116622
01/01/1988 : GE116622
01/01/1986 : GE116622
21/06/2016 : GE116622

Coordonnées
AIR COMPACT BELGIUM

Adresse
BRUSSELSESTEENWEG 427 9050 GENTBRUGGE

Code postal : 9050
Localité : Gentbrugge
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AIR COMPACT BELGIUM

Coordonnées
AIR COMPACT BELGIUM