09/01/2014
��mod 11.1
iLie% i ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
111111IIIWII~VN!IlI
CaR(~{ RECHTBANK 1/y~~WNDEL
3 0 DEC, 2013
DENDERMONDE
Gi fft~
I1111
Ondememingsnr: 0441.006.936
Benaming (voluit) :Algemene Ondernemingen Asplant
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
= Zetel : Ciamberlanidreef 19 bus 3
9120 Beveren
Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging
Het blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Andr� Depuydtii te Rupelmonde op 20 december 2013, nog niet geregistreerd, dat de NV Algemene Ondernemingen Asplant volgende beslissingen heeft genomen met ��nparigheid van stemmen:
;;BERAADSLAGING BESLISSINGEN V
;De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de ;volgende beslissingen:
'EERSTE BESLISSING Vaststelling van de belaste reserves
=De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves :;zoals die ten laatste op ��nendertig maart tweeduizend;;
dertien zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van dei ;;Vennootschap, EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (�? :1.650.000,00) bedragen, zoals blijkt uit de goedgekeurde;;
jaarrekening van ��nendertig december tweeduizend en twaalf. ;i TWEEDE BESLISSING -- Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag
i De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag;,
rekening houdend met de bepalingen van artikel 617/320 vans;
i, het Wetboek van Vennootschappen EEN MILJOEN
VIERHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND EURO (� 1.485.000,00)
:;bedraagt. ,i DERDE BESLISSING Beslissing tot uitkering van een
tussentijds dividend
;i De algemene vergadering beslist over te gaan tot de;i � onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een,; i, bedrag van EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
;(� 1.650.000,00). De vergadering stelt vast dat ingevolge
deze beslissing elk van de aandeelhouders een schuldvordering;; ;;heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in ;;tussentijds dividend.
Elk van de aandeelhouders afzonderlijk, verklaart deze ;ischuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk;; te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits; ;inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing tens, ;bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.
~
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
wad 11.1
VIERDE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang van de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De conclusies van het verslag van bedrijfsrevisor de dato achttien december tweeduizend dertien, opgesteld door de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een co�peratieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VGD
Bedrijfsrevisoren, te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2,
vertegenwoordigd door de heer Marc Wauters, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"1.BESLUITEN
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Naamloze Vennootschap Alptant" bestaat uit een inbreng van schuldvorderingen aangehouden
door de heer Peter Hemelsoen en zijn echtgenote mevrouw Ann Lardenoit en door de heer Rudy Lardenoit en zijn echtgenote Nancy De Roeck, voor een totaal bedrag van ��n miljoen vierhonderd vijfentachtig duizend euro (1.485.000,00 EUR). Deze schuldvorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van een dividenduitkering In de zin van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat
7.1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de Inbreng In natura evenals voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een merende voorheffing van 10%;
7.2. De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheld;;
7.3. Het bestuursorgaan heeft slechts ��n waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de Ingebrachte schuldvorderingen, met
name de nominale waande, Om de ais tegenprestatie te verstrekken nieuwe aandelen te bepalen heeft ze enkel de eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen weerhouden vermits aile huidige vennoten hun schuldvordering inbrengen.
7.4. Rekening houdend met de weerhouden methoden van waardering en in het bijzonder dat de huidige vennoten de inbreng doen, hebben
wij iouler een analytisch nazicht gedaan van de jaarrekening per 31-12-2012 van de inbrenggenietende vennootschap;
7.5. ln deze omstandigheden zijnde weerhouden methoden van waard ring bedrijfseconomisch verantwoord. De waardebepalingen waartoe
deze methoden van waardering leiden komen overeen met het aantal en met de eigen vermogenswaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng In natura niet overgewaardeerd is
7.6. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 7.376 aandelen van Naamloze Vennootschap AlpianY, zonder vermelding van
nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, o1 met andere woorden dat ons verslag geen fairness opinion'is.
Volledigheidshalve benadrukken wijdat enkelen alleen de in huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng In natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 �i, eerste en tweede lid W. Venn. aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van Naamloze Vennootschap Alptant" in het kader van de toepassing van artikel 537 W1B92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Dendermonde op 18 december 2013 VGD eedrfjrsrevisoten burg. CVBA
Op de laatste biz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
h
mod 11.1
vertegenwoordigd door Marc Wauters
Bedrijfsrevisor"
Beide verslagen worden door de zorgen van ons notaris neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Deze beslissing wordt goedgekeurd en aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
VIJFDE BESLISSING - Kapitaalverhoging door inbreng in NATURA De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het
tussentijds dividend, zijnde EEN MILJOEN
VIERHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND EURO (E 1.485.000,00) om het van HONDERDTWEE�NZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENVEERTIG EURO ZEVENENZESTIG CENT (E 172.247,67) te brengen op EEN
MILJOEN ZESHONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND
TWEEHONDERDZEVENENVEERTIG EURO ZEVENENZESTIG CENT (e
1.657.247,67) door de uitgifte van zevenduizend
driehonderdzesenzeventig (7.376) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen priotair zal worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering in rekening-courant, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor en in het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato twintig december tweeduizend en twaalf.
ZESDE BESLISSING - Individuele afstand van het voorkeurrecht En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
ZEVENDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
Zijn vervolgens tussengekomen, alle aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de bijzondere algemene vergadering de dato dertien december 2013.
Na de uiteenzetting verklaren alle aandeelhouders, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belopen van EEN
MILJOEN VIERHONDERD VIJFENTACHTIGDUIZEND EURO (�
L.4 -. QQ4_F9_01- in de_ __yexuaAatsQhap__.in---te-.-breng*n.r.__-w teil ._-d. t-
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mod 11.1
de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort, welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bijzondere algemene vergadering de dato dertien december tweeduizend dertien.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan alle
aandeelhouders, die aanvaarden, de zevenduizend
driehonderdzesenzeventig (7.376) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend en wel als volgt :
- aan de huwgemeenschap Peter Hemelsoen--Ann Lardenoit, aandeelhouders . vijfduizend vijfhonderdtwee�ndertig (5.532) aandelen;
- aan de huwgemeenschap Rudy Lardenoit-Nancy De Roeck, aandeelhouder : duizend achthonderdvierenveertig (1.844) aandelen;
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.
ACHTSTE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (� 1.650.000,00) met afhouding van 10% roerende voorheffing daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op EEN MILJOEN ZESHONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENVEERTIG KOMMA ZEVENENZESTIG (1.657.247,67) vertegenwoordigd door negenduizend achthonderdzesenzeventig (9.876) kapitaalaandelen, zonder nominale waarde.
NEGENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel `5' van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
`Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN
ZESHONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERDZEVENENVEERTIG
KOMMA ZEVENENZESTIG EURO (E 1.657.247,67) en wordt vertegenwoordigd door negenduizend achthonderdzesenzeventig (9.876) aandelen, zonder nominale waarde."
TIENDE BESLISSING - Coordinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de medewerkers van Studie van notaris Andr� Depuydt te Rupelmonde, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend uit te voeren. TWAALFDE BESLISSING - OMZETTING AANDELEN
r Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
"
e4 Voorbehouden
aan het
Belgisch Staatsblad
mod 11.1
De algemene vergadering besluit met ��nparigheid van stemmen" om de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam. Het artikel zeven wordt vervangen door volgende tekst:
De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel; dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane stortingen. De aandeel-en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend, en getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang hij overlijden. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeel-en obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Deze beslissing wordt goedgekeurd en aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Afgeleverd voor de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1� van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Rechtbank van Koophandel
Notaris Andr� Depuydt
Gelijktijdig neergelegd :
-afschrift van de akte
-geco�rdineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor
-verslag raad van bestuur
Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening