ANFER

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ANFER
Dénomination : ANFER
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 414.829.705

Publication

23/01/2014
ÿþ Mod Word 11,1

= In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad *19023859+ GRIFFIE

to KQÓPMÁÎ'rJ ~i~

13 JAN. 2014

DEN rafflei 11 N P

Ondernemingsnr : 0414829705 Benaming

(voluit) : ANFER

(verkort) :





Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : Gentsestraat 111, 9420 ERPE-MERE

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Uittreksel uit de Notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 27 december 2013

Na bespreking keurt de Raad van Bestuur de vertegenwoordigingsmacht als volgt goed:

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte Hij handelt door meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de 'gedelegeerd bestuurder' en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden.

In afwijking van artikel 522 van het W.Venn, kan de gedelegeerd bestuurder niet zonder toestemming van een andere bestuurder besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap enfof vestiging van een hypotheek.

De gedelegeerd bestuurder kan evenmin zonder toestemming van een andere bestuurder besluiten tot enige rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan E 2.500.

Volgende bancaire volmachten worden door de Raad van Bestuur goedgekeurd:

- Een bestuurder kan elk afzonderlijk alleen bancaire verrichtingen uitvoeren ten belope van ¬

12.500.

- Bancaire verrichtingen boven de E 12.500 dienen goedgekeurd te worden door de gedelegeerd

bestuurder samen met een andere bestuurder.

- Een bestuurder kan elk afzonderlijk onbeperkt transferts uitvoeren tussen rekeningen van de

Vennootschap

Jo De Coninck

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

24/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.05.2013, NGL 18.06.2013 13193-0337-012
30/08/2011 : OU023943
05/07/2011 : OU023943
18/06/2010 : OU023943
04/06/2010 : OU023943
03/06/2009 : OU023943
12/05/2015
ÿþMod Word 11.1

rS In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor behoud aan hi Belgis Staatsb iment1011

GRIFFIE RECHTBANK vA  %

KOOPHANDEL GENT

2 9 APR, 2015

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0414.829.705

Benaming

(voluit) : ANFER

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : GENTSESTRAAT 111 - ERPE-MERE 9112.0

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL BETREFFENDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR ANFER NV VAN ANFER IMMO NV

Uittreksel uit het fusievoorstel betreffende de fusie door overneming door Anfer NV van Anfer Immo NV

I IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen is door de Raad van Bestuur van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt

In aanmerking nemende dat de Raad van Bestuur van ANFER NV en de Raad van Bestuur van ANFER IMMO NV, het initiatief hebben genomen ertoe strekkende fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de ovememende vennootschap, verbinden de Raden van Bestuur van de genoemde vennootschappen zich te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

2IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN 2,1 De overnemende vennootschap ANFER NV

De vennootschap ANFER, heeft de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht bij akte voor Pierre-Michel De Vuyst, met standplaats te Borsbeke, op 11 december 1974, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 19 december 1974 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 december nadien onder nummer 4731-14.

De statuten werden gewijzigd blijkens akte voor voornoemde notaris:

- op 28 juni 1990, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 6 juli 1990 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20 juli nadien, onder nummer 900720-75;

- op 30 december 1991, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 8 januari 1992 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 januari nadien, onder nummer 920118-57;

- op 3 december 1993, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 13 december 1993 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 december nadien, onder nummer 931224-441;

-op 25 februari 2004, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 5 maart 2004 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 12 maart nadien, onder nummer 04043104.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Alle aandelen aan toonder van de vennootschap werden op 14 december 2014 omgezet in aandelen op naam; deze omzetting werd geregistreerd te Gent, op 28 december 2011.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0414.829.705.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9420 Erpe-Mere, Gentsestraat 111.

De vennootschap heeft tot doel:

"a) De vennootschap heeft tot doel: voor eigen rekening , voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hieronder bepaald maatschappelijk doel betrekking hebben en inzonderheid:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stelten of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

d) de export en import van alle producten in de ruimste zin van het woord alsmede de commercialisatie van deze producten;

e) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zijn, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;

f) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarde door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer;

g) het op punt stellen van syndicaatovereenkomsten tussen aandeelhouders;

h) het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

i) het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;

j) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging volgens artikel 559 W. Venn,". Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Het kapitaal bedraagt ¬ 75.000,00 en is verdeeld over 3.052 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/3.052ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

-De heer Piet De Coninck, echtgenoot van mevrouw Elly De Bruyne, samenwonend te 9420 Erpe-Mere, Gentsestraat 111, in het bezit van duizend vijfhonderd en zesentwintig (1.526) aandelen; de echtgenoten zijn gehuwd onder het beheer der scheiding van goederen ingevolge de schikkingen van hun huwelijkscontract

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

verleden voor notaris Pierre-Michel de Vuyst, met standplaats te Herzefe, op 30 september 1991, ongewijzigd tot op heden;

-De heer Jo De Coninck, echtgenoot van mevrouw Patricia De Moor, samenwonend te 9552 Borsbeke, Lavenderstraat 3, in het bezit van duizend vijfhonderd en zesentwintig (1.526) aandelen; de echtgenoten zijn gehuwd onder het beheer der scheiding van goederen ingevolge de schikkingen van hun huwelijkscontract verleden voor notaris Pierre-Michel de Vuyst, met standplaats te Herzele, op 23 januari 1996, ongewijzigd tot op heden,

Hetzij in totaal 3.052 aandelen.

ANFER NV wordt hierna genoemd de `overnemende vennootschap".

2.20e over te nemen vennootschap ANFER IMMO NV

De vennootschap ANFER IMMO heeft de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht bij akte voor Charles De Vuyst, met standplaats te Borsbeke, op 30 december 1964, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Aalst en bekendgemaakt In de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 1965 onder nummer 1445 en in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 1965 onder nummer 2253bis.

De statuten werden gewijzigd blijkens akte voor voornoemde notaris op 30 december 1996, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Aalst op 10 januari 1967 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 januari nadien, onder nummer 106-3.

De statuten werden gewijzigd blijkens akte voor Pierre-Michel De Vuyst, met standplaats te Borsbeke:

- op 21 maart 1983, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 28 maart 1983 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 6 april nadien, onder nummer 948-12;

- op 6 december 1985, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 16 december 1985 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 december nadien, onder nummer 851231-76;

- op 29 januari 1996, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 2 februari 1996 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 15 februari nadien, onder nummer 960215-360;

- op 16 december 1996, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 27 december 1996 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 9 januari 1997, onder nummer 970109-88.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd blijkens akte voor Christophe Blindeman, met standplaats te Gent, op 4 oktober 2010, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde op 27 december 2010 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 januari 2011, onder nummer 11002056.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0400.237.143.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9420 Erpe-Mere, Gentsestraat 111.

De vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als In het buitenland:

1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.

2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

4. Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.

Deze opsomming is niet Limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg voor eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

Het boekjaar gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.

Het kapitaal bedraagt ¬ 61.500,00 en is verdeeld over 2.120 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 112.120ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

-De heer Piet De Coninck, echtgenoot van mevrouw Elly De Bruyne, samenwonend te 9420 Erpe-Mere, Gentsestraat 111, in het bezit van duizend en zestig (1.060) aandelen; de echtgenoten zijn gehuwd onder het beheer der scheiding van goederen ingevolge de schikkingen van hun huwelijkscontract verleden voor notaris Pierre-Michel de Vuyst, met standplaats te Herzele, op 30 september 1991, ongewijzigd tot op heden;

-De heer Jo De Coninck, echtgenoot van mevrouw Patricia De Moor, samenwonend te 9552 Borsbeke, Lavenderstraat 3, in het bezit van duizend en zestig (1.060) aandelen; de echtgenoten zijn gehuwd onder het beheer der scheiding van goederen ingevolge de schikkingen van hun huwelijkscontract verleden voor notaris Pierre-Michel de Vuyst, met standplaats te Herzele, op 23 januari 1996, ongewijzigd tot op heden,

Hetzij in totaal 2.210 aandelen.

ANFER IMMO NV wordt hierna genoemd de "over te nemen vennootschap"

De sub 1 genoemde vennootschap zal als ovememende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is,

3RUILVERHOUDING

Vierduizend achthonderd en achtenzeventig (4.878) nieuw volgestorte aandelen van de ovememende

vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,

Deze 4.878 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 3.052 bestaande aandelen.

Deze 4.878 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap aan de

aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

" Aan de heer Piet De Coninck tweeduizend vierhonderd en negenendertig (2.439) nieuwe aandelen in ruil voor duizend en zestig (1.060) aandelen van de overgenomen vennootschap;

" Aan de heer Jo De Coninck tweeduizend vierhonderd en negenendertig (2.439) nieuwe aandelen in ruil voor duizend en zestig (1.060) aandelen van de overgenomen vennootschap.

4DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders of vennoten van de overgenomen vennootschap verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap.

Deze inruiloperatie zal gebeuren door inschrijving in het aandeelhoudersregister van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

ANFER NV, op diens maatschappelijke zetel, volgens afspraak tussen hen te maken, tegen uiterlijk 30 juni 2015.

5DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in winst, is bepaald op 1 april 2015, zijnde datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals hierna bepaald,

6DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april 2015.

Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

7B1JZONDERE RECHTEN

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

8BIJZONDERE BEZOLDIGING

Er werd aan de BV BVBA Veerie Verdegem & Co, vertegenwoordigd door Veerle Verdegem, bedrijfsrevisor, gevraagd de verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen,

De bezoldiging van de bedrijfsrevisor wordt bepaald in functie van de gepresteerde uren aan een uurtarief van ¬ 130,00 (exclusief btw).

9BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURSORGANEN VAN BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap en aan de Raad van Bestuur van de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

10STATUTENWIJZIGINGEN

in het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden, niet name;

" het artikel 4 met betrekking tot het doel van de vennootschap zal worden uitgebreid en aangepast teneinde het eveneens in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de over te nemen vennootschap;

.het artikel 5 met betrekking tot het kapitaal en aantal aandelen van de vennootschap wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalwijziging;

" het artikel 6 met betrekking tot de aard en overdracht van de aandelen zal worden aangepast.

11 FORMALITEITEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zal de ondergetekende, de heer Jo De Coninck, gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap, ANFER NV en de heer Piet De Coninck, gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap ANFER IMMO NV, aan de aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden er zich toe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden, De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen' terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

Het onderhavig fusievoorstel wordt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen in naam van de overnemende vennootschap, NV ANFER en in naam van de over te nemen vennootschap, NV ANFER IMMO, neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd, ten minste zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de fusie zal beslissen en bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 74 W. Venn.., met dien verstande dat de Raden van Bestuur er alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de streefdatum van deze goedkeuring uiterlijk 30 juni 2015 zou kunnen zijn.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting

gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt, door de zorgen van de heer Jo De Coninck, wonende te 9552 Borsbeke, Lavenderstraat 3, gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap ANFER NV en de heer Piet De Coninck, wonende te 9420 Erpe-Mere, Gentsestraat 111, gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap ANFER IMMO NV, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 30 april 2015.

Opgemaakt in 5 exemplaren op 25 april 2015.

-De Raad van Bestuur van ANFER NV en de Raad van Bestuur van ANFER IMMO NV, erkennen twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

-Eén exemplaar zal overgemaakt worden aan de betrokken notaris.

Voor de overnemende vennootschap, ANFER NV

Jo De Coninck

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hierbij neergelegd het fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/05/2008 : OU023943
29/06/2007 : OU023943
25/06/2007 : OU023943
30/08/2005 : OU023943
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.03.2015, NGL 08.07.2015 15292-0203-012
23/07/2015
ÿþmod 11.1

-rr

In de bijlagen-bij -het Belgisch'.StaètsbÍad°belCërid: te,,máken,_ki~piè

na néerJégging'tegriffïè'van 'dë'àkte',



GRiFF4E RECHTBANK VAN '

KOOPHANDEL GENT

13 JULI 2015

AFDELING gekRMONDE

Voor- IERMI

behoude

aan het

Belgisch

Staatsbla<

Ondernemingsnr : 0414.829.705

Benaming (voluit) :ANFER

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Gentsestraat 111

9420 Erpe-Mere (Burst)

Onderwerp akte : NV: fusie

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 30 juni 2015, dat zijn: verschenen:

1) De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ANFER IMMO" (voorheen genaamd "POLET"), met maatschappelijke zetel te 9420 Burst, Gentsestraat 111, BTW BE 400.237.143, RPR Gent-afdeling Dendermonde,

Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Charles de Vuyst te Borsbeke op 30 december 1964, gepubliceerd in de` bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 1965 onder nummer 1445 en omgevormd tot een' naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Pierre-Michel de Vuyst te Borsbeke op 21 maart 1983, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna onder nummer 948-12.

De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Christophe Blindeman te Gent op 4 oktober 2010, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2011 onder nummer 0002056.

Hierna genoemd "ANFER IMMO" of "de over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".

2) De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ANFER" (voorheen genaamd "INDOBEL"), met maatschappelijke zetel te 9420 Burst, Gentsestraat 111, BTW BE 0414.829,705 RPR Gent-afdeling Dendermonde.

Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Pierre-Michel De Vuyst te Borsbeke op 11 december 1974,: bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 december daarna onder nummer: 4731-14.

De statuten van de vennootschap werden verschillende maten gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Pierre-Michel De Vuyst te Borsbeke op 25 februari 2004, gepubliceerd in' de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2004 onder nummer 0043104.

Hierna genoemd "ANFER" of "de overnemende vennootschap".

Om te beraadslagen en te besluiten over de fusie door overneming waarbij de vennootschap ANFER IMMO haar gehele vermogen zal overdragen aan ANFER zodat ANFER IMMO ophoudt te bestaan en tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ANFER aan de aandeelhouders van ANFER IMMO, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 e.v. W, Venn, en bijgevolg authentieke akte te verlenen van de notulen van de algemene vergaderingen van ANFER IMMO en ANFER die zullen beslissen over de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van ANFER IMMO, zowel de daaraan verbonden rechten als verplichtingen, overgaat op'. ANFER, en in aansluiting hiermee, authentieke akte te verlenen voor de wijzigingen in de statuten van ANFER, Dit alles tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap ANFER IMMO van aandelen van de overnemende vennootschap ANFER a rato van hun aandelenbezit in de over te nemen vennootschap. Na onderzoek nemen de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten met betrekking tot ANFER:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

, " ~_~ . ... - " " , _ .. - . . " s.-.,. -

eerste- besluit: Fusievoorstel

,1 ti Overeenkomstigg -artikel. 693 van het Wetboek: iian: VénnoOishappent wed ,het fusievoorste opgesteld'door`de bestuursorganen van ANFER:IMMd en ANFER op'datu'rn vaEn 25' april 2"015:-Dit fusievoorstel -werd door beide vennootschappen uiterlijk 6 weken vóôr deze algemene vergaderingen, namelijk op 29 april 2015, neergelegd op de rechtbank -van koophandel Gent (afdeling Dendermonde) en nadien gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2015 onder nummer 0067365, respectievelijk 0067366.

De voorzitter geeft lezing van de fusievoorstellen waarvan hoger sprake. De algemene vergaderingen nemen kennis van het voorstel en verklaren geen opmerkingen te hebben.

1.2. De voorzitter verklaart, namens de bestuursorganen van ANFER IMMO en ANFER, dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van deze vennootschappen sinds de datum van het opstellen van de voormelde fusievoorstellen.

Tweede besluit: Verslagen van de bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 694 en 695 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 694 W, Venn, werd er in elke vennootschap op 1 juni 2015 een verslag van het bestuursorgaan opgesteld. Op 25 juni 2015 werd het controleverslag van de bedrijfsrevisor (bvba Veerle Verdegem & Co) opgesteld. De aandeelhouders erkennen volledig in kennis te zijn gesteld van deze verslagen. Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende termen:

"De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de hierna genoemde vennootschappen, zullen zich dienen uit te spreken over de fusie van de Naamloze vennootschap ANFER IMMO middels overneming door de Naamloze vennootschap ANFER, zoals voorgesteld door het bestuursorganen van beide vennootschappen in hun fusievoorstel van 25 april 2015, die op 29 april 2015 daarna zijn neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde en gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2015, onder het nummer 15067366 (overnemende vennootschap) en nummer 15067365 (overgenomen vennootschap). Deze fusie zal effectief uitwerking hebben vanaf 1 april 2015.

ln elke vennootschap is slechts één categorie aandelen, noch zijn er andere effecten. In de fusieoperatie zijn, in het fusievoorstel geen bijzondere voordelen of vergoedingen voorzien.

Wij hebben de controle van de fusieverrichting door overneming uitgevoerd overeenkomstig de betreffende norm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat:

o De toegepaste waarderingsmethode in elke vennootschap, namelijk de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde, aanvaardbaar is en dat in de gegeven omstandigheden de toepassing van slechts één waarderingsmethode aanvaardbaar is;

o De gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de bestaande 3.052 aandelen van de overnemende vennootschap NV ANFER ¬ 718.591,70 bedraagt. Voor de totaliteit van de 2.120 aandelen van de overgenomen vennootschap NV ANFER IMMO, is deze waarde ¬ 1.148.434,72.

o De voorgestelde ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld op basis van passende waarderingsmethode beschreven in de respectieve fusieverslagen en die in onderhavig verslag werden samengevat.

We merken tot slot op dat de termijn voor het terbeschikkingstelling van het verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 697 niet gerespecteerd kon worden aangezien niet alle informatie voor het uitvoeren van deze opdracht tijdige terbeschikking werd gesteld door de betrokken bestuursorganen. De aandeelhouders zijn hiervan op de hoogte en hebben geen bezwaar geuit.

Opgesteld op 25 juni 2015

Veerle Verdegem & Co BVBA

Vertegenwoordigd door Veerle Verdegem, Bedrijfsrevisor"

Derde besluit: Besluit tot fusie

De vergaderingen aanvaarden het fusievoorstel. Zij besluiten dus tot inbreng van het gehele vermogen - met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap ANFER IMMO in de overnemende vennootschap ANFER.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer

- de overgang geschiedt op basis van de staat afgesloten op 31 maart 2015.

Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden op 1 april 2015 overgenomen door ANFER.

- de ruilverhouding van de aandelen ; toekenning aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap ANFER IMMO, van 4.878 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig volgestort, van ANFER, die zullen worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van ANFER onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zonder opleg in geld.

c.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

lloor- E}ehs~udep áarn hef.-:

- Betgíscit.: Staatabta¢,Ï

Overeenkomstig het .voorliggend.;fusievoorstel, geschiedt- deze.. verdeiing,:ànder.deaai deelhouders

aver':té nemen: vennootschap ANFER; INII O, naa 'venredigheid met hun rechten in :het maatschappelijk kapitaal vande over, te nemen; vennootschap,: dus aan; de:heer.Piet De: Coninck '2:439 'aandelen en aan dé heer'Jo De Coninck eveneens 2.439'aandeien.

De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde soort zijn en van dezelfde rechten genieten als de reeds bestaande aandelen van ANFER.

- de datum vanaf dewelke de aandelen van de overnemende vennootschap ANFER recht geven op winst: de nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op winst vanaf 1 april 2015,

- de nieuwe aandelen uitgereikt door ANFER, zullen binnen de maand te rekenen vanaf heden ingeschreven worden in het aandelenregister van ANFER, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze vennootschap.

- de datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen: alle handelingen uitgevoerd door de over te nemen vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen sinds 1 april 2015, zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd ais zijnde uitgevoerd voor rekening van de vennootschap ANFER, respectievelijke overnemer van de overgedragen bestanddelen, op last voor deze laatste om al de verplichtingen en verbintenissen van de over te nemen vennootschap uit te voeren voor zover zij betrekking hebben op deze respectievelijke bestanddelen.

- de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen: aile aandelen die het kapitaal

van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen

toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die

bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. ER bestaan geen andere effecten binnen

e de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt

worden.

- de bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W.Venn. bedoelde verslag: de bezoldiging van de bedrijfsrevisor, de BVBA Veerle Verdegem & Co,

e vertegenwoordigd door Veerle Verdegem, bedrijfsrevisor, werd bepaald in functie van de

gepresteerde uren aan een uurtarief van 130¬ per uur (excl. BTW).

- ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen: aan de bestuursorganen van beide vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Vierde besluit: Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ANFER en daarmee overe " nstemmende wiLzicgingen aan de statuten van ANFER overeenkomstig artikel 701

NWetboek van Vennootschappen, en machtiging van het bestuursorgaan van ANFER om over

te gaan tot de toekenning van de in vergoeding van de inbreng uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ANFER IMMO

Door de fusie wordt het gehele vermogen van ANFER IMMO in de overnemende vennootschap ANFER gebracht. Het kapitaal van de vennootschap ANFER wordt daardoor verhoogd met

mod 11.1

et eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), om het aldus te brengen van 75.000,00 euro naar een bedrag van 136.500,00 euro. Bovendien worden de belastingvrije reserves verhoogd met 438.656,96 euro en de beschikbare reserves met 155,400,00 euro. Er is eveneens een overgedragen resultaat van -230,142,64 euro. In totaal zal het eigen vermogen van de vennootschap ANFER toenemen met 425.414,32 euro, Als tegenprestatie zal een uitgifte plaatsvinden van 4.878 nieuwe aandelen in de vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

Om de ruilverhouding te bepalen werd rekening gehouden met slechts één enkele waarderingsmethode, met name de gecorrigeerde of substantiële boekhoudkundige waarde, gebaseerd op de eigen vermogenswaarde zoals blijkt uit de toestand per 31 maart 2015.

De algemene vergadering van ANFER stemt in met de eenmaking van de fractiewaarde van alle

:=3 (bestaande en nieuwe) aandelen.

Artikel 5 van de gecoördineerde statuten van ANFER dient bijgevolg te worden aangepast (zie

achtste besluit),

Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

zullen onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van ANFER in het register van aandelen

van ANFER de volgende gegevens worden aangetekend:

-de identiteit van elke aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen dat deze aandeelhouder toekomt;

-de datum van het besluit tot fusie.

Deze inschrijving wordt door de bestuurders en de respectieve aandeelhouder (of zijn

gevolmachtigde) ondertekend.

De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig art. 693, 8° W.Venn, en overeenkomstig het

Op de laatste biz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

-behouden -aantèt:

.Stáatsbiaç~,

mod 11.1

°..fusievoorstel, dat, geen: enkel, bijzonder voordeel ,toegekend is aan de ledere; van._de bestuursorganen van enerzijds de overnemende.yennootschap:erí anderzijds de:overgenomen. vérinódtsàhap..,.... -1liifclé;'. béslult: -Omschriivinq- Van ." het:"door: de -'overgenomen venno' tschan aan -de OV ernenieïtde''vénnàotschapovergedragen vermogen en , algemene vooi" wáarden van- de

overdracht "

De vergaderingen verzóeken de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva bevat, op basis van de op 31/3/2015 afgesloten boekhoudkundige staat.

5.1. Algemene beschrijving

De staat van actief en passief afgesloten op 31/3/2015 wordt aan de akte gehecht, om er samen één geheel mee te vormen.

De overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen. 5.2. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen

A. ln het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn volgens verklaringen van de vergadering van de overgenomen vennootschap volgende onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom en de voorwaarden voor overdracht moeten worden beschreven en die aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddelen van het vermogen uitmaken (art. 683 W. Venn.):

GEMEENTE HERZELE  3e afdeling  Borsbeke (410081

1. Een metaalnijverheidsgebouw, gelegen Ketegemstraat 11, kadastraal gekend sectie B, nummer 367C, groot 7850m2.

2. Een perceel bouwland, gelegen plaatselijk genaamd Sijpe Meersch, kadastraal gekend sectie B, nummer 368C, groot 1852m2.

3. Een perceel bouwland en een perceel weiland, gelegen plaatselijk genaamd Strijmeersch en Sypemeers, kadastraal gekend sectie B, deel van nummer 369C en 368B, groot volgens opmeting 4.893m2.

B. Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat een recht van opstal op volgende

onroerende goederen:

GEMEENTE HERZELE  3° afdeling  Borsbeke (41008)

1. Een magazijn gelegen Ketegemstraat +11, kadastraal gekend sectie B, nummer 366K, groot 2525 m2

2. Een magazijn gelegen Ketegemstraat +11, kadastraal gekend sectie B, nummer 366T, groot 2006m2.

Aangezien de overnemende vennootschap ANFER grondeigenaar is van bovenvermelde goederen, wordt dit recht van opstal automatisch beëindigd wegens vermenging en dient hier geen verdere beschrijving van te worden opgenomen.

5.3. Algemene voorwaarden van de overdracht

1. Vanuit boekhoudkundig standpunt, wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de stand van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 maart 2015.

2. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden, met alle eraan verbonden voordelen en lasten.

De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.

De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de staat van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

3. De uitgedrukte oppervlakte van de onroerende goederen wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.

4. De kadastrale aanduidingen van de onroerende goederen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.

5. De overnemende vennootschap zal vanaf de ingenottreding pro rata temporis instaan voor alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

6. De overnemende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal vanaf de dag van ingenottreding alle contracten moeten respecteren betreffende de ingebrachte bestanddelen, zoals

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

t

'Voor-

behouden

aae: , 1 de= overgenomen,--vennootschap,,Fertoe-,. Was . gehouden:.`, jri; het bijzonder zal+ de' overnemende

" Belgis;~ti= `"';vennootschap alle;huurcontrecten moeten respecteren,; r :" . ->" ,"° - :. ;" ,:,,, ., ',, .... " ,,

Bt?atsilad'7:,:De,schùidvorder`ingen" en-rechten,.:die kunnen,áfhangen.van'de,overgedragen.vermogens, gaan'

" over 'op 'de o ernemende vennootschap' met dei zákelijkè ert' perspo lijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door hen verkregen.

8. Naar aanleiding van de geplande fusie worden geen personeelsleden van de overgenomen vennootschap overgedragen.

9, De archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot de overgedragen bestanddelen van de overgenomen vennootschap worden overgedragen aan de overnemende vennootschap die zich ertoe verbindt deze te bewaren.

11. Aile kosten, honoraria, en welke lasten ook die verband houden met deze fusie en de overgang van de vermogens, worden gedragen de overnemende vennootschap ANFER,

Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening overeenkomstig art. 682 W.Venn.

De beide vergaderingen stellen vast overeenkomstig art. 682 W. Venn. dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:

1, Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.

2. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

3. De overdracht van de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en

verplichtingen van de overgenomen vennootschap,

Zevende besluit: Goedkeuren van de laatste iaarrekeninq van de overgenomen vennootschap

ANFER IMMO, en kwiitinq aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap door de

overnemende vennootschap overeenkomstig art. 704 W.Venn.

De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap ANFER IMMO wordt voorgelegd aan de

vergadering van de overnemende vennootschap en wordt goedgekeurd.

De vergadering van de overnemende vennootschap verleent eveneens kwijting aan de bestuurders

van de overgenomen vennootschap ANFER IMMO.

Achtste besluit: Statutenwiizigingen van de overnemende vennootschap ANFER

8.1 Wijziging artikel 4 van de statuten

Artikel 4 dient gewijzigd te worden als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in

deelneming met derden, in België als in het buitenland:

1. Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van aile onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.

2. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

3. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen.

4. Het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het verlenen van management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

5. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan vennootschappen of particulieren. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatleondernemingen,

6. De export en import van alle producten in de ruimste zin van het woord alsmede de commercialisatie van deze producten.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor. . beho.udén :"

"

áàn hei...~ ' BétgisCh Staàtsbtàd',

! Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 1t.1

:;~;De =vennootschap kan =zowel tot waarborg -,voor~;eigen; verbintenissen=,,ais .tot ,;waarborg 'vin , , verbintenisse van>derden zich, borg stellen, tonder meer door. haargoederen in hypotheek; of in pand" '

~ te geven, iricliisief de- eigen ~handelszaak»

De vennootschap kan evèneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris-of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."

8.2 Wijziging artikel 5 van de statuten

Artikel 5 dient gewijzigd te worden als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesendertigduizend vijfhonderd euro (136.500,00 EUR). Het is verdeeld in zevenduizend negenhonderddertig (7.930) gelijk aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/7.930 van het kapitaal vertegenwoordigen." 8.3 Wijziging artikel 6 van de statuten

De vergadering verwijst naar de beslissing van de raad van bestuur van 14 december 2011 in verband met de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam. Ter uitvoering van deze beslissing, wordt artikel 6 van de statuten vervangen als volgt:

"Artikel 6: Aard van de aandelen -- ondeelbaarheid van de aandelen

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen,

De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.

Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, Alle aandelen zijn ondeelbaar,

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever."

Om alle verwijzingen naar aandelen aan toonder in de statuten te schrappen beslist de vergadering als volgt:

- schrapping van punt b van artikel 23

- schrapping van de volgende zinsnede van punt d van artikel 23: "waaronder de houders van aandelen aan toonder"

- vervanging van artikel 24;

"Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering

Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, dienen de eigenaars van de aandelen op naam, ten minste 3 werkdagen vóár de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen, ten minste 3 werkdagen vôôr de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de

datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Voor de berekening van de bovenstaande termijnen wordt de zaterdag (niet) beschouwd als een werkdag."

8.4 Wijziging van de eerste alinea van artikel 17 van de statuten

In toepassing van de beslissing van de raad van bestuur gehouden op 27 december 2013 dient de eerste alinea van artikel 17 van de statuten gewijzigd te worden als volgt:

"Algemene vertegenwoordiging

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in aile handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur ais college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de 'gedelegeerd bestuurder' en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden.

In afwijking van artikel 522 W, Venn. kan de gedelegeerd bestuurder niet zonder toestemming van een andere bestuurder besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

J

1 .

mod 11.1

" Voor-

; behouden , .................. _________:,<<._, .....

-aan iet", van çnroerene goèren;van 'de" verinootschap.en/of vestiging hypotheek:, ; ï,

eig(sch:' De gedelegeerd bestuurd ka evenmin zonder toestemming van een andere bestuurder besluiten tot, :Staatsbiad`° L enige-rechtsh ndéling'die de` vennootschap verbindt voor een bedragvan meer dan ¬ 2,500;" Volgènde bancairé volmachten Wdrden'door-de Raad van Restuûr.goedgekeurd:-

- Een bestuurder kan elk afzonderlijk alleen bancaire verrichtingen uitvoeren ten belope van ¬ 12.500.

' Bancaire verrichtingen boven de ¬ 12.500 dienen goedgekeurd te worden door de gedelegeerd bestuurder samen met een andere bestuurder,

- Een bestuurder kan elk afzonderlijk onbeperkt transferts uitvoeren tussen rekeningen van de vennootschap."

Negende besluit: Vertegenwoordiging en volmachten

De algemene vergaderingen kennen de vertegenwoordiging in de bewerkingen van fusie toe aan het bestuursorgaan van ANFER.

Het bestuursorgaan kan alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers, en in het algemeen al doen wat nodig

Aan het boekhoudkantoor Accountancy Service BVBA, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure Rechts 712, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen en de administratieve en boekhoudkundige opvolging van de vennootschap ANFER te doen. Aan de geassocieerde notarissen Walraevens en Turtelboom wordt een bijzondere volmacht gegeven om onderhavige besluiten te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 702 W.Venn.

Fiscale verklaringen

Met het oog op de heffing van registratierechten bevestigen de vergaderingen dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 2.9.1.0.3, 3e lid VCF om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

De vergaderingen verklaren dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de inkomstenbelastingen.

De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het BTW-wetboek om te worden vrijgesteld van belasting over toegevoegde waarde, Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het BTW wetboek van toepassing.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Voor analytisch uittreksel voor registratie, aangezien uitsluitend bestemd voor administratieve doeleinden.

Getek. Annelles Turtelboom, notaris.

Hiermee neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte, het verslag van de bedrijfsrevisor, het verslag van het bestuursorgaan en de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste big. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/08/2004 : OU023943
12/03/2004 : OU023943
01/08/2003 : OU023943
23/04/2003 : OU023943
09/09/2002 : OU023943
27/10/2000 : OU023943
20/07/1990 : OU23943
01/01/1988 : OU23943
01/01/1986 : OU23943
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.05.2016, NGL 31.08.2016 16561-0114-011

Coordonnées
ANFER

Adresse
GENTSESTRAAT 111 9420 BURST

Code postal : 9420
Localité : Burst
Commune : ERPE-MERE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande