ANTWERP GAS TERMINAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ANTWERP GAS TERMINAL
Dénomination : ANTWERP GAS TERMINAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 422.781.329

Publication

05/05/2014 : DE040497
15/05/2014
ÿþOp de laatste bi iiÏûikBvermeIden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van -de perio(o)n(enï

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering van aandeelhouders van 9 april 2014

Ondernemingsnr : 0422.781.329

Benaming (voluit) : Antwerp Gas Terminal

verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Land van Waaslaan 3, 9130 Kaki

(volledig adres)

Onderwe er(gite ontslag bestuurders benoeming bestuurder

Tekst:

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mar PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van deâle------

IFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL C31\11-

(1111M11110111

05 MEI 2014

AFDELING DENDERMONDE

Griffie ----

De vergadering, na beraadslaging en met éénparigheid van stemmen, aanvaardt het ontslag van volgende bestuurders:

- de heer Francisco de Murga, Middenlaan 6, 1950 Kraainem, einde mandaat per 31 december 2013

- European LPG Terminal Consultancy BVBA, vertegenwoordigd door de heer Walter Faes, Miksebaan 262, 2930 Brasschaat, einde mandaat per 18 februari 2014

De vergadering beslist dat de heer W. Faes, Sparrenclreef 70, bus 3 te 8300 Knokke-Heist, benoemd wordt als Bestuurder voor een periode van twee jaar, direct ingaande na deze vergadering.

Worden NV

vertegenwoordigd door A. de Murga

Gedelegeerd bestuurder

17/10/2014
ÿþ lào:1 Mid 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

-8 OKT. 2014

AFDELING DEIfflellONDE

uuhli 1111.111

Ui

St 1

Ondernemingsnr : 0422.781.329

Benaming

"

(voluit) Antwerp Gas Terminal

(verkort);

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Land van Waaslaan 3, 9130 Kali°

(volledig adres)

Onderwerp akte: Voorstel tot fusie door overneming

' Op 8 september 2014 werd overeenkomstig artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door de raden van bestuur van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, : het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

1.VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING

Ingevolge de fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen zal: : het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap Cardilim, ais; : gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaan op de naamloze vennootschap Antwerp Gas Terminal,'

tegen uitrelking van uitsluitend nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de

overgenomen vennootschap.

2.FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

2.1Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn: "

"

A.De naamloze vennootschap "Antwerp Gas Terminai", met maatschappelijke zetel te Land Van Waaslaan: ' 3, 9130 Kallo,

Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Van Bull, te Antwerpen, op 12 en 17. mei 1982 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei 1982 onder het nummer

1083-5. " De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Anton Van Bac!, te: Antwerpen, op 13 mei 2011 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni 2011 onder; het nummer 0483870..

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en bij de Kruispuntbank' van Ondernemingen onder het nummer 0422.781.329.

Zij is geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 0422.781.329.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen achthonderd tweendertigduizend. honderd en acht euro zevenenveertig cent (¬ 2.832.108,47), volledig volgestort en is vertegenwoordigd door vijftigduizend (50.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk eenivilftigduizendste (1/50.000ste) van het kapitaal vertegenwoordlgt.

Zij wordt hierna genoemd "Antwerp Gas Terminal" of "de overnemende vennootschap."

" B.De naamloze vennootschap "Cardilim", met maatschappelijke zetel te Dellestraat 55, 3550 Heusden-; Zolder.

Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre VVillocx, te Brussel, op 31 december* 1982 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 augustus 1984 onder het nummer 2568-1.

r De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Bernard VVillocx, te Brussel, op 30: ; december 2010 en bekendgemaakt in de billagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2011 onder het nummer 0013457.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0426.076.755.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd twintigduizend euro (120.060 EUR) in Is vertegenwoordigd door twaalf miljoen (12.000.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk " eenitwaalf miljoenste (1/12.000.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigt.

Zij is geregistreerd als BPN-belastingplichtige onder het nummer BE 0426.076.755.

Zij wordt hierna genoemd "Cardilim" of "de over te nemen vennootschap".

Aangezien de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het Initiatief hebben genomen een fusie door overneming voor te steilen waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen van de ; over te nemen vennootschap, met toepassing van artikel 671 en volgende van het Wetboek van ' Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemen de vennootschap er zich jegens elkaar toe alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden, en leggen zij bij deze het ' fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van. de vennoten en de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

2.2Maatschappelijk doel

" Aldus wordt vastgesteld dat:

: A.De naamloze vennootschap "Antwerp Gas Terminal", met maatschappelijke zetel te Land Van Waasetan

3, 0130 Kali°, naar luidt van artikel 3 van haar statuten volgend maatschappelijk doel heeft:

'De vennootschap heeft ten doel:

a. De bouw en het exploiteren van Antwerp Gas Terminal overeenkomstig de principes van

onafhankelijkheid, neutraliteit en openheid voor kllënten;

'b. Het ontwerpen (engineering), de bouw, het exploiteren van opslag, overslag en transportsystemen voor

aile gassen en dit zowel voor eigen rekening ais voor derden;

c. Hat ontwerpen (engineering), de bouw, het exploiteren van opslag, overslag en transportsystemen voor aile vloeistoffen en dit zowel voor eigen rekening ais voor derden;

d. Het ontwerpen (engineering), de bouw, het exploiteren van opslag, overslag en transportsystemen voor " aile andere goederen en dit zowel voor eigen rekening ais voor derden;

e. Het verstrekken van administratieve diensten in de breedste zin van het woord.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek afin pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

' Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

B.De naamloze vennootschap "Cardilim", met maatschappelijke zetel te Dellestraat 55, 3550 Heusden-Zolder, naar luidt van artikel 3 van haar statuten volgend maatschappelijk doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel aile commerciële of industriële handelingen betrekking hebbende met de Industrie van de samengeperste, vloeibare of opgelost gassen, evenals met aile apparaten en toebehoren die verbonden worden met de chemische industrie, de ontwikkeling van industriëIe of commerciële inrichtingen en , onder meer de aankoop, de verkoop, de ruil, de import, de export, verwerking, makelaarij, de vertegenwoordiging of het vervoer van aile aanverwante producten; deze woorden moeten in hun ruimste begrepen worden.

De vennootschap kan ook belangen in Belgische vennootschappen en buitenlandse ondernemingen, waarvan het duel Identiek of gelijksoortige met het zijne is,

" De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden in gelijk welke plaats, op aile manieren en volgens de wijzen die haar het meest geschikt lijken.

Ze mag in het algemeen, In Belglë en In het buitenland, aile commerciële of burgerlijke handelingen doen ' die verbonden worden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken. Ze mag aile beleggingen ln roerende waarde uitvoeren en belang nemen bij het middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in aile ; bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.

! De algemene vergaderingen mag haar maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden mits naleving van de

bepalingen van artikelen 535 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen."

3.0E RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BEDRAG VAN DE OPLEG

" 3.1Ruilverhouding

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben drie mogelijke "

berekeningswijzen overwogen om tot een ruilverhouding te komen.

Deze berekeningswijzen zijn gebaseerd op de volgende waarderingsmethoden: (1) op basis van de

; "fractiewaarde", (2) op basis van het "eigen vermogen", en (3) op basis van een "conventionele methode

De bestuursorganen van belde vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van het "eigen

" vermogen" van beide vennootschappen per 30 juni 2014 in casu de meest aangewezen berekeningswijze.

3.2 Waardering "

"

3.2.1Antwerp Gas Terminal

De eigen vermogenswaarde per 30 juni 2014 van de naamloze vennootschap Antwerp Gas Terminal werd bepaald op vijf miljoen negenhonderd drieënveertig duizend vijfhonderd negenenzestig euro negen eurocent (5.943.596,09 EUR).

3.2.2 Cardilim

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

go: Naam en handtekening

I Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad be_ . . ......

eigen vermogenswaarde per 30 juni 2014 van de naamloze vennedtaeliap Cardilim werd bepaald op één "

" miljoen vijfhonderd vijftien duizend vijfhonderd zevenennegentig euro éénentachtig eurocent (1.515.579181

, EUR).

3.2.3Berekening ruilverhouding

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de rullverhouding als volgt berekend worden:



CARDIUM ANTWERP GAS TERMINAL

Waarde1.515.579,81 EUR 6.943.596,09 EUR

Aantal aandelen 12.000.000 50.000

Waarde per aandeel 0,1263 EUR 118,87 EUR

" De ruilverhouding wordt bepaald op 0,0010625 (0,1268 EUR I 118,87 EUR) aandelen Antwerp Gas Terminal voor ieder aandeel Gardie.

" Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Cardilim, Antwerp Gas Terminai 12.750 (12.000.000 x 0,0010625) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van Cardiiim uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 12.000.000 aandelen met een waarde van 011263 EUR ontvangen de aandeelhouders van Cardilim 12.750 aandelen van Antwerp Gas Terminal. De aandeelhouders van Cardilim zullen dus 0,0010625 aandelen Antwerp Gas Terminai ontvangen per aandeel dat zij houden in het kapitaal van , Cardilim.

4.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN ' UITGEREIKT

De aandelen van de over te nemen en de overnemende vennootschap zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar vennoot worden toegekend, zljn dan ook op naam. Zij zullen ingeschreven ' worden op naam van de enige aandeelhouder in het aandelenregister van de ovememende vennootschap, met vermelding van:

-de identiteit van de enige vennoot van de over te nemen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt; en

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door één bestuurder van de overnemende vennootschap en door de enige vennoot van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde(n) worden ondertekend. Het aandelenregIster . van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister te vermelden.

" 5.DE DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ; ELKE 131JZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

" De nieuw uitgegeven aandelen zijn onmiddellijk dividendgerechligd vanaf 30 juni 2014 en delen ln de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

6,DE DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE Z1JN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorgenomen fusie door overneming gaat vanuit boekhoudkundig en liscaal oogpunt retroactief In voege op 30 juni 2014,

7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Er zijn geen vennoten met bijzondere rechten in de over te nemen vennootschap en er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven In de over te nemen vennootschap.

8.DE BIJZONDERE BEZOLDIGING DiE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, AAN DE BEDRIJFSREVISOREN, OF AAN DE EXTERNE ACCOUNTANTS DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG

Aan Deloitte Bedrijfsrevisoren bv ovve cvba, met zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, en met

" ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Dominique Roux, bedrijfsrevisor, ' kantoorhoudend te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt, is de opdracht gegeven om een verslag op te

maken overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, zowel ln zijn hoedanigheid van ; commissaris voor de overnemende vennootschap als in zijn hoedanigheid van commissaris voor de over te

nemen vennootschap.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raden van bestuur van de over te nemen en de overnemende vennootschap, bedraagt maximaal EUR 3.50000 (excl. BTW).

9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de over te nemen en de overnemende vennootschap.

10.STATUTENWIJZIGING

Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap waar nodig, en ln het bijzonder de bepalingen Inzake het maatschappelijk kapitaal worden aangepast.

Teneinde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar

-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

en aan de vennoten alie nuttige inform- aïe Overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven " in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

. De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De " ondertekenende vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

11. VARIA

11.1 Volmacht

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan de heer Jan De Ridder, wonende te Ambroossteenweg 183, 1981 Zemst met de mogelijkheid tot In de plaats stelling, aan vile de macht verleend wordt om de publicatieformulleren noodzakelijk voor de neerlegging van het fusievoorstel te ondertekenen en om aile formaliteiten te vervullen voor de needegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

11.2Algemene Vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap is 28 november 2014. 11.30nertekening en neerieggIng

De raden van bestuur van de over te nemen en de ovememende vennootschap erkennen elk 3 (drie) exemplaren van onderhavig voorstel te hebben ontvangen getekend door of namens de respectieve raden van i bestuur. Eén exemplaar is bestemd om namens de over te nemen vennootschap te worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt, één exemplaar is bestemd om namens de overnemende vennootschap te worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent (afdeling Dendermonde) en één exemplaar dient te worden bewaard op hun respectieve zetels.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt, door de zorgen van de ondergetekenden in hun hoedanigheid van de vertegenwoordigers van de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, eerstdaags namens de over te nemen vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt en namens de ovememende vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent (afdeling Dendermonde).

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

staatsbiad

In naam van de raad van bestuur van Antwerp Gas Terminal NV

Jan De Ridder

lasthebber

Hiermee tegelijkertijd neergelegd: voorstel tot fusie door overneming

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

06/05/2013 : DE040497
18/04/2013 : DE040497
11/05/2012 : DE040497
23/04/2012 : DE040497
06/06/2011 : DE040497
23/05/2011 : DE040497
03/05/2011 : DE040497
18/05/2010 : DE040497
28/04/2010 : DE040497
11/05/2009 : DE040497
28/04/2009 : DE040497
25/04/2008 : DE040497
25/04/2008 : DE040497
25/05/2007 : DE040497
18/05/2007 : DE040497
07/05/2007 : DE040497
07/06/2005 : SN040497
28/04/2005 : SN040497
09/09/2004 : SN040497
19/07/2004 : SN040497
20/04/2004 : SN040497
17/04/2003 : SN040497
02/10/2015 : DE040497
21/10/2015 : DE040497
22/04/2002 : SN040497
09/07/1999 : SN040497
09/09/1998 : SN40497
15/01/1997 : SN40497
01/01/1997 : SN40497
10/05/1996 : SN40497
22/09/1995 : SN40497
20/05/1994 : SN40497
01/01/1993 : SN40497
30/04/1992 : SN40497
16/04/1992 : SN40497
01/01/1992 : SN40497
27/03/1991 : SN40497
14/11/1989 : SN40497
14/07/1989 : SN40497
02/06/1989 : SN40497
02/02/1989 : SN40497
06/05/1988 : SN40497
08/05/1987 : SN40497
22/10/1986 : SN40497
27/04/2016 : DE040497
15/09/2016 : DE040497
20/10/2016 : DE040497

Coordonnées
ANTWERP GAS TERMINAL

Adresse
LAND VAN WAASLAAN 3 9130 BEVEREN (KALLO)

Code postal : 9130
Localité : Kallo
Commune : BEVEREN-WAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande