24/04/2014
��Ondernemingsnr : 0467.762.608
Benaming
(voluit) : APOTHEEK BOURGUIGNON-DERAEVE
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: 9400 Ninove, Oudstrijdersplein 8
(volledig adres)
Onderwerp akte: Statutenwijziging
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gestoten door het ambt van geassocieerd notaris Ingrid Evenepoei te Ninove, op 19 maart 2014 , blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "APOTHEEK BOURGUIGNON-DERAEVE" de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing:
De vergadering beslist het kapitaal om te zetten naar vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro (E 24.789,00),
Tweede beslissing:
De vergadering neemt kennis van de beslissing tot dividenduitkering de dato 20 december 2013.
De vergadering stelt aldus vast dat ingevolge deze beslissing de aandeelhouders een schuldvordering hebben op de vennootschap ten belope van hun tussentijds dividend.
De aandeelhouders verklaren elk afzonderlijk deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 Wetboek inkomstenbelastingen 1992 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing van tien procent (10%) van het tussentijds dividend.
Dit alles kadert in de wetgeving "overgangsbepalingen liquidatiebelasting" dat ingevoerd is in artikel 537 Wetboek inkomstenbelastingen 1992.
Derde beslissing:
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de revisor omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura, daar aile aanwezige aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 februari 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lanckman, Vyvey & C�, Bedrijfsrevisoren, te 9400 Ninove, Aalstersesteenweg 109, luiden letterlijk als volgt:
"V. BESLUITEN
Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, verklaart ondergetekende Ben LANCKMAN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm BVBA LANCKMAN, VYVEY & C�, Bedrijfsrevisoren, dat:
a. de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APOTHEEK BOURGUIGNON-DERAEVE middels de inbreng in nature van de vordering van de vennoten uit de dividenduitkering ten bedrage van E 2.200.000,00 onder afhouding van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag bedraagt E 1.980.000,00;
b. het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in natura;
c. de beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
d. de voor de inbreng in nature door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van E 1.980.000,00, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is; '
_
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso: Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
lf.)
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Mat Word 111
*14087574*
Il
111111
GRIFFIE RECHTBANK VAN
KOOPHANDEL GENT
11 APR. 2014
AFDELINGdetriiDERMONDE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
e. de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura voor een waarde van 1.980.000,00 wordt vastgesteld als volgt:
er worden geen nieuwe aandelen toegekend.
De kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen is verantwoord gezien het respectieve gewicht van ledere aandeelhouder niet wordt gewijzigd door deze kapitaalverhoging. Voorafgaandelijk deze verrichting van kapitaalverhoging zal het kapitaal worden omgezet naar 24.789,00.
f. door de inbreng in nature zal het kapitaal worden verhoogd met 1.980.000,00 teneinde het te brengen
van E 24.789,00 op E 2.004.789,00.
Huidig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijk opschortende voorwaarde dat aile vennoten hun
uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess
opinion" is.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in het kader van artikel 537 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Ninove, 4 februari 2014
LANCKMAN, VYVEY & C�, Bedrijfsrevisoren,
Burg. Venn. BVBA
Vertegenwoordigd door Ben Lanckman,
Bedrijfsrevisor-vennoot"
Een exemplaar van bovengenoemd revisoraal verslag zal met deze akte ondertekend en geregistreerd
worden, en nadien met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de
rechtbank van koophandel.
Vierde beslissing:
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de
zaakvoerder aangaande de inbreng in natura en kapitaalsverhoging overeenkomstig artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992, daar aile aanwezige aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag ontvangen
te hebben en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Een exemplaar van bovengenoemd bijzonder verslag van de zaakvoerder zal met deze akte ondertekend
en geregistreerd worden, en nadien met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd ter
griffie van de rechtbank van koophandel.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal te verhogen
met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds dividend, zijnde een miljoen
negenfionderdtacfitigduizend euro (E 1.980.000,00) om het kapitaal te brengen van vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro (E 24.789,00) op twee miljoen vierduizend zevenhonderdnegenentachtig euro (� 2.004.789,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, en met aanpassing van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Later doorgevoerde kapitaalverminderingen zullen prioritair worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 Wetboek inkomstenbelastingen 1992.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, met name voor een totaal bedrag van een miljoen negenhonderdtachtigduizend euro (E 1.980.000,00) die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Zesde beslissing:
Tussenkomst inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging:
Zijn vervolgens tussengekomen, alle aandeelhouders die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart
- de heer Bourguignon Bart, comparant sub 1, negentig procent (90%) van zijn schuldvordering, hetzij een bedrag van negenhonderdnegentigduizend euro (E 990.000,00) in te brengen in de vennootschap onder de voorwaarden omstandig omschreven in voormeld revisoraal verslag, bij wijze van kapitaalverhoging, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.
- mevrouw Deraeve Machteld, comparante sub 2, negentig procent (90%) van haar schuldvordering, hetzij een bedrag van negenhonderdnegentigduizend euro (E 990.000,00) in te brengen in de vennootschap onder de voorwaarden omstandig omschreven in voormeld revisoraal verslag, bij wijze van kapitaalverhoging, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.
Vergoeding voor de inbreng:
De vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, bestaat uit verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 Wetboek inkomstenbelastingen 1992, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.
Vaststelling van de kapitaalverhoging:
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, n�taii:-�'kf�'te nemen van het -i��t dat'de-V.o'C'iMeide-
kapitaalverhoging van een miljoen negenhonderdtachtigduizend euro (� 1.980.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vierduizend
zevenhonderdnegenentachtig euro (� 2.004.789,00), vertegenwoordigd door duizend aandelen, zonder
nominale waarde.
Zevende beslissing:
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
aandelen- en kapitaaltoestand. Voortaan luidt artikel 5 als volgt:
"Artikel 6. Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vierduizend zevenhonderdnegenentachtig euro (�
2.004.789,00), vertegenwoordigd door duizend gelijke aandelen zonder nominale waarde."
Achtste beslissing:
Als gevolg van deze wijzigingen, beslist de vergadering dat de statuten zullen worden aangepast aan de
genomen beslissingen en dat een volledige co�rdinatie zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van
koophandel.
De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de co�rdinatie van de statuten
overeenkomstig de vigerende wetgeving.
Tiende beslissing:
De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Voor beknopt uittreksel
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte (bevattende het verslag van de revisor omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in nature en het bijzonder verslag van de zaakvoerder);
- de geco�rdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
J,Voor-behouden aaii het Belgisch Staatsblad